股票代码：688469 股票简称：芯联集成 上市地点：上海证券交易所
芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 |
独立财务顾问
二〇二四年六月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次重组方案简要介绍 ...... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 14
四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
六、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易相关风险 ...... 19
二、与标的资产相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 24
二、本次交易方案概述 ...... 31
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 31
四、标的资产评估及作价情况 ...... 33
五、本次交易的性质 ...... 34
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 34
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 ...... 36
八、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、基本情况 ...... 45
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 45
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 46
四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 46
五、主要财务数据及财务指标 ...... 47
六、上市公司合规经营情况 ...... 49
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、滨海芯兴 ...... 50
二、远致一号 ...... 51
三、辰途华辉 ...... 52
四、辰途华明 ...... 54
五、辰途华景 ...... 56
六、辰途十六号 ...... 59
七、辰途十五号 ...... 61
八、强科二号 ...... 63
九、张家港毅博 ...... 64
十、尚融创新 ...... 65
十一、井冈山复朴 ...... 67
十二、华民科文 ...... 68
十三、芯朋微 ...... 69
十四、导远科技 ...... 70
十五、锐石创芯 ...... 73
第四节 交易标的基本情况 ...... 76
一、标的公司基本情况 ...... 76
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 76
三、标的公司主营业务情况 ...... 78
四、交易标的报告期主要财务指标 ...... 84
五、交易标的评估情况 ...... 85
第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 86
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 87
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 88
一、合同主体及签订时间 ...... 88
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 88
第八节 风险因素 ...... 91
一、本次交易相关风险 ...... 91
二、与标的资产相关的风险 ...... 93
三、其他风险 ...... 96
第九节 其他重要事项 ...... 99
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 99
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 99
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 99
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 100
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 100
六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 100
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 101
第十节 独立董事意见和独立财务顾问关于本次交易的意见 ...... 102
一、独立董事意见 ...... 102
二、独立财务顾问意见 ...... 103
第十一节 声明与承诺 ...... 105
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案/本预案 | 指 | 《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书/草案 | 指 | 《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/芯联集成 | 指 | 芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469） |
| 标的公司/交易标的/芯联越州 | 指 | 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权 |
| 交易对方 | 指 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限公司、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 |
| 滨海芯兴 | 指 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 远致一号 | 指 | 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 辰途华辉 | 指 | 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 辰途华明 | 指 | 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 辰途华景 | 指 | 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 辰途十六号 | 指 | 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 辰途十五号 | 指 | 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 强科二号 | 指 | 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 张家港毅博 | 指 | 张家港毅博企业管理中心（有限合伙） |
| 尚融创新 | 指 | 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） |
| 井冈山复朴 | 指 | 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 华民科文 | 指 | 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 芯朋微 | 指 | 无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508） |
| 导远科技 | 指 | 广东导远科技有限公司 |
| 锐石创芯 | 指 | 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 |
| 越城基金 | 指 | 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），芯联集成股东 |
| 中芯控股 | 指 | 中芯国际控股有限公司，芯联集成股东 |
| 硅芯锐 | 指 | 绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股东、员工持股平台 |
| 日芯锐 | 指 | 绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股东、员工持股平台 |
| 共青城橙海 | 指 | 共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东 |
| 共青城秋实 | 指 | 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东 |
| 共青城橙芯 | 指 | 共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东 |
| 中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司 |
| 芯联先进 | 指 | 芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司 |
| 发行股份购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 芯联集成第一届董事会第二十四次会议决议公告日 |
| 报告期/最近两年 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日之间的过渡期间 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《芯联集成电路制造股份有限公司章程》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《芯联集成电路制造股份有限公司董事会议事规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。现今常用的半导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等 |
| 集成电路/IC/芯片 | 指 | Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的电子器件 |
| 特色工艺 | 指 | 以拓展摩尔定律为指导，不完全依赖缩小晶体管特征尺寸，通过聚焦新材料、新结构、新器件的研发创新与运用，并强调特色集成电路模块的定制能力和技术品类多元性的半导体晶圆制造工艺 |
| 晶圆 | 指 | 经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切割封装测试变为成品。每片8英寸晶圆可切割为数百颗至数万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸等规格 |
| Foundry | 指 | 晶圆代工模式，接受无晶圆厂的设计企业或IDM企业的委托，专门负责半导体晶圆制造的一种半导体行业经营模式 |
| 分立器件 | 指 | Discrete Device，与集成电路相对的概念，是采用半导体制造工艺，实现特定单一功能且该功能不能再拆分的电子器件 |
| 功率器件 | 指 | 分立器件的重要组成部分，应用于电力设备的电能转换和电路控制，是电能（功率）处理的核心器件，是弱电控制和强电运行间的桥梁，包括二极管、三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等 |
| 功率半导体 | 指 | 功率器件与功率芯片的统称，功率芯片通常是由功率器件、电源管理和驱动电路集成的IC |
| 二极管 | 指 | 用半导体材料制成的，具有两个电极的器件，具有单向导电性能 |
| 晶体管 | 指 | 二极管、三极管、场效应晶体管等半导体器件的泛称 |
| MEMS | 指 | 微机电系统/微机电，集成了微传感器、微执行器、微机械结构、微电源、信号处理和控制电路、高性能电子集成器件等于一体的微型器件或系统 |
| MOSFET | 指 | Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效应晶体管 |
| IGBT | 指 | Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，同时具备MOSFET和双极型晶体管的优点，如输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高等特点 |
| BCD | 指 | Bipolar-CMOS-DMOS的简称，BCD是一种单片集成工艺技术，这种技术能够在同一芯片上制作双极管Bipolar、CMOS和DMOS器件，称为BCD工艺 |
| VCSEL | 指 | Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，垂直腔面发射激光器，一种特殊类型的半导体激光器，具有垂直发射、小型化、低阈值电流、单模操作、高效率、易于集成等优点 |
| 封装测试 | 指 | 封装指将生产加工后的晶圆进行切割、焊线塑封，使电路与外部器件实现连接，并为集成电路提供机械保护，使其免受物理、化学等环境因素损伤的工艺，封装测试指封装及封装后测试 |
| 屏蔽栅沟槽型MOSFET | 指 | 一种特定结构的MOSFET，在沟槽内栅多晶硅电极下面引入另一多晶硅电极，并使之与源电极电气相连，采用氧化层将上下二个多晶硅电极隔开，具有导通电阻低、栅电荷低、米勒电容低等特点 |
| 超结MOSFET | 指 | 高压超结金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种具备新型结构的功率器件，在平面垂直双扩散金属-氧化物半导体场效应晶体管的基础上，引入电荷平衡结构，具有工作效率高、导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点 |
| 碳化硅/SiC | 指 | 一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁移速率较高、热导率极高等性质 |
| 砷化镓/GaAs | 指 | 一种第二代半导体材料，具有直接带隙、高电子迁移率等特点 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 | ||
| 交易价格 | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事功率器件等领域的晶圆代工业务 | ||
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 标的公司芯联越州系芯联集成控股子公司，本次交易为芯联集成收购控股子公司少数股权 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买芯联越州72.33%股权。
（四）发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。芯联越州系上市公司二期项目的实施主体，一方面采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大硅基IGBT和硅基MOSFET产能，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进，另一方面前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的研发和生产能力。目前，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月。
作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值，能够同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出卓越的竞争力，产品主要应用于新能源汽车的主驱逆变器、车载OBC模块等。2023年，芯联越州6英寸SiC MOSFET出货量已达国内第一。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。此外，芯联越州具备目前国产化率较低的高压功率驱动（高压模拟IC）生产能力，可为汽车、新能源、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现进口替代。
本次交易前，上市公司主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。通过本次交易，上市公司对芯联越州的控制力进一步增强，未来将利用上市公司的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持碳化硅、高压模拟IC等业务发展，更好地贯彻公司的整体战略部署。另外上市公司将通过整合管控实现对一期10万片和二期7万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，实现降本增效和规模效应，进而提升公司的执行效率与盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司无控股股东和实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无控股股东和实际控制人，且公司第一大股东不发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，芯联越州股东权益将100%纳入上市公司合并范围。虽然芯联越州目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加及产品结构的不断优化，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。本次交易完成后，上市公司一方面将集中优势资源重点支持碳化硅、高压模拟IC等新兴业务发展，另一方面将通过整合管控实现对一期和二期硅基产能的一体化管理，进一步发挥协同效应，有效降低成本，推动上市公司早日实现盈利。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司的影响详细披露。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5%以上股东硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划
上市公司单独持股5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股5%以上股东硅芯锐、日芯锐已出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的
计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
截至本预案签署日，上市公司合并计算后持股5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯存在减持计划，具体减持方案以后续信息披露为准。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰途十六号、辰途十五号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司在未来短期内无法盈利的风险
标的公司成立于2021年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，且为获得先进设备、领先的工艺水平，标的公司研发投入金额较大，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成本得到进一步有效控制且降低前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。
如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力或标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能无法按照预计情况实现盈利的风险。
（二）技术研发风险
晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。
如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。
此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
（三）主要产品被替代或产能过剩的风险
由于目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来可能造成市场产能过剩。标的公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，重点发展预计毛利率更高、市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网等领域产品。
未来，如果标的公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网等领域相关客户的导入及维护，则标的公司主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临产能过剩，新能源汽车、光伏储能、智能电网等新领域的产品收入不达预期，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）上市公司无实际控制人的风险
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司第一大股东不发生变化，且公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策及资本市场大力支持突破关键核心技术的半导体企业发展《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在顶尖技术积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展。2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展”。2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施包括集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上
市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。
在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日趋明显。
2、半导体供应链安全需求迫切，国产化替代逐渐加速
近年来全球产业链、供应链加速调整，部分全球主要经济体日渐强调供应链本土化，其中以半导体产业尤为突出。2022年5月，日本政府通过了《制造业白皮书》，提出强化半导体产业的竞争力，促进日本海外半导体产能回流；2022年8月，美国政府颁布《芯片与科学法案》，增加对美国本土芯片企业补贴，促进产业链回流，并限制半导体制造企业在中国扩大产能；2023年7月，欧洲议会正式批准《欧洲芯片法案》，计划投入430亿欧元资金，促进欧盟半导体行业的发展，降低对于外部半导体供应商的依赖。在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。
晶圆代工是半导体产业链的核心环节，是限制半导体产业链产能释放的重要瓶颈之一。受益于中国半导体市场需求、积极的国家产业政策以及活跃的社会资本，近年来中国的晶圆代工产能显著提升。在晶圆代工产能提升的驱动下，我国半导体材料、设备等环节同步推进国产化研发和产线建设，国产化进程加速。
3、新能源产业是公司下游主要应用领域，承载着国家层面的战略布局
上市公司和标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品70%以上用于新能源汽车、风光储、电网、智能驾驶等新能源及AI领域，而上述领域承载着国家层面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。长久以来，我国燃油车产业在全球竞争中处于相对弱势地位，且我国作为全球最大的石油进口国和消费国，能源安全问题日益凸显。新能源汽车的崛起为我国汽车产业提供了一次难得的弯道超车机会，通过技术创新和市场拓展，我国产业可以引领行业发展，提升整体竞争力。同时，新能源汽车的推广使用，不仅有助于削减我国对石油的高度依赖，逐步改善能源结构，还能催生新的经济增长点，拉动电池制造、充电设施、智能驾驶等多个领域的产业升级。此外，由
于智能驾驶的推广，新能源汽车的发展还带动了人工智能和芯片产业的快速发展。上市公司和标的公司聚焦新能源汽车和新能源赛道，产品规模应用于新能源汽车上，2023年公司作为供应商获得比亚迪“特别贡献奖”和小鹏的“合作协同奖”，2023年12月以来陆续与理想、蔚来等新能源汽车品牌签署长期战略合作协议。上市公司和标的公司通过自身技术创新和产品升级，全力支持我国新能源汽车产业崛起，为实现民族复兴、提升国家竞争力贡献力量。
此外，2021年政府工作报告将“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作”列为重点工作之一。随着“碳达峰、碳中和”的提出，我国将发生深刻而长远的历史性变革。功率半导体作为电子装置中电能转换与电路控制的核心，可有效提高能量转化效率、减少功率损失。功率半导体产业将在中国“碳达峰、碳中和”的新能源革命战略目标导向下迎来国产化机遇。在节能减排需求提升以及可再生能源发电成本降低的大背景下，作为电力转换和控制核心的功率半导体将直接受益于我国的太阳能光伏、风能等新能源发电行业快速发展。
4、公司致力于实现核心领域的国产替代，解决“卡脖子”问题
在目前日益严峻的国际政治经济背景下，半导体产业作为涉及国家战略与安全的支柱型产业，亟需突破关键技术，打破欧美日等国家产业垄断，实现国产替代。上市公司及标的公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，以中国功率半导体产业崛起为己任，产品70%以上用于新能源汽车、风光储、电网、智能驾驶等核心领域。上市公司及标的公司致力于解决中高端功率核心芯片在上述领域的“卡脖子”问题，实现该领域的进口替代，并支持国内部分高端核心客户在贸易战中实现突围，提升我国半导体产业链安全。公司2023年IGBT国内出货量第一，SiC MOSFET国内出货量第一，MEMS国内代工厂营收第一，已成为新能源产业核心芯片及模组的支柱性力量，并被国家相关部委认定为全国碳化硅器件产业链链主企业、全国MEMS传感器产业链链主企业。上市公司及标的公司持续为中国半导体产业崛起、新能源产业核心芯片独立自主作出贡献，符合国家高水平自立自强的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、标的公司拥有前瞻性战略布局的碳化硅等业务，通过本次交易上市公司可集中优势资源重点支持新兴业务发展标的公司系上市公司二期项目的实施主体，除布局约7万片/月的硅基产能外，还前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的产能和业务。目前标的公司在上述新兴业务领域已取得积极成绩，其中SiC MOSFET主要应用于新能源汽车，产品核心技术参数比肩国际龙头水平，是国内率先突破主驱用SiC MOSFET产品，2023年国内出货量第一，并在持续扩大量产规模中，截至2023年末已达到5千片/月出货，2024年预计将达到10千片/月产能，已成为亚洲SiC MOSFET出货量居前的制造基地，并帮助公司获得理想、蔚来等多家头部新能源车企的长期战略合作协议。标的公司车规级BCD工艺平台不断向高压、高功率、高密度方向发展，能够满足客户在汽车、高端工控等应用领域在智能化、AI时代对于完整高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案的需求。目前国内市场主要集中在面向消费类和工业级应用的低压BCD工艺技术，中高压领域较少实现突破，标的公司的上述平台目前国内较为稀缺。标的公司上述新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非全资主体内，一定程度上限制了上述业务的后续发展。一方面，标的公司少数股东以财务投资人为主，受限于投资资金、投资期限等因素限制，后续较难进一步提供上述业务发展所需的资金支持。更为重要的是，上述业务若为上市公司全资持有，上市公司可通过引入产业链上下游重要参与者，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局，更好地助力上述业务的快速发展。因此，上市公司拟通过本次交易持有标的公司100%股权，后续集中优势资源重点支持碳化硅等业务的进一步发展。
2、对于硅基产能，进一步提升对标的公司的管控整合，发挥协同效应，强化上市公司核心竞争力
标的公司系上市公司二期项目的实施主体，硅基产能约为7万片/月，该产能系在上市公司一期项目的技术和产线基础上，通过研发迭代以及根据一期项目
的经验改进设备及工艺，因此产品线向更高端、更高附加值方向不断推进。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司对自身产能及产品线的控制力进一步增强，有利于提高对标的公司生产经营的决策效率，更好地掌握新技术及工艺的发展方向，更好地贯彻公司的整体战略部署；另一方面，本次交易完成后，上市公司通过整合管控实现对17万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，充分发挥协同效应，有效降低成本，进而提升公司的整体竞争力与执行效率，推动上市公司早日实现盈利。
3、本次交易符合公司发展战略
公司致力于特色工艺及先进数模混合电路芯片及模组的研发及产能布局，致力于研发、生产及相关服务的不断优化及效率提升，努力成为新能源产业核心芯片及模组的支柱性力量。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司新增产能已经按照当前形势快速实施，并迫切需要近期实施本次重组，实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工与模组封测领域的领先地位。本次交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公司，有利于公司加强对先进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署，进一步针对基准工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好地实现客户对产品性能的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。本次交易符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主要从事功率器件等领域的晶圆代工业务，主营产品包括SiCMOSFET、硅基IGBT和硅基MOSFET等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布
的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“1.2.1新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。
2、上市公司与标的公司属于同行业
标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和产品线向更高端、高附加值的产品不断推进。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，并加速产品迭代。标的公司系上市公司二期项目的实施主体，除布局约7万片/月的硅基产能外，还前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的产能和业务。本次交易有利于上市公司与标的公司在工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合。在研发方面，上市公司可在标的公司原有核心技术的基础上，利用上市公司研发力量，进一步丰富标的公司产品结构，加强产品优势，充分发挥各方优势，加速新产品及工艺平台的研发，进一步提升上市公司在功率半导体领域晶圆代工的技术实力。
本次交易有利于上市公司降低成本。本次交易前，由于一期项目和二期项目分属于不同的法律主体，因此上市公司对一期和二期产线实际仍按照两个独立主体进行管理，协同管理的范围和深度仍受到一定限制。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可通过整合管控实现对一期和二期产能的一体化管理，在采购管理方面，上市公司可将标的公司目前相对独立的采购部门纳入集团统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力，并减少原材料备货；在资金方面，可实现资金统一调配，减少单体流动资金储备，减少贷款利息支出，
并整体提升银行贷款额度；在财务管理方面，可降低对标的公司财务核算及关联交易结算的复杂程度，节省人力成本与财务系统成本。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并拥有前瞻性战略布局的碳化硅等业务。通过本次交易，上市公司可集中优势资源重点支持碳化硅等新兴业务发展，推动公司产业垂直整合，实现全产业链布局。对于硅基产能，通过本次交易可进一步提升对标的公司的管控整合，充分发挥协同效应，深化公司在特色工艺晶圆代工领域布局，强化上市公司核心竞争力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至目前，除共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯外，上市公司5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述相关主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间尚未有减持上市公司股份的计划。若前述相关主体后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、本次交易具备商业实质
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网、智能驾驶等领域的核心部件，标的公司是上市公司二期晶圆制造项目的实施主体，并拥有碳化硅等新兴业务。通过本次交易，上市公司对标的公司的控制力进一步增强，能够更好地掌握新产品及工艺平台的发展方向，更好地贯彻公司的整体战
略部署，本次交易在业务上具备合理性和商业实质；另外上市公司将通过整合管控实现对一期和二期产能的一体化管理，进一步发挥协同效应，有效降低成本，推动上市公司早日实现盈利，本次交易在财务上具备商业合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。综上，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。
二、本次交易方案概述
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等15名交易对方。
（四）发行股份数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
（五）股份锁定期
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
（六）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。因此，本次重组构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，且第一大股东不发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。芯联越州系上市公司二期项目的实施主体，一方面采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大硅基IGBT和硅基MOSFET产能，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进，另一方面前瞻性布局SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的研发和生产能力。目前，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月。
作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值，能够同时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求持续高速增长。芯联越州是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，其技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出卓越的竞争力，产品主要应用于新能源汽车的主驱逆变器、车载OBC模块等。2023年，芯联越州6英寸SiC MOSFET出货量已达国内第一。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。此外，芯联越州具备目前国产化率较低的高压功率驱动（高压模拟IC）生产能力，可为汽车、新能源、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案，实现进口替代。
本次交易前，上市公司主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。通过本次交易，上市公司对芯联越州的控制力进一步增强，未来将利用上市公司的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持碳化硅、高压模拟IC等业务发展，更好地贯彻公司的整体战略部署。另外上市公司将通过整合管控实现对一期10万片和二期7万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，实现降本增效和规模效应，进而提升公司的执行效率与盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司无控股股东和实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无控股股东和实际控制人，且公司第一大股东不发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，芯联越州股东权益将100%纳入上市公司合并范围。虽然芯联越州目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加及产品结构的不断优化，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。本次交易完成后，上市公司一方面将集中优势资源重点支持碳化硅、高压模拟IC等新兴业务发展，另一方面将通过整合管控实现对一期和二期硅基产能的一体化管理，进一步发挥协同效应，有效降低成本，推动上市公司早日实现盈利。截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司的影响详细披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺方均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 | 1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 承诺函 | 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
2、上市公司5%以上股东作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 越城基金、中芯控股、硅芯锐、日芯锐 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 第一大股东越城基金 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、辰途十五号、辰途十六号 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本合伙企业以及本合伙企业主要管理人员、能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 芯朋微、导远科技、锐石创芯 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 3、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股份有限公司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。 3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。 4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 5、在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 6、本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 7、在本企业合理知悉的范围内，本企业确认，标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 滨海芯兴、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、鉴于本企业在本次交易中用于认购上市公司发行股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，本企业承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或者委托他人管理。 2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。 3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 远致一号 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、鉴于本企业在本次交易中用于认购上市公司发行股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，本企业承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让或者委托他人管理。 2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。 3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。如本企业违反股份锁定承诺的，本企业将依法承担相应的法律责任。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 芯联越州 | 关于不存在不得参 | 1、本公司以及本公司控制的机构（如有）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 芯联越州及其董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 3、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 6、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 芯联集成电路制造股份有限公司 |
| 英文名称 | United Nova Technology Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2018年3月9日 |
| 上市日期 | 2023年5月10日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 688469.SH |
| 股票简称 | 芯联集成 |
| 注册资本 | 7,046,641,000元人民币 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号 |
| 联系电话 | 0575-88421800 |
| 联系传真 | 0575-88420899 |
| 公司网站 | www.unt-c.com |
| 统一社会信用代码 | 91330600MA2BDY6H13 |
| 经营范围 | 半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东和实际控制人，单一股东控制股份比例均未超过30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。
最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
截至2024年3月31日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 持有股份占公司总股本的比例（%） |
| 1 | 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,152,000,000 | 16.35 |
| 2 | 中芯国际控股有限公司 | 993,600,000 | 14.10 |
| 3 | 绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙） | 230,400,000 | 3.27 |
| 4 | 绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙） | 216,000,000 | 3.07 |
| 5 | 宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 181,440,000 | 2.58 |
| 6 | 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙） | 153,000,000 | 2.17 |
| 7 | 共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙） | 153,000,000 | 2.17 |
| 8 | MASTERWELL (HK) LIMITED | 144,000,000 | 2.04 |
| 9 |
中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）－青岛聚源芯越二期股权投资合伙企业（有限合伙）
| 139,680,000 | 1.98 | ||
| 10 | 共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 126,000,000 | 1.79 |
四、最近三年的主营业务发展情况
芯联集成是一家专注于功率、传感和传输应用领域，提供模拟芯片及模块封装的代工服务的制造商。公司主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。
芯联集成是国内领先的具备车规级硅基IGBT、SiC MOSFET芯片及模组和数模混合高压模拟芯片生产能力的代工企业，拥有种类完整、技术先进的车规级高质量功率器件和功率IC研发及量产平台，也是国内重要的车规和高端工业控制芯片及模组制造基地。同时，芯联集成还是国内规模、技术领先的MEMS晶圆代工厂。
芯联集成建立了从研发到大规模量产的全流程车规级质量管理体系，通过了ISO9001（质量管理体系）、ISO26262（道路车辆功能安全体系）、IATF16949（汽车质量管理体系）等一系列国际质量管理体系认证，并已与多家行业内头部企业建立了合作关系。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司2021年、2022年、2023年及2024年1-3月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 总资产 | 3,494,766.01 | 3,157,036.64 | 2,585,955.79 | 1,257,329.60 |
| 总负债 | 1,877,685.64 | 1,572,198.75 | 1,875,344.00 | 826,602.48 |
| 净资产 | 1,617,080.37 | 1,584,837.90 | 710,611.79 | 430,727.11 |
| 归属母公司股东的净资产 | 1,225,090.99 | 1,248,307.47 | 344,376.39 | 447,832.84 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 135,299.60 | 532,448.28 | 460,633.77 | 202,393.65 |
| 营业利润 | -65,139.53 | -294,213.22 | -159,552.58 | -140,699.81 |
| 利润总额 | -65,002.82 | -294,142.88 | -159,502.14 | -140,676.54 |
| 净利润 | -65,002.82 | -294,142.88 | -159,502.14 | -140,676.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -24,211.77 | -195,833.18 | -108,843.26 | -123,570.82 |
| 息税折旧摊销前利润（EBITDA） | 48,161.92 | 92,541.68 | 80,974.18 | 2,357.54 |
公司最近三年营业收入持续增长，其中2023年实现营业收入53.24亿元，同比增长15.59%；2022年实现营业收入46.06亿元，同比增长127.59%。剔除折旧及摊销等因素的影响，公司2023年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）为
9.25亿元，与上年同期相比增加1.16亿元，同比增长14.29%，继续保持稳定增长。
截至目前，公司尚未实现盈利，主要原因来自于固定资产折旧和研发投入增长两方面。一方面是因为2023年公司设备还处于全折旧期，且公司在12英寸产线、SiC MOSFET产线、模组封测产线等方面进行了大量的战略规划和项目布局，2023年为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金约为103.37亿元，当年折旧摊销费用合计34.51亿元，直接影响公司净利润表现；另一方面，研发投入的增加也是导致亏损的直接因素，为加速公司通过技术迭代来实现技术领先，从而支撑公司未来的持续快速发展，公司2023年继续加大研发投入，重点布局碳化硅、电源管理芯片等产品方向，研发投入合计超15亿元，同比增加约7亿元。随着新建产能不断释放以及折旧摊销的逐步消化，公司在规模效应、技术先进性以及产品结构等方向的差异化优势将逐渐显现，同时配合公司成本端的管控优化，预计公司的盈利能力将不断改善。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,611.73 | 261,430.16 | 133,428.17 | 57,797.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -221,300.69 | -935,542.83 | -1,202,760.67 | -497,265.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 377,749.09 | 904,100.67 | 1,175,710.13 | 384,913.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 185,942.96 | 228,485.69 | 104,962.57 | -55,373.98 |
2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为57,797.07万元、133,428.17万元、261,430.16万元、30,611.73万元，受益于下游市场规模的持续增长及公司产能快速释放，公司经营活动现金净流量持续改善；公司投资活动产生的现金流量净额分别为-497,265.17万元、-1,202,760.67万元、-935,542.83万元、-221,300.69万元，投资活动现金流净额为负主要系公司为提高产能持续进行长期资产投入，使得购建固定资产、无形资产和其它长期资产支出的现金金额相对较大所致；公司筹资活动产生的现金流量净额分别为384,913.14万元、1,175,710.13万元、904,100.67万元、377,749.09万元，主要系公司通过股权融资、债务融资等多种方式进行外部融资以满足公司生产经营及战略发展。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 53.73 | 49.80 | 72.52 | 65.74 |
| 毛利率（%） | -6.68 | -6.81 | -0.23 | -16.40 |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.03 | -0.32 | -0.21 | -0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.96 | -22.44 | -27.48 | -25.55 |
六、上市公司合规经营情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
一、滨海芯兴
（一）基本情况
| 企业名称 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330602MA2JUBH85N |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢1楼105室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2021年7月6日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 3,000.00 | 1.961% |
| 2 | 绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 76,500.00 | 50.000% |
| 3 | 绍兴市产业股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 73,500.00 | 48.039% |
| 合计 | 153,000.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，滨海芯兴的产权结构图如下：
二、远致一号
（一）基本情况
| 企业名称 | 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GWR1W7F |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路7号C单元C704 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市远致创业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年7月21日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市远致创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 400.00 | 0.270% |
| 2 | 建信信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 122,000.00 | 82.432% |
| 3 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 有限合伙人 | 15,600.00 | 10.541% |
| 4 | 深圳市龙华产业资本投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.757% |
| 合计 | 148,000.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，远致一号的产权结构图如下：
三、辰途华辉
（一）基本情况
| 企业名称 | 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA57BWTX4P |
| 注册地址 | 厦门市同安区云谷路36号508室之二单元 |
| 执行事务合伙人 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2021年10月26日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.002% |
| 2 | 厦门辰途华富创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 14,800.00 | 29.910% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 梅州市嘉银实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 14.147% |
| 4 | 淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,350.00 | 12.833% |
| 5 | 山东动能嘉智产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.063% |
| 6 | 陈肖玲 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.021% |
| 7 | 王锦潮 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.021% |
| 8 | 邹雍然 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.021% |
| 9 | 广东粤商高新科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.021% |
| 10 | 谢东祥 | 有限合伙人 | 900.00 | 1.819% |
| 11 | 罗婉萍 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.213% |
| 12 | 张晓伟 | 有限合伙人 | 600.00 | 1.213% |
| 13 | 蔡诗柔 | 有限合伙人 | 520.00 | 1.051% |
| 14 | 郭敏瑜 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.010% |
| 15 | 冉晓凤 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.010% |
| 16 | 刘文清 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.010% |
| 17 | 邹春梅 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.010% |
| 18 | 王杰 | 有限合伙人 | 470.00 | 0.950% |
| 19 | 梁荣富 | 有限合伙人 | 400.00 | 0.808% |
| 20 | 朱丽欢 | 有限合伙人 | 400.00 | 0.808% |
| 21 | 胡育新 | 有限合伙人 | 400.00 | 0.808% |
| 22 | 林松洲 | 有限合伙人 | 400.00 | 0.808% |
| 23 | 钟碧红 | 有限合伙人 | 400.00 | 0.808% |
| 24 | 陈育彬 | 有限合伙人 | 400.00 | 0.808% |
| 25 | 伍浩男 | 有限合伙人 | 400.00 | 0.808% |
| 26 | 谭冠恒 | 有限合伙人 | 380.00 | 0.768% |
| 27 | 范威 | 有限合伙人 | 350.00 | 0.707% |
| 28 | 蔡依乐 | 有限合伙人 | 340.00 | 0.687% |
| 29 | 范碎兰 | 有限合伙人 | 330.00 | 0.667% |
| 30 | 陈自强 | 有限合伙人 | 320.00 | 0.647% |
| 31 | 黄小波 | 有限合伙人 | 320.00 | 0.647% |
| 32 | 郑达生 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 33 | 陶欢 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 34 | 林邓芝 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 35 | 深圳挚信德信息科技有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 36 | 陈孟贤 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 37 | 吕凤仙 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 38 | 宏伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 39 | 曾宪群 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 40 | 杨燕鸣 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 41 | 何勇奋 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 42 | 朱兵 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 43 | 宏俊邦 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 44 | 刘海莲 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 45 | 邓剑明 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.606% |
| 46 | 姜敏 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.404% |
| 合计 | 49,481.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，辰途华辉的产权结构图如下：
四、辰途华明
（一）基本情况
| 企业名称 | 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9XU2E60D |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路89号厦门国际航运中心A栋312-5单元 |
| 执行事务合伙人 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2021年5月25日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.002% |
| 2 | 张益萍 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 10.320% |
| 3 | 徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,200.00 | 8.669% |
| 4 | 庄景东 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 6.192% |
| 5 | 李秘 | 有限合伙人 | 2,850.00 | 5.882% |
| 6 | 谢东祥 | 有限合伙人 | 2,700.00 | 5.573% |
| 7 | 潘红霞 | 有限合伙人 | 2,200.00 | 4.541% |
| 8 | 陈锐彬 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.128% |
| 9 | 钟剑威 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.128% |
| 10 | 赵永娥 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.128% |
| 11 | 谭檀 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.128% |
| 12 | 于明燕 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.128% |
| 13 | 南宁市济海帆创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 3.509% |
| 14 | 吴志伟 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 3.509% |
| 15 | 广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,600.00 | 3.302% |
| 16 | 张秋金 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 2.477% |
| 17 | 高展河 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 18 | 钟锦标 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 19 | 邹雍然 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 20 | 苏健华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 21 | 肖才卫 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 22 | 王锦潮 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 23 | 武汉汇通市场发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 24 | 林少茂 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 25 | 徐翠兰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 26 | 刘芳 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 27 | 刘玮昕 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 2.064% |
| 28 | 邓昕洲 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.032% |
| 29 | 贺艳华 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.619% |
| 30 | 古志勇 | 有限合伙人 | 300.00 | 0.619% |
| 31 | 刘明 | 有限合伙人 | 200.00 | 0.413% |
| 合计 | 48,451.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，辰途华明的产权结构图如下：
五、辰途华景
（一）基本情况
| 企业名称 | 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9Y5GFHXM |
| 注册地址 | 厦门市同安区云谷路36号508室之四单元 |
| 执行事务合伙人 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 |
| 活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 成立日期 | 2021年10月28日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.004% |
| 2 | 李德民 | 有限合伙人 | 1,600.00 | 5.948% |
| 3 | 陈安儿 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.717% |
| 4 | 李壮 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.717% |
| 5 | 郑雪佳 | 有限合伙人 | 900.00 | 3.346% |
| 6 | 何结凤 | 有限合伙人 | 800.00 | 2.974% |
| 7 | 张群群 | 有限合伙人 | 800.00 | 2.974% |
| 8 | 陈智强 | 有限合伙人 | 760.00 | 2.825% |
| 9 | 李志东 | 有限合伙人 | 750.00 | 2.788% |
| 10 | 钟志钊 | 有限合伙人 | 700.00 | 2.602% |
| 11 | 南宁市济海帆创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 650.00 | 2.416% |
| 12 | 刘光明 | 有限合伙人 | 620.00 | 2.305% |
| 13 | 彭静怡 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.230% |
| 14 | 薛会敏 | 有限合伙人 | 600.00 | 2.230% |
| 15 | 常金国 | 有限合伙人 | 580.00 | 2.156% |
| 16 | 陈法明 | 有限合伙人 | 550.00 | 2.045% |
| 17 | 陈列 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 18 | 陈伟杰 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 19 | 广东俊诚汽车贸易有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 20 | 胡筱戈 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 21 | 华笑闽 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 22 | 蒋玲 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 23 | 李海玲 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 24 | 林美珊 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 25 | 林铄 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 26 | 刘德辉 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 27 | 宋过洲 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 28 | 谭文龙 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 29 | 王巍 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 30 | 王正克 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 31 | 王志中 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 32 | 吴昊阳 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 33 | 奚琴琴 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 34 | 谢秋文 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 35 | 杨波 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 36 | 张阮明 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 37 | 张圣烘 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 38 | 张卫红 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 39 | 赵益轩 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 40 | 周敏 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 41 | 朱明毓 | 有限合伙人 | 500.00 | 1.859% |
| 42 | 詹锦坤 | 有限合伙人 | 400.00 | 1.487% |
| 43 | 欧阳定慈 | 有限合伙人 | 320.00 | 1.190% |
| 44 | 李隆钦 | 有限合伙人 | 320.00 | 1.190% |
| 45 | 黄海燕 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.115% |
| 46 | 赵建华 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.115% |
| 47 | 吴杏芳 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.115% |
| 48 | 郑世富 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.115% |
| 49 | 吴悠 | 有限合伙人 | 150.00 | 0.558% |
| 50 | 广东省一心公益基金会 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.372% |
| 合计 | 26,901.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，辰途华景的产权结构图如下：
六、辰途十六号
（一）基本情况
| 企业名称 | 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA57FPJU9J |
| 注册地址 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记） |
| 执行事务合伙人 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年11月10日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.009% |
| 2 | 张秋金 | 有限合伙人 | 1,100.00 | 10.082% |
| 3 | 南宁市济海帆创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 920.00 | 8.432% |
| 4 | 潘红霞 | 有限合伙人 | 800.00 | 7.332% |
| 5 | 吕秀梅 | 有限合伙人 | 500.00 | 4.583% |
| 6 | 曾红华 | 有限合伙人 | 380.00 | 3.483% |
| 7 | 谢东祥 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.750% |
| 8 | 缪良凯 | 有限合伙人 | 290.00 | 2.658% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 9 | 王晓军 | 有限合伙人 | 280.00 | 2.566% |
| 10 | 何雄安 | 有限合伙人 | 230.00 | 2.108% |
| 11 | 何烁 | 有限合伙人 | 210.00 | 1.925% |
| 12 | 李智 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 13 | 吴杏芳 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 14 | 杨培 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 15 | 吴树彬 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 16 | 甘俊 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 17 | 王红娟 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 18 | 李绮琪 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 19 | 樊泽鸿 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 20 | 褚佩如 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 21 | 丁华明 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 22 | 李兴畅 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 23 | 林俊亮 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 24 | 林铸峰 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 25 | 凌秀青 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 26 | 蔡浩祥 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 27 | 蔡冬妍 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 28 | 沈建芳 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 29 | 宋海欧 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 30 | 李永生 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 31 | 郑惜勤 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 32 | 何结凤 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 33 | 付海洪 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 34 | 徐贵贤 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 35 | 古志勇 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 36 | 广东省一心公益基金会 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 37 | 赵延凤 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 38 | 杜锦飞 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 39 | 王江梅 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 40 | 陈维政 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.833% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 41 | 雷宇姝 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.917% |
| 合计 | 10,911.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，辰途十六号的产权结构图如下：
七、辰途十五号
（一）基本情况
| 企业名称 | 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9Y2UD26U |
| 注册地址 | 广州市黄埔区骏雅北街3号313室A10房 |
| 执行事务合伙人 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
| 成立日期 | 2021年9月6日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.010% |
| 2 | 何银英 | 有限合伙人 | 600.00 | 5.893% |
| 3 | 张益萍 | 有限合伙人 | 530.00 | 5.206% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 4.911% |
| 5 | 张秋金 | 有限合伙人 | 410.00 | 4.027% |
| 6 | 曾彩青 | 有限合伙人 | 340.00 | 3.340% |
| 7 | 陈智强 | 有限合伙人 | 320.00 | 3.143% |
| 8 | 谢东祥 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.947% |
| 9 | 张圣烘 | 有限合伙人 | 300.00 | 2.947% |
| 10 | 王红 | 有限合伙人 | 280.00 | 2.750% |
| 11 | 钟碧红 | 有限合伙人 | 280.00 | 2.750% |
| 12 | 刘明 | 有限合伙人 | 250.00 | 2.456% |
| 13 | 林炳然 | 有限合伙人 | 250.00 | 2.456% |
| 14 | 吴国荣 | 有限合伙人 | 220.00 | 2.161% |
| 15 | 吴共熙 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 16 | 安欣 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 17 | 严宇丹 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 18 | 李玉基 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 19 | 李子毅 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 20 | 周敏 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 21 | 李兴畅 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 22 | 柳雄军 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 23 | 王亚洲 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 24 | 朱明毓 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 25 | 马洁 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 26 | 薛会敏 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 27 | 杨兵 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 28 | 孟鑫 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 29 | 黄宇雷 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 30 | 王晓军 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 31 | 王奇敏 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 32 | 万隆鑫 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 33 | 卓忠琴 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 34 | 金鑫青 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 35 | 李伍妮 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 36 | 谭文静 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 37 | 陈永林 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 38 | 王强 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 39 | 吴杏芳 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 40 | 吕鹏 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 41 | 罗小卫 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 42 | 范威 | 有限合伙人 | 200.00 | 1.964% |
| 合计 | 10,181.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，辰途十五号的产权结构图如下：
八、强科二号
（一）基本情况
| 企业名称 | 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MAA4JH1M50 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区福临道55号1601办公-08 |
| 执行事务合伙人 | 深圳创维投资管理企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年12月10日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳创维投资管理企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 220.00 | 1.000% |
| 2 | 深圳创维创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 16,280.00 | 74.000% |
| 3 | 上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 13.637% |
| 4 | 中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 6.818% |
| 5 | 何纪法 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 4.545% |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，强科二号的产权结构图如下：
九、张家港毅博
（一）基本情况
| 企业名称 | 张家港毅博企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA255XDF89 |
| 注册地址 | 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-138号 |
| 执行事务合伙人 | 周伟国 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 |
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 成立日期 | 2021年2月2日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 周伟国 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.100% |
| 2 | 苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,580.00 | 22.900% |
| 3 | 苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.000% |
| 4 | 钱文胜 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.000% |
| 5 | 吕家芳 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.000% |
| 6 | 邓晓瞳 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.000% |
| 7 | 赵巧芳 | 有限合伙人 | 1,200.00 | 6.000% |
| 8 | 海南融盛鑫投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.000% |
| 9 | 姚臣 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.000% |
| 10 | 花月明 | 有限合伙人 | 800.00 | 4.000% |
| 11 | 柳文毅 | 有限合伙人 | 800.00 | 4.000% |
| 12 | 王思佳 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.500% |
| 13 | 陈凯 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.000% |
| 14 | 叶明红 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.000% |
| 15 | 李小燕 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.500% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，张家港毅博的产权结构关系如下：
十、尚融创新
（一）基本情况
| 企业名称 | 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AHTFM7E |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0006 |
| 执行事务合伙人 | 尚融资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年3月29日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 尚融资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.000% |
| 2 | 宁波禾元控股有限公司 | 有限合伙人 | 91,000.00 | 91.000% |
| 3 | 浙江裕隆实业股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,000.00 | 7.000% |
| 4 | 郑瑞华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.000% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，尚融创新的产权结构图如下：
十一、井冈山复朴
（一）基本情况
| 企业名称 | 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360881MA39AD7EXC |
| 注册地址 | 江西省吉安市井冈山市新经济产业园内B-0020（集群注册） |
| 执行事务合伙人 | 广州复朴道和投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，创业投资（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2020年9月3日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州复朴道和投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.000% |
| 2 | 南昌新世纪创业投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 99,000.00 | 99.000% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，井冈山复朴的产权结构图如下：
十二、华民科文
（一）基本情况
| 企业名称 | 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370202MA7G7LMJ5K |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106室0198（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年12月24日 |
（二）主要合伙人情况
| 序号 | 合伙人信息 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.010% |
| 2 | 华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,300.00 | 32.997% |
| 3 | 刘保霞 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 19.998% |
| 4 | 李强 | 有限合伙人 | 1,700.00 | 16.998% |
| 5 | 华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,700.00 | 16.998% |
| 6 | 杜少华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 9.999% |
| 7 | 吴小红 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.000% |
| 合计 | 10,001.00 | 100.000% | ||
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，华民科文的产权结构图如下：
十三、芯朋微
（一）基本情况
| 公司名称 | 无锡芯朋微电子股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦 |
| 主要办公地点 | 无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦 |
| 法定代表人 | 张立新 |
| 注册资本 | 13,131.0346万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320200782736492H |
| 成立时间 | 2005年12月23日 |
| 经营范围 | 电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要股东情况
截至2024年3月31日，芯朋微前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 张立新 | 34,301,000 | 26.12% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 6,366,807 | 4.85% |
| 3 | 易扬波 | 4,684,000 | 3.57% |
| 4 | 招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投资基金 | 3,052,502 | 2.32% |
| 5 | 申万宏源证券有限公司 | 2,641,423 | 2.01% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 6 | 李志宏 | 2,617,776 | 1.99% |
| 7 | 招商银行股份有限公司-兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 1,957,182 | 1.49% |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 1,790,672 | 1.36% |
| 9 | 薛伟明 | 1,597,000 | 1.22% |
| 10 | 中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） | 1,485,296 | 1.13% |
合计
| 合计 | 60,493,658 | 46.06% |
注：前十大股东中存在回购专户“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”，截至2024年3月31日持有的普通股数量为3,325,236股，此处未纳入前十大股东列示。
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，芯朋微的产权结构图如下：
十四、导远科技
（一）基本情况
| 企业名称 | 广东导远科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区瑞发路12号4栋202房 |
| 主要办公地点 | 广州市黄埔区瑞发路12号4栋202房 |
| 法定代表人 | 李荣熙 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DPHBY98 |
| 成立时间 | 2016年11月22日 |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； |
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动
（二）主要股东情况
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李荣熙 | 124.95 | 24.989% |
| 2 | 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） | 51.35 | 10.269% |
| 3 | 深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） | 40.50 | 8.099% |
| 4 | 深圳导远企业管理中心（有限合伙） | 38.11 | 7.623% |
| 5 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 34.90 | 6.981% |
| 6 | 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） | 33.35 | 6.670% |
| 7 | 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） | 26.68 | 5.336% |
| 8 | 深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙） | 19.06 | 3.811% |
| 9 | 南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙） | 14.72 | 2.944% |
| 10 | 深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.26 | 2.253% |
| 11 | 南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.89 | 1.779% |
| 12 | 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙） | 8.53 | 1.706% |
| 13 | 厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙） | 6.79 | 1.357% |
| 14 | 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙） | 6.10 | 1.220% |
| 15 | 广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙） | 6.10 | 1.220% |
| 16 | 广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.85 | 0.970% |
| 17 | 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.85 | 0.970% |
| 18 | 宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙） | 4.81 | 0.962% |
| 19 | 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.76 | 0.953% |
| 20 | 深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合伙） | 4.76 | 0.953% |
| 21 | 千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4.34 | 0.868% |
| 22 | 深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.81 | 0.762% |
| 23 | 南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.47 | 0.694% |
| 24 | 深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.18 | 0.635% |
| 25 | 海宁乾航投资合伙企业（有限合伙） | 2.86 | 0.572% |
| 26 | 深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙） | 2.82 | 0.565% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 27 | 江苏三六五网络股份有限公司 | 2.67 | 0.534% |
| 28 | 广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.62 | 0.524% |
| 29 | 奇心（上海）信息技术有限公司 | 2.54 | 0.508% |
| 30 | 深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.51 | 0.502% |
| 31 | 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.22 | 0.445% |
| 32 | 珠海祈文投资中心（有限合伙） | 2.22 | 0.445% |
| 33 | 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.91 | 0.381% |
| 34 | 深圳赫昀企业管理中心（有限合伙） | 1.91 | 0.381% |
| 35 | 宁波云棠投资合伙企业（有限合伙） | 1.41 | 0.282% |
| 36 | 深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.30 | 0.260% |
| 37 | 南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.87 | 0.174% |
| 38 | 上海芯磁源企业管理中心（有限合伙） | 0.64 | 0.127% |
| 39 | 广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙） | 0.61 | 0.122% |
| 40 | 上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.54 | 0.108% |
| 41 | 青岛信达普创投资中心（有限合伙） | 0.19 | 0.038% |
| 42 | 楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙） | 0.04 | 0.008% |
| 43 | 广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙） | 0.02 | 0.003% |
合计
| 合计 | 500.00 | 100.000% |
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，导远科技的产权结构图如下：
十五、锐石创芯
（一）基本情况
| 公司名称 | 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋2001 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋2001 |
| 法定代表人 | 倪建兴 |
| 注册资本 | 38,249.0525万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2Y4JH381 |
| 成立时间 | 2017年4月1日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：专业化设计服务；集成电路制造；集成电路设计；信息技术咨询服务；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
（二）主要股东情况
截至本预案签署日，锐石创芯的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 倪建兴 | 62,251,541 | 16.275% |
| 2 | 平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） | 44,544,250 | 11.646% |
| 3 | OPPO广东移动通信有限公司 | 25,819,866 | 6.750% |
| 4 | 哈勃科技创业投资有限公司 | 24,844,727 | 6.496% |
| 5 | 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 21,120,448 | 5.522% |
| 6 | 广发乾和投资有限公司 | 17,459,898 | 4.565% |
| 7 | 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） | 17,346,094 | 4.535% |
| 8 | 平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） | 14,440,993 | 3.776% |
| 9 | 上海摩勤智能技术有限公司 | 14,376,480 | 3.759% |
| 10 | 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） | 11,639,936 | 3.043% |
| 11 | 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,196,586 | 2.404% |
| 12 | 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,046,618 | 1.842% |
| 13 | 嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙） | 6,585,095 | 1.722% |
| 14 | 深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙） | 6,585,095 | 1.722% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 15 | 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,348,709 | 1.660% |
| 16 | 深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙） | 6,207,957 | 1.623% |
| 17 | 重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,999,994 | 1.569% |
| 18 | 海南英诺创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,707,116 | 1.492% |
| 19 | 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,142,859 | 1.345% |
| 20 | 宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,952,891 | 1.295% |
| 21 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） | 4,390,059 | 1.148% |
| 22 | 深圳市正轩投资有限公司 | 3,965,664 | 1.037% |
| 23 | 嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,447,946 | 0.901% |
| 24 | 嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙） | 3,229,164 | 0.844% |
| 25 | 上海龙旗科技股份有限公司 | 3,105,586 | 0.812% |
| 26 | 共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,095,561 | 0.809% |
| 27 | 深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙） | 3,078,947 | 0.805% |
| 28 | 深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙） | 2,909,981 | 0.761% |
| 29 | 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） | 2,909,981 | 0.761% |
| 30 | 嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,842,105 | 0.743% |
| 31 | 深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙） | 2,571,430 | 0.672% |
| 32 | 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 2,476,439 | 0.647% |
| 33 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 2,441,261 | 0.638% |
| 34 | 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,399,998 | 0.627% |
| 35 | 嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,368,421 | 0.619% |
| 36 | 宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,368,421 | 0.619% |
| 37 | 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙） | 2,344,737 | 0.613% |
| 38 | 广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,344,737 | 0.613% |
| 39 | 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,324,212 | 0.608% |
| 40 | 深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙） | 1,743,158 | 0.456% |
| 41 | 深圳市慧珑科技有限公司 | 1,238,219 | 0.324% |
| 42 | 深圳市福田新一代产业投资服务有限公司 | 1,089,474 | 0.285% |
| 43 | 珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙） | 947,368 | 0.248% |
| 44 | 深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙） | 857,147 | 0.224% |
| 45 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 857,147 | 0.224% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 46 | 沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙） | 710,526 | 0.186% |
| 47 | 深圳市前海精确投资有限公司 | 600,006 | 0.157% |
| 48 | 苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 568,421 | 0.149% |
| 49 | 凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 473,685 | 0.124% |
| 50 | 深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙） | 473,684 | 0.124% |
| 51 | 合肥东芯通信股份有限公司 | 236,842 | 0.062% |
| 52 | 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） | 171,432 | 0.045% |
| 53 | 擎鼎（北京）管理咨询合伙企业有限合伙 | 102,140 | 0.027% |
| 54 | 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） | 47,368 | 0.012% |
| 55 | 倪士林 | 47,369 | 0.012% |
| 56 | 季飞 | 23,684 | 0.006% |
| 57 | 程秀君 | 23,684 | 0.006% |
| 58 | 刘莉 | 23,684 | 0.006% |
| 59 | 张云坤 | 23,684 | 0.006% |
合计
| 合计 | 382,490,525 | 100.000% |
（三）产权结构关系
截至本预案签署日，锐石创芯的产权结构图如下：
第四节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为芯联越州72.33%股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330602MA7EBXU70R |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币注 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号 |
| 主要办公场所 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号 |
| 成立时间 | 2021年12月31日 |
| 经营期限 | 2021年12月31日至2071年12月30日 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：2021年12月31日，芯联集成与滨海芯兴及其他14名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计
60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，芯联越州各股东具体持股金额及持股比例如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 芯联集成 | 83,000.00 | 27.6667% |
| 2 | 滨海芯兴 | 75,000.00 | 25.0000% |
| 3 | 远致一号 | 30,000.00 | 10.0000% |
| 4 | 辰途华辉 | 23,000.00 | 7.6667% |
| 5 | 辰途华明 | 22,500.00 | 7.5000% |
| 6 | 辰途华景 | 12,500.00 | 4.1667% |
| 7 | 强科二号 | 10,000.00 | 3.3333% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 8 | 张家港毅博 | 10,000.00 | 3.3333% |
| 9 | 尚融创新 | 10,000.00 | 3.3333% |
| 10 | 井冈山复朴 | 5,000.00 | 1.6667% |
| 11 | 华民科文 | 5,000.00 | 1.6667% |
| 12 | 芯朋微 | 5,000.00 | 1.6667% |
| 13 | 导远科技 | 4,000.00 | 1.3333% |
| 14 | 辰途十六号 | 2,650.00 | 0.8833% |
| 15 | 辰途十五号 | 1,350.00 | 0.4500% |
| 16 | 锐石创芯 | 1,000.00 | 0.3333% |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% | |
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司为标的公司第一大股东，持有标的公司27.67%的股权，并与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新签署了《一致行动协议》，可实际支配芯联越州股东会表决权的51.67%，因此上市公司为标的公司的控股股东。
截至本预案签署日，标的公司无实际控制人。
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，芯联越州存在一全资子公司芯联先进，具体情况如下：
| 公司名称 | 芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330602MACW2ALW1Y |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 成立日期 | 2023年9月14日 |
| 营业期限 | 2023年9月14日至无固定期限 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号-2 |
| 主要办公地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号-2 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）； |
机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
芯联先进由芯联越州于2023年9月14日全资设立。自设立至本预案签署日，芯联先进未发生任何增减资或股权转让情况。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
标的公司是上市公司“二期晶圆制造项目”的实施主体，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，产品广泛应用于车载电子、工业控制和消费电子等行业，并能够符合车规级要求。
2、主要产品
功率器件是指能够耐受高电压或承受大电流的半导体分立器件，具体用途是电能变换和控制，如变频、变相、变压、逆变、整流、增幅、开关等，主要包括二极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等产品。
标的公司制造的功率器件产品主要为其中技术壁垒较高的SiC MOSFET、硅基IGBT和硅基MOSFET。具体情况如下：
① SiC MOSFET
MOSFET是一种多子导电的单极型电压控制器件。其主要作为模拟放大元件和电子开关，优点为工作频率高、驱动简单、驱动功率小、抗击穿性好。与硅基材料相比，碳化硅材料较高的热导率决定了其高电流密度的特性，较高的禁带宽度又决定了碳化硅器件的高击穿场强和高工作温度。因此与相同功率等级的硅基MOSFET相比，SiC MOSFET导通电阻、开关损耗大幅降低，适用于更高的工作频率，另由于其高温工作特性，大大提高了高温稳定性。
标的公司的SiC MOSFET工艺平台实现了650V到2000V系列的全面布局，由各类工艺平台制造的SiC MOSFET产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变器、OBC）以及工业控制（光伏、储能等）在内的下游多个领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求。
② 硅基IGBT
IGBT是能源变换与传输的核心器件，其主要作用是进行交流电和直流电的转换、高低电压的转换，能够提高用电效率和质量、降低碳排放和解决能源短缺问题，有效助力碳中和。在清洁能源发电及利用领域，IGBT是光伏逆变器和风电逆变器的核心器件，且广泛应用于新能源车电驱系统及充电桩；在传统能源的消耗端，lGBT在工业上应用于变频器，能够降低设备能耗，帮助实现节能减排。标的公司建立了国内领先的IGBT工艺平台，包括沟槽型场截止IGBT、车载IGBT、高压IGBT等，实现了650V到6500V IGBT工艺平台的全面技术布局，是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台IGBT的代工企业，2023年上市公司及标的公司IGBT出货量位居国内第一。标的公司是目前国内少数提供车规级IGBT芯片的晶圆代工企业之一。其中，用于新能源汽车电控电动系统的750V到1200V高密度先进IGBT及先进主驱逆变器模组形成大规模量产；用于工业控制的600V到1700V高密度先进IGBT也已大规模量产；用于智能电网的超高压3300V和4500V IGBT实现了进口替代，有效保证了电网建设领域超高压IGBT的自主供应安全，有力地促进了国产超高压IGBT器件的推广及应用。
③ 硅基MOSFET
标的公司能够生产从低压到高压的全系列硅基MOSFET产品，建立了国内领先的硅基MOSFET工艺平台，包括沟槽型MOSFET、屏蔽栅沟槽型MOSFET、超结MOSFET等。目前，标的公司的硅基MOSFET工艺平台已实现12V到900V的全面布局，产品应用覆盖工业物联网、汽车电子、消费电子、无线通讯、电网输变电、新能源应用等领域。其中12V到200V中低压高密度MOSFET、500V到700V高压超结MOSFET已进入大功率车载应用，用于锂电保护的低压MOSFET实现了进口替代。
（二）主要经营和盈利模式
1、采购模式
标的公司主要向供应商采购晶圆代工及配套服务所需的物料、设备及技术服务等。标的公司成立之初，基于部分设备供应商对客户资质要求较高，以及为提
高单次订单量以降低采购单价等原因，均通过上市公司间接向供应商采购；标的公司成立以来，逐步建立完善了采购管理体系，部分原材料过渡至自行采购，并采用与上市公司相同的采购管理体系。
2、生产模式或服务模式
标的公司作为上市公司二期晶圆制造项目的实施主体，采取“以销定产”的生产模式，根据上市公司下达的采购需求按计划投产，产品从生产策划到成品出库主要经过四个阶段，分别为生产策划阶段、生产准备阶段、生产过程管理阶段以及产品入库阶段。
此外，标的公司还为上市公司提供小段制程支持服务。标的公司二期晶圆制造项目与上市公司一期晶圆制造项目处于同一厂区，为使设备产能达到最佳利用，双方在部分制程产能受限时互相提供小段制程支援服务，并定期结算加工服务收入。
3、销售模式
标的公司系上市公司二期晶圆制造项目的实施主体，产品下游应用领域覆盖智能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、消费电子、5G通信、物联网、家用电器等行业，主要客户群体为车载电子、工业控制和消费电子等行业内的芯片设计公司及产品公司。
报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司或其子公司，由上市公司对外销售产品。上市公司接收到客户订单后将部分订单交由标的公司进行生产。上市公司及其子公司按照最终销售价格与标的公司进行原价结算。
（三）核心竞争力
1、多样化的工艺平台
由于功率器件的制造所需工艺较为特殊，为了更好地满足客户对产品性能的需求，芯联集成及标的公司研发团队针对基准工艺平台进行深度优化和定制设计，以更好贴合客户的需求。标的公司IGBT工艺平台包括沟槽型场截止IGBT、车载IGBT、高压IGBT等，MOSFET工艺平台包括沟槽型MOSFET、屏蔽栅沟槽
型MOSFET、超结MOSFET等。此外，标的公司新建的碳化硅MOSFET产线工艺也已达国内领先、世界先进水平。标的公司的工艺平台涵盖超高压、车载、先进工业控制和消费类功率器件及模组，以及车载、工业、消费类传感器，应用领域覆盖智能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、5G通信、物联网、家用电器等行业，其多样性可以满足各领域客户不同的产品需求。
2、完善的技术研发体系
芯联集成及标的公司重视研发体系建设，坚持自主研发的道路，以市场为导向，与客户紧密合作，支撑研发对市场的快速响应，迅速实现技术迭代，同时制定了研发项目管理体系和团队激励机制，有效地推动研发项目的进展。在芯联集成的统筹规划下，标的公司快速组建了专业化的核心研发团队。标的公司的核心研发人员在不同的技术方向具有丰富的研发管理经验。截至2023年12月31日，标的公司拥有1,045名员工，其中包括299名研发人员，占员工总数比例为28.61%。由于成立时间较短，为快速形成高端功率器件的量产能力，标的公司一方面获得芯联集成的知识产权授权，另一方面投入大量研发资金进行工艺研发，截至2023年12月31日，标的公司已获授权发明专利14项、实用新型专利2项。
3、车规级芯片制造能力
标的公司是目前国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。车规级芯片面临着复杂的使用环境和应用工况，对产品的安全性、可靠性、外部环境兼容性、使用寿命等方面的要求相比工业级和消费级芯片更为严格。因此，车规级芯片制造的技术门槛高，产业化周期长，极其考验代工厂的技术研发能力和质量管理能力。
芯联集成及标的公司攻克了各种可靠性以及安全性的技术难题，建立了从研发到大规模量产的全流程车规级质量管理体系，通过了ISO9001（质量管理体系）、ISO26262（道路车辆功能安全体系）、IATF16949（汽车质量管理体系）等一系列国际质量管理体系认证，制造的产品成功进入了新能源汽车的主驱逆变器、车载充电器、DC/DC系统、辅助系统等核心应用领域。
4、优质的客户群体
标的公司依托芯联集成强大的品牌及客户开拓能力，产品最终客户涵盖大量一流的半导体公司和车企。凭借上市公司与标的公司卓越的技术研发实力、强大的生产制造能力、完善的配套服务体系以及深耕市场的实践经验与客户共同开发技术领先产品，获得了良好的行业认知度，树立了境内外领先的行业地位，为实现功率半导体的进口替代化迈出了重要的一步。
（四）技术先进性
标的公司在主要业务领域均掌握有具备先进性的核心技术，具体情况如下：
1、SiC MOSFET
在SiC MOSFET制造技术上，标的公司掌握了高深宽比金属填充、高质量栅氧、正面化学镀、高离子注入激活率、低金半接触比导通电阻率、及超薄晶圆加工、超高能高温离子注入、芯片切割后测试、单芯片及模块封装等关键工艺技术，产品关键指标处于国际先进水平。
标的公司的SiC MOSFET工艺平台实现了650V到2000V系列的全面布局，由各类工艺平台制造的SiC MOSFET产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变器、OBC）以及工业控制（光伏、储能等）在内的下游多个领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求。
标的公司是目前国内率先能够提供车载主驱逆变器SiC MOSFET晶圆及器件制造的企业，2023年SiC MOSFET量产出货规模位居国内第一，其中用于车载主驱逆变器的1200V SiC MOSFET已实现大规模量产，且在单位导通电阻和漏极击穿电压两项主要性能上优于国际主流水平，已接近或达到国际顶尖水平。标的公司的1700V平面碳化硅可应用于新能源光伏逆变器系统，核心指标已达到国际先进水平。
2、硅基IGBT
标的公司的硅基IGBT工艺平台具备完整的工艺能力，包括高深宽比沟槽刻蚀、超薄减薄工艺、高能注入、平坦化工艺、激光退火、双面对准、背面图形光刻、质子注入、电子辐照、局部载流子寿命控制、嵌入式温度及电流传感器、多
元化金属膜层、高性能介质层、高低温CP测试等高端工艺技术，并基于上述工艺能力进一步开发出用于功率IGBT芯片制造的一系列关键工艺技术，如高密度器件结构高精度对准技术、深漂移区氢注入场截止技术、双面金属化学镀技术、内置电流/温度传感器集成技术、高性能半绝缘多晶硅SIPOS钝化技术等关键技术，制造出的IGBT产品在可靠性、开关效率、产品一致性等性能上表现优异，可应用于智能电网、新能源汽车、充电桩、风光储能、家电、变频器、UPS、焊机、感应加热等领域。
为满足IGBT对电流密度不断增长的需求，芯联越州目前已开发出三代不同Pitch结构的沟槽场截止IGBT，实现了650V到6500V IGBT工艺平台的全面技术布局，是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台IGBT的代工企业。芯联越州用于新能源汽车以及白色变频家电的650V~750V低损耗IGBT产品，在导通损耗和短路特性等主要性能上已和行业标杆企业水平一致；量产车用主驱逆变器IGBT在电流密度上已完全达到国际头部厂商的主流水平，并已进入批量量产阶段。在充电桩、光伏逆变器上广泛使用的600V～1200V的IGBT量产产品在性能上与国际头部厂商主流产品系列水平相当，在国内处于领先地位。同时，芯联越州持续拓展高压IGBT工艺平台，现已开发出应用于智能电网建设以及高能效电力传输等领域的超高压IGBT，工艺平台覆盖3,300V~6,500V超高压IGBT，其中用于智能电网的超高压3300V和4500V IGBT已实现进口替代，在把握巨大的市场机遇的同时，有效保证了电网建设领域超高压IGBT的自主供应安全，有力地促进了国产超高压IGBT器件的推广及应用。
3、硅基MOSFET
在硅基MOSFET制造技术上，芯联越州掌握了深沟槽刻蚀、高深宽比氧化硅填充、高质量栅氧、正面化学镀及电镀铜、超薄晶圆加工、氢注入、平面型超结产品外延生长、沟槽型超结产品外延填充、芯片切割后测试、单芯片及模块封装等关键工艺技术，制造的MOSFET产品具有导通电阻小、开关速度快、开关损耗低等特点。
芯联越州在硅基MOSFET系列工艺平台方面实现了12V到900V系列的全面布局，是目前国内少数能够提供12V至900V范围内高压、中压、低压全系列
MOSFET晶圆及器件制造的企业，产品广泛应用于多个下游领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求，覆盖了消费电子（手机、电脑等）、工业控制（电信、光伏、储能等）以及汽车电子等领域。由芯联越州各类工艺平台制造的MOSFET产品在单位面积导通电阻、漏极击穿电压以及优值等关键指标处于国内领先水平，部分平台关键指标已经接近或达到国际先进水平。
四、交易标的报告期主要财务指标
2022年和2023年，芯联越州的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 1,033,439.70 | 1,077,453.94 |
| 归母净资产 | 395,123.10 | 506,344.22 |
| 营业收入 | 156,030.99 | 13,657.86 |
| 利润总额 | -111,572.70 | -70,038.54 |
| 归母净利润 | -111,572.70 | -70,038.54 |
| 息税折旧摊销前利润（EBITDA） | 27,920.22 | -39,257.27 |
| 经营活动产生的净现金流量 | -5,968.57 | -56,756.19 |
| 资产负债率 | 61.77% | 53.01% |
| 毛利率 | -18.25% | -24.98% |
| 净利率 | -71.51% | -512.81% |
注：以上财务数据未经本次交易上市公司聘请的审计机构审计。
标的公司于2021年底成立，作为上市公司二期晶圆制造项目的实施主体，拥有高端车规级硅基IGBT及SiC MOSFET产线。标的公司于2022年初步形成量产能力，2023年开始进入规模量产，量产当年已实现营业收入156,030.99万元。但由于产线投资规模较大，量产初期设备折旧金额较大，且产品结构及产能利用率尚未达到最佳状态，导致产线运转的固定成本较高，加之为快速形成量产能力并保持技术领先，标的公司2022年、2023年持续进行大额研发投入，因此2023年仍呈现亏损。随着标的公司进入规模量产，剔除折旧及摊销等因素影响，标的公司2023年度息税折旧摊销前利润为27,920.22万元，已实现由负转正，盈利能力得到逐步改善。
上述财务数据未经本次交易审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
五、交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产芯联越州72.33%股权的最终交易作价将参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
第五节 标的资产的预估作价情况截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况本次交易中购买资产所发行普通股股份情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”及“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2024年6月21日，上市公司（以下简称“甲方”）与滨海芯兴、远致一号等15名交易对方（以下合称“乙方”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）本次交易方案
本次交易的整体方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计所持有的标的公司72.3333%的股权。
本次交易的最终方案以上市公司董事会及股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册的方案为准。
（二）标的资产的定价依据、交易价格
上市公司及交易对方同意以上市公司聘请的符合《证券法》相关要求的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。鉴于评估报告尚未最终出具，双方同意，最终交易价格由双方另行签署补充协议确定。
标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式完成支付；上市公司发行股份、支付现金的具体交易对方认购股份数量或支付金额待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，由上市公司与各交易对方另行签署补充协议确定。
（三）本次交易所涉及的支付方式及股份发行方案
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。上市公司向各乙方分别支付完毕全部现金对价的具体约定由上市公司与各交易对方另行签署补充协议确定。
本次发行的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象发行股份的方式。
3、发行价格和发行数量
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议（上市公司第一届董事会第二十四次会议）决议公告日，即2024年6月21日。
上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为4.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量按以下方式确定：
本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格；
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上交所的相关规则调整本次发行的发行数量。
4、股份锁定安排
乙方分别承诺：在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的芯联集成发行的股份，锁定期为自发行结束之日起12个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。乙方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因芯联集成送股、资本公积转增股本等原因而增持的芯联集成股份，亦按照前述安排
予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）本次交易的实施
本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予以注册后的15个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
（五）过渡期安排
过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（六）协议的成立与生效
本协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其各自的授权代表签字且各方加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：
1、本次交易方案经上市公司与各交易对方就最终交易价格、发行股份及支付现金比例等签署补充协议，且经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）。
第八节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
半导体作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家各级政府出台了一系列产业政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面为半导体企业提供了更多的支持，以推动半导体行业发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。未来如果国家相关产业政策出现重大变化，将有可能对公司发展产生一定不利影响。
（二）市场风险
1、主要产品被替代或产能过剩的风险
由于目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来可能造成市场产能过剩。标的公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，重点发展预计毛利率更高、市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网等领域产品。未来，如果标的公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网等领域相关客户的导入及维护，则标的公司主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临产能过剩，新能源汽车、光伏储能、智能电网等新领域的产品收入不达预期，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。
2、宏观经济波动和行业周期性的风险
受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；另外下游市场
需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，进而影响晶圆代工企业的盈利能力。
2022年以来，全球宏观经济面临下行压力。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者汽车、工业、消费等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）经营风险
1、标的公司在未来短期内无法盈利的风险
标的公司成立于2021年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧压力，且为获得先进设备、领先的工艺水平，标的公司研发投入金额较大，使得标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在标的公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成本得到进一步有效控制且降低前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。
如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力或标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在标的公司不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能无法按照预计情况实现盈利的风险。
2、安全生产的风险
标的公司生产所需的原材料包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料，存在一定危险性，对于操作人员的技术及操作工艺流程要求较高。标的公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的培训，建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，标的公司将面临员工伤亡、财产损失甚至产线停工等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
3、环境保护的风险
标的公司在生产经营中会产生废水、废气和固体废物（含危险废物），同时厂房建设及生产过程中需遵守国家及各地的环境保护法律法规。标的公司根据规定，积极履行环保职责，完善环保措施，制定了严格的环保制度。但随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，有关国家政策、法律法规的出台可能对标的公司的投资生产及运营提出更为严格的要求。若标的公司不能满足上述环保标准和环保要求，甚至发生环境污染事件，存在受到相关部门行政处罚的风险，并可能给标的公司的生产经营带来不利影响。
4、供应链风险
集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备等有较高要求，部分重要原材料、备品备件及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。未来，如果标的公司的重要原材料、备品备件或者核心设备等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、备品备件及设备等管制品的出口许可、供应或价格上涨，将可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。
（四）技术风险
1、技术研发风险
晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。
如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响标的公司后续发展。
此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
2、技术人才短缺或流失的风险
晶圆代工行业属于人才密集型行业。晶圆代工涉及光刻、刻蚀、薄膜沉积、离子注入等环节的上千道工艺，以及材料学、化学、半导体物理、光学、微电子、量子力学等数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。因此，优秀的研发人员及工程技术人员是公司提高竞争力和持续发展的重要基础。近年来在国家政策的大力支持下，半导体企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给存在较大的缺口，人才争夺日益激烈。如果标的公司核心技术人员离职，或者大量优秀的技术研发人才集中离职，而标的公司无法在短期内招聘到经验丰富的人才予以补充，可能影响到标的公司的工艺研发和技术突破，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
3、技术泄密风险
标的公司重视对核心技术的保护工作，组建了信息安全委员会，制定了严格的信息安全保护制度，建设了完善的信息安全软硬件保护系统，并和相关技术人员签署了保密协议，对其离职后做出了严格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密的风险。如上述情况发生，可能在一定程度上削弱标的公司的技术优势并产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）中芯国际拥有单方面终止技术许可的权利
上市公司分别于2018年3月21日、2021年3月21日与中芯国际上海、中芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，对方授权许可上市公司使用微机电及功率器件（MEMS & MOSFET& IGBT）相关的573项专利及31项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务，许可期限长期有效。
根据芯联集成与中芯国际签署的《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，芯联越州作为受芯联集成控制的公司，在中芯国际许可的知识产权的授权范围内。2022年1月4日，芯联越州与芯联集成签订《知识产权许可协议》，芯联越州获芯联集成授权许可使用其自有的MEMS和功率器件相关的知识产权以及中芯国际向芯联集成授权的知识产权。
根据上述协议的约定，若未来与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为上市公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的上市公司与标的公司第一代产品的生产及销售将会受到影响。但是，上市公司与标的公司建立了平台间的产能调配机制，可以根据市场对中高端领域产品持续增长的需求，在较短时间内将第一代产品的产能调配至自研平台进行消化。
（三）上市公司在未来短期内可能无法盈利的风险
公司晶圆生产线按照较高规格建设，固定资产投资金额较高，需要产品结构和价格达到一定目标值才能实现盈利。由于上市公司近年来各产线陆续投入和建成投产，部分产线投产时间较短，中高端产品需要较长验证周期，导致目前产品价格尚未达到目标水平，公司实现盈亏平衡的时间相对较长。此外，为不断迭代出具有国际竞争力的产品，公司持续增加研发投入，在SiC 产线、12英寸硅基晶圆产线、模组产线等方面做了详实的战略规划和项目布局，其中12英寸硅基晶圆产线仍在密集投入和建设期，未来在产线爬坡期仍将持续亏损，将有可能延
缓上市公司整体实现盈亏平衡的时间。
另外，如果未来市场需求下降、公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、新产品开发不力或公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在公司不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能导致上市公司在未来短期内无法盈利的风险。
（四）上市公司无实际控制人的风险
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司第一大股东不发生变化，且公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。
（五）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，不存在为第一大股东及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、无实际控制人，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，不存在为第一大股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司仍无控股股东、无实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本次交易首次公告日为2024年6月22日。本次交易公告前第21个交易日（2024年5月23日）收盘价格为3.84元/股，公告前一交易日（2024年6月21日）收盘价格为3.96元/股，股票收盘价累计上涨3.13%。本次交易首次公告前20个交易日内，公司股票、科创50指数（000688.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公告前21个交易日 （2024年5月23日） | 公告前1个交易日 （2024年6月21日） | 涨跌幅 |
| 芯联集成（688469.SH）股票收盘价（元/股） | 3.84 | 3.96 | 3.13% |
| 科创50指数（000688.SH） | 742.40 | 758.37 | 2.15% |
| 半导体行业指数（886063.WI） | 3,832.09 | 4,219.84 | 10.12% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 0.97% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -6.99% | ||
综上，在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公告前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“四、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十节 独立董事意见和独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据现行有效的《重组管理办法》《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及实质条件。
2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司就本次交易编制的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
4、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
5、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
6、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
7、本次交易标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将另行签订补充协议，对标的资产的最终交易价格作出确认，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原则符合相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
8、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议批准、交易对方内部有权机构审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册生效。
综上，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关事项和总体安排。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
华泰联合证券作为芯联集成本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》的相关要求；
2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；
3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；上述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
5、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本次交易构成关联交易，不构成重组上市；
8、在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动的情况；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
| 丁国兴 | 赵 奇 | 汤天申 | ||
| 林东华 | 刘煊杰 | 李序武 | ||
| 李生校 | 李旺荣 | 史习民 |
芯联集成电路制造股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
| 王 永 | 黄少波 | 何新文 | ||
| 周淑斌 | 彭梦琴 |
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年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
除董事外全体高级管理人员签字：
| 王 韦 | 肖 方 | 张 霞 | ||
| 严 飞 |
芯联集成电路制造股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
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