| 华泰联合证券有限责任公司 |
| 关于 芯联集成电路制造股份有限公司 |
| 本次交易产业政策和交易类型 |
| 之 |
| 独立财务顾问核查意见 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年六月
声明与承诺芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公司”）72.33%股权。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明和承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。根据《国民经济行业分类与代码表》（GB/T 4754-2017），上市公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”。
本次交易标的公司主要从事功率器件等领域的晶圆代工业务。根据《国民经济行业分类与代码表》（GB/T 4754-2017），标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案，本次交易标的公司芯联越州主要从事功率器件等领域的晶圆代工业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人；预计本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，且第一大股东不发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司72.33%股权。其中，发行股份购买资产涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第1号》所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；
2、本次交易涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 张延鹏 | 王 鹏 | 吴 军 | ||||
| 樊灿宇 | 汪 怡 |
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日