证券代码：600305 证券简称：恒顺醋业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本持股计划持有人的范围 ...... 6
（二）本持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 7
（四）本持股计划的存续期和所涉及的标的股票的存续期、锁定期和业绩考核 ...... 8
（五）本持股计划的管理模式 ...... 10
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 14
（七）员工持股计划其他内容 ...... 16
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见 ...... 17
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见 ...... 19
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 21
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 21
六、结论 ...... 22
七、提请投资者注意的事项 ...... 22
八、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 恒顺醋业、本公司、公司 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、 本持股计划 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草案）》、本计划草案 | 指 | 《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人/参与对象 | 指 | 参加本持股计划的公司员工，人员范围为在公司（含子公司）任职的公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《管理办法》 | 指 | 《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 本持股计划拟授予的公司股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受恒顺醋业聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据恒顺醋业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对恒顺醋业本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由恒顺醋业提供或来自于其公开披露之信息，恒顺醋业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对恒顺醋业的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读恒顺醋业发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供恒顺醋业实施本持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）恒顺醋业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划持有人的范围
参加本持股计划的员工总人数不超过1,488人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本持股计划的人员范围为在公司（含子公司，下同）任职的公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
（二）本持股计划的持有人名单及分配情况
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的份数上限为7,359,107.36份。
本持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本持股计划的总人数不超过1,488人，该等人员与本持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：
注：参与对象最终认购持股计划的份额以其实际出资金额为准。在规定时间内参与对象未足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，本持股计划管理委员会可根据参与对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
在规定时间内参与对象未足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，本持股计划管理委员会可根据参与对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
| 姓名 | 职务 | 拟持有份额上限（份） | 拟持有份额占持 股计划比例 |
| 公司董事会认为需要激励的人员 （不超过1,488人） | 7,359,107.36 | 100% | |
合计
| 合计 | 7,359,107.36 | 100% |
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
1、本持股计划的资金来源
公司员工参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
本持股计划的资金总额上限不超过7,359,107.36元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为7,359,107.36份，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以其最终确认缴纳的份数为准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2021年5月26日召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2021年8月25日，公司本次股份回购方案已实施完毕，累计通过集中竞价交易方式回购公司股份1,002.2224万股，累计已回购股份占公司总股本比例的0.9993%，回购最高价格20.30元/股，回购最低价格14.79元/股，回购均价约17.29元/股，使用资金总额约17,324.18万元（不含交易费用）。本次股份回购期限已届满，股份回购已实施完毕。
3、员工持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划持股规模不超过124.9424万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额111,295.6032股的0.11%。
本计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划具体持股数量以参与对象实际出资缴款情况确定。实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
4、员工持股计划涉及的标的股票购买价格及合理性说明
（1）本持股计划受让回购股份的价格为5.89元/股。受让价格为本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价7.36元/股的80%。
（2）为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和公司员工利益的结合，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依法合规的基础上，以低于市价的购股价格实现对员工的激励，可以充分调动员工的积极性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一公司员工和公司及公司股东的利益。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本持股计划受让回购股份的价格为5.89元/股。受让价格为本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价7.36元/股的80%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（四）本持股计划的存续期和所涉及的标的股票的存续期、锁定期和业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本持股计划所获标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
| 解锁批次 | 解锁时点 | 解锁比例 |
| 第一批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月； | 40% |
| 第二批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月； | 30% |
| 第三批 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月。 | 30% |
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（2）本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
3、员工持股计划所涉及的标的股票的业绩考核
持有人的权益将自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后依据2024年—2026年度业绩考核结果将员工持股计划专用专户中的相应权益分配至持有人。
本持股计划公司层面业绩指标考核营业收入，具体考核内容如下：
| 锁定期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2023年主营业务收入为基数，2024年主营业务收入增长率不低于10%； |
| 第二个解锁期 | 以2023年主营业务收入为基数，2025年主营业务收入增长率不低于21%； |
| 第三个解锁期 | 以2023年主营业务收入为基数，2026年主营业务收入增长率不低于33%。 |
注： “主营业务收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
若本持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。
（五）本持股计划的管理模式
本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
③修订持股计划管理办法；
④授权管理委员会监督或负责持股计划的日常管理；
⑤授权管理委员会行使股东权利；
⑥其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、协同办公系统或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
②本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、管理委员会
（1）本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持股计划负责。
（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
②不得挪用持股计划资金；
③未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害持股计划利益；
⑥不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
④审议持股计划的变更、终止、存续期的延长；
⑤决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
⑥代表持股计划对外签署相关协议、合同；
⑦按照本持股计划“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
⑧决策持股计划弃购份额、被强制收回份额或权益的归属；
⑨管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满后，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
⑩办理持股计划份额登记、继承登记；
?负责持股计划的减持安排；
?持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②经管理委员会授权，代表全体持有人行使股东权利；
③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④代表持股计划对外签署相关协议、合同；
⑤管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行投票并作出决议，由参会管理委员会委员签字确认。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
①会议召开的日期、地点和召集人姓名；
②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
③会议议程；
④管理委员会委员发言要点；
⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本持股计划。
2、持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经管理委员会委员超过半数以上同意，并提交公司董事会审议通过。
3、持股计划的终止
（1）本持股计划在存续期届满后自行终止；
（2）本持股计划的锁定期届满后，当持股计划所持有的股票全部转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止；
（3）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
（4）如因公司股票停牌或者敏感期较长等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经管理委员会委员超过半数以上同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
4、持有人权益的处置
（1）存续期内，持有人所持有的持股计划权益不得自行退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
（2）存续期内，持有人所持有的持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（3）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不发生变更：
①持有人发生职务变更，但仍在公司或全资子公司任职的；
②持有人退休的；
③持有人丧失劳动能力而离职的；
④持有人身故的，其持有的权益由其指定的继承人或法定继承人代为持有；
⑤管理委员会认定的其他情形。
（4）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划未分配权益强制收回，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益（如有）由参与本持股计划的其余持有人按出资比例共同享有；
①持有人合同到期不再续约或主动辞职的；
②未经公司同意，以出资（包括间接持股或委托持股）、担任职务、从事工作等任何方式自营或者同他人合作经营与公司及子公司相同、相类似的竞争业务的；
③有弄虚作假、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密等行为被公司开除的；
④管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的员工总人数不超过1,488人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本持股计划的人员范围为在公司（含子公司，下同）任职的公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不存在向2024年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月、24个月、36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本持股计划
名下之日起计算。本持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持股规模不超过124.9424万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额111,295.6032股的0.11%。本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划获得股东大会批准后，本持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立持股计划相关账户、负责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
10、本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对持股计划负责。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。以上本持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；《员工持股计划（草案）》规定本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：恒顺醋业员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
公司成立于1993年2月5日，并于2001年2月6日在上海证券交易所上市，简称为“恒顺醋业”，股票代码为“600305”。
经核查，本独立财务顾问认为：恒顺醋业为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于恒顺醋业的可持续发展和凝聚力的提高
本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》、《监管指引第1号》的相关规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
（1）本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本持股计划获得股东大会批准后，将对本持股计划自行管理，本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本持股计划已经履行了如下程序：
①公司于2024年6月21日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
②公司监事会于2024年6月21日作出决议并出具审核意见，认为本持股计划相关议案的程序合法、有效；员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；公司不存在向2024年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本持股计划已经按照《指导意见》《监管指引第1号》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：恒顺醋业具备实施本持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股计划是可行
的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、恒顺醋业本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月、24个月、36个月，体现了计划的长期性。本持股计划的对象总人数不超过1,488人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含子公司，下同）任职的公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。本持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全恒顺醋业的激励约束机制，提升恒顺醋业持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在向2024年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、公司通过实施本持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本持股计划相关议案已经由公司第九届董事会第二次会议审议通过，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实
施本持股计划；相关议案需提交公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，恒顺醋业本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为恒顺醋业本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，恒顺醋业本次员工计划的实施尚需恒顺醋业股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
2、《江苏恒顺醋业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》
3、《江苏恒顺醋业股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》
4、《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》
5、《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月21日