尚纬股份：国元证券股份有限公司关于尚纬股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见

国元证券股份有限公司关于尚纬股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”、“尚纬股份”）于2024年5月23日收到上海证券交易所下发的《关于尚纬股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0629号）（以下简称“《年报问询函》”）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为尚纬股份2021年非公开发行股票的保荐机构，现对《年报问询函》提及的相关问题出具专项意见如下：

2.关于募投项目。年报及相关公告披露，2021年12月公司非公开发行募集资金净额6.05亿元，截至报告期末累计投入金额2.60亿元，项目进展较为缓慢。其中，“轨道交通用特种电缆建设”项目承诺投入金额3.27亿元，投入进度27.91%，并由于“对应的土地涉及绿地变更、土地规划手续办理，环评等程序需重新履行，耗时较长”导致该项目延期至2024年9月；“新能源用特种电缆建设”项目承诺投入资金1.30亿元，投入进度15.68%，并由于“涉及重新规划设计，环评等程序需重新履行”导致该项目延期至2024年9月。公司报告期末在建工程0.92亿元，报告期初在建工程0.11亿元，系本报告期募投项目投入增加所致。此外，期末公司对在建工程待安装设备项目计提减值准备1,449万元。

请公司补充披露：（1）募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等，说明公司募集资金管理是否符合规定，是否存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形；（2）“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等，自查是否存在资金最终流向关联方的情况；（3）“轨道交通用特种电缆建设”土地涉及绿地变更、土地规划手续办理、环评等程序的进展，“新能源用特种电缆建设”重新规划设计、环评等程序的进展，是否符合预期，立项可研论证时是否充分考虑相关情况；（4）在建工程待安装设备项目的开工时间、建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运营，说明减值迹象

发生的具体时点和原因，以及减值计提是否准确、及时。请保荐机构对问题（1）、

（2）、（3）发表意见。请年审会计师对问题（1）、（2）、（4）发表意见。

【公司补充披露】

（一）募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等，说明公司募集资金管理是否符合规定，是否存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形

1、募集资金的存放情况，包括存放地点、金额、管理方式、利息收入等

经中国证券监督管理委员会《关于核准尚纬股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3599号）核准，公司于2021年11月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）104,761,904股，每股发行价为5.88元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除与发行有关的费用1,077.85万元，实际募集资金净额为60,522.15万元。该募集资金已于2021年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字【2021】610Z0011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2023年12月31日，公司2021年12月非公开发行股票募集资金剩余35,764.10万元，其中，专户余额为25,764.10万元（含累计利息收入1,233.04万元），闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元（非募集资金专户存储）。截至2023年12月31日，专户募集资金的存放地点、金额、管理方式、利息收入、是否受限等情况如下：

单位：万元

账户名称	存放地点	管理方式	银行帐号	余额	其中，利息收入	账户是否受限
尚纬股份有限公司	乐山市商业银行营业部	募集资金专户三方监管	020000451623	334.95	50.02	否
尚纬股份有限公司	兴业银行乐山分行	募集资金专户三方监管	431190100100280747	13,531.38	780.05	否
尚纬股份有限公司	农行乐山直属支行	募集资金专户三方监管	22364901040022179	11,377.71	396.29	否
安徽尚纬电缆有限公司	兴业银行芜湖分行	募集资金专户三方监管	498010100100562251	0.98	0.00	否
四川尚纬特种电缆有限公司	兴业银行乐山分行	募集资金专户三方监管	431190100100297180	519.08	6.67	否
合计				25,764.1	1,233.04

2、说明公司募集资金管理是否符合规定，是否存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形

公司根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

就募集资金存放和管理，公司开立了募集资金专项存储账户，并与保荐机构、商业银行均签署了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司募集资金账户均由公司实际使用，不存在账户被冻结等无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

自2021年12月募集资金到账以来，公司严格按照上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理办法》《募集资金监管协议》以及公司内部资金支付管理制度使用募集资金，涉及使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金等事项，均履行了必要的决策程序和公告。

容诚会计师事务所出具了《尚纬股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]610Z0033号），认为，尚纬股份2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了尚纬股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。

综上，公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

（二）“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等，自查是否存在资金最终流向关联方的情况

1、“轨道交通用特种电缆建设”、“新能源用特种电缆建设”项目建设涉及前十大资金支出方、是否为关联方、交易时间、采购产品或服务、具体用途等

“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”自2022年6月开始支付项目建设资金，至2023年末前十大资金支出方具体情况如下：

（1）轨道交通用特种电缆建设项目

单位：万元、%

序号	资金支出方	是否为关联方	累计支出金额	占累计投入金额的比例	2023年度			2022年度
					采购金额	采购内容	采购用途	采购金额	采购内容	采购用途
1	四川永盛鸿基建筑工程有限公司	否	4,724.00	52.46	2,990.00	厂房建设	厂房建设	1,734.00	厂房建设	厂房建设
2	四川给力房地产开发有限公司	是	1,006.00	11.17	1,006.00	办公用房	办公用房	-	——	——
3	合肥神马科技集团有限公司	否	639.00	7.10	639.00	框绞机、成缆机、铜带屏蔽机	生产设备	-	——	——
4	白城福佳科技有限公司	否	507.60	5.64	507.60	CCV交联生产线	生产设备	-	——	——
5	北京徽源建筑工程有限公司	否	458.85	5.10	458.85	装修费	房屋装修	-	——	——
6	乐山高新技术产业开发区	否	282.46	3.14	277.30	城市基础设施配套费	城市基础设施配套费	5.16	水土保持补偿费	水土保持补偿费
7	法兰泰克重工股份有限公司	否	197.40	2.19	197.40	起重机	生产设备	-	——	——
8	福州西科拉电子科技有限公司	否	160.40	1.78	87.44	X射线测偏仪	生产设备	72.96	X射线测偏仪	生产设备
9	无锡恒泰电缆机械制造有限公司	否	156.00	1.73	156.00	挤塑机	生产设备	-	——	——
10	扬州市鑫源电气股份有限公司	否	85.50	0.95	85.50	220KV及以下高压交联电缆局放及耐压实验系统	生产设备	-	——	——
合计			8,217.21	91.25	6,405.09	——	——	1,812.12	——	——

（2）新能源用特种电缆建设项目

单位：万元、%

序号	资金支出方	是否为关联方	累计支出金额	占累计投入金额的比例	2023年度			2022年度
					采购金额	采购内容	采购用途	采购金额	采购内容	采购用途
1	巢湖市金业电工机械有限公司	否	322.20	15.78	214.80	高速笼绞机、钢带铠装机	生产设备	107.40	铠装机	生产设备
2	佛山市顺德区斯创机械设备有限公司	否	312.75	15.32	247.35	拉丝机	生产设备	65.40	拉丝机	生产设备
3	江苏欣宏泰机电有限公司	否	216.00	10.58	144.00	拉丝机	生产设备	72.00	拉丝机	生产设备
4	合肥神马科技集团有限公司	否	184.50	9.04	123.00	框绞机	生产设备	61.50	框绞机	生产设备
5	上海南洋电工器材股份有限公司	否	148.46	7.27	144.76	高速编织机、卧式编织机、无油编织机、全自动并丝机、双头并丝机	生产设备	3.70	收放线架	生产设备
6	四川川森环保科技有限公司	否	134.28	6.58	134.28	环保设施升级改造项目-环保设备	生产设备	-	——	——
7	广州市鸿辉电工机械有限公司	否	108.63	5.32	36.21	高速绞线机、双头无轴主动放线架、立式放线架、单头无轴主动放线架	生产设备	72.42	高速绞线机、双头无轴主动放线架、立式放线架、单头无轴主动放线架	生产设备
8	天津市天缆电工	否	95.10	4.66	95.10	硫化生产线、橡	生产设备	-	——	——

序号	资金支出方	是否为关联方	累计支出金额	占累计投入金额的比例	2023年度			2022年度
					采购金额	采购内容	采购用途	采购金额	采购内容	采购用途
	机械有限公司					胶电缆生产线、连硫机组改造
9	德阳杰创线缆机械有限责任公司	否	71.40	3.50	71.40	伺服微滑动单头铝合金大拉机	生产设备	-	——	——
10	四川永盛鸿基建筑工程有限公司	否	67.18	3.29	67.18	设备安装基础	设备安装基础	-	——	——
合计			1,660.50	81.34	1,278.08	——	——	382.42	——	——

2、自查是否存在资金最终流向关联方的情况

如前所述，除四川给力房地产开发有限公司（以下简称“给力地产”）外，“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种电缆建设项目”涉及前十大资金支出方均非关联方。给力地产为公司实际控制人李广胜母亲沈祥翠持股50%的企业，为公司的关联法人。本次关联交易金额为1,006.00万元，不属于公司《关联交易管理制度》规定的“公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易”（金额标准1,054.00万元），无需董事会或股东大会审批，由总经理审批，并在公司2023年半年度报告及2023年年度报告中予以充分披露，履行了必要的决策审批程序和信息披露义务。

（1）“轨道交通用特种电缆建设项目”购买办公场所的必要性及合理性

2022年3月30日，公司董事会审议通过对募集资金投资项目“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点、实施主体进行变更的议案，其中“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点由“安徽省芜湖市无为市高沟工业园区高新大道18号”变更为“四川省乐山市高新区乐高东路366号”，实施主体由“安徽尚纬电缆有限公司”变更为全资孙公司四川尚纬特种电缆有限公司（以下简称“尚纬特种电缆”）。变更项目实施地点后，“轨道交通用特种电缆建设项目”可用地面积从约130亩减少为约60亩，可使用面积大幅减少，为保证产能不变，公司需要额外购置办公用房。

给力地产开发的房产项目与“轨道交通用特种电缆建设项目”厂房距离较近，具有便利性，房屋面积和房屋规划用途均符合尚纬特种电缆对办公场地的要求，故尚纬特种电缆于2023年4月就近向其购买办公用房，本次交易具有必要性和合理性。

（2）“轨道交通用特种电缆建设项目”购买办公场所涉及关联交易的公允性

本次交易价格参照评估价格。2023年2月28日，四川省久源房地产土地估价有限公司出具了《四川尚纬特种电缆有限公司拟了解四川给力房地产开发有限公司相关房地产市场价值资产评估项目资产评估报告》（久源评报资字【2023】第12号），经评估，给力地产位于四川省乐山市高新区临江东路717号1幢1楼、2楼的商业用房及地下车位评估价合计为11,545,264.00元。本次双方交易作价1,006.00万元，不高于评估价格，交易价格公允。

综上，除给力地产外，“轨道交通用特种电缆建设项目”、“新能源用特种

电缆建设项目”涉及前十大资金支出方与公司不存在关联关系，不存在资金最终流向关联方的情况；公司与给力地产的交易具有必要性和合理性，交易价格具有公允性。

（三）“轨道交通用特种电缆建设”土地涉及绿地变更、土地规划手续办理、环评等程序的进展，“新能源用特种电缆建设”重新规划设计、环评等程序的进展，是否符合预期，立项可研论证时是否充分考虑相关情况“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”原计划建设日期如下：

序号	项目名称	拟开工时间	拟建成时间
1	轨道交通用特种电缆建设项目	2022年10月	2023年12月
2	新能源用特种电缆建设项目	2022年4月	2024年4月

“轨道交通用特种电缆建设项目”建设进度不及预期的主要原因是工程规划许可证办理进度缓慢导致。公司于2022年7月开始办理“轨道交通用特种电缆建设项目”的工程规划许可证，正常办理周期预计1.5-3个月。因“轨道交通用特种电缆建设项目”存在绿地率指标超出有关规定和项目退距无法满足《乐山市城市规划管理技术规定》等两个问题，需要对工程规划进行调整。涉及工程规划调整相对复杂，具体办理完成时间无法在立项可研阶段准确预计，最终取得工程规划许可证的时间为2023年3月，超出预期7-8个月。具体情况如下：

一、绿地率超标问题：“轨道交通用特种电缆建设项目”所处用地为公司于2010年3月通过招拍挂方式取得，根据该宗土地的《建设用地使用权出让合同》（合同编号：51110020100008）约定，该宗土地的绿地率不低于30%。而根据《工业项目建设用地控制指标》（国土资发【2008】204号）文件（目前已修订），工业企业内部一般不得安排绿地。但因生产工艺等特殊要求需要安排一定比例绿地的，绿地率不得超过20%。

二、项目退距问题：“轨道交通用特种电缆建设项目”因生产工艺技术要求、消防要求、货车转弯通道等原因，拟建厂房的最大退距在规划绿地外2-4米（斜边），无法满足《乐山市城市规划管理技术规定》的要求。

针对上述问题，公司于2022年8月向乐山高新技术产业开发区管委会提出《关于申请变更高新区G2-1宗地绿地率指标和协调规划退距的请示》，请求将该宗地

的绿地率变更为20%，并协调退距问题。因涉及规划调整，自规局内部审批和下证流程较长，直到2023年3月，公司才取得了《建设工程规划许可证》（建字第511100202320009），较原计划办理完成的时间超出了7-8个月。由此导致消防、安全、环保、土地等相关手续同步延期。“新能源用特种电缆建设项目”建设进度不及预期的主要原因是该项目建设区域位于部分老车间，需要将老车间内部分基础设施和生产线拆除并搬运至“轨道交通用特种电缆建设项目”厂房内使用，由于“轨道交通用特种电缆建设项目”建设进度不及预期，因而“新能源用特种电缆建设项目”建设时间随之推迟。

“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”在立项可研论证阶段，基于过往项目建设经验和有关部门手续审批的一般周期等各个方面，对项目建设周期进行了合理预计。“轨道交通用特种电缆建设项目”涉及工程规划调整，办理周期具有不确定性，因此无法准确预计，公司按照一般办理周期进行预估。【保荐机构核查意见】

（一）核查程序

1、查阅了公司董事会编制的尚纬股份2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及年报会计师出具的《尚纬股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

2、就募集资金的管理及使用情况访谈了公司相关人员。

3、查阅了年报会计师对募集资金的银行函证，了解募集资金存放情况。

4、获取募集资金账户的银行对账单。

5、查阅了公司《募集资金管理办法》《募集资金监管协议》及公司募集资金现金管理、暂时补流的三会决议及公告。

6、查阅募集资金使用台账，获取各募投项目前十大资金支出方的交易明细，主要采购合同、付款凭证等，了解交易定价和交易内容。

7、网络查询各募投项目前十大资金支出方的基本情况，判断是否存在关联关系。

8、访谈募投项目合并口径的前十大资金支出方，判断是否涉及资金流向关联方等情况。

9、获取关联交易涉及的评估报告和房屋价格备案信息，复核评估报告的评估

方法和评估结果是否合理。10、查阅募投项目的可研报告，查阅募投项目办理的各项手续。

11、访谈募投项目有关实施人员，了解募投项目延期的具体原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司2021年12月非公开发行募集资金的管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

2、“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的募集资金除向四川给力房地产开发有限公司购买房产用于办公外，其他不涉及关联交易，不存在资金最终流向关联方的情况。使用募集资金向四川给力房地产开发有限公司购买房产的关联交易具有必要性和合理性，关联交易作价公允。

3、“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的规划等手续办理不及预期，主要系“轨道交通用特种电缆建设项目”的工程规划许可证办理进度缓慢导致。公司在立项可研论证时考虑了相关手续的办理时间，但由于“轨道交通用特种电缆建设项目”涉及工程规划调整，办理时间具有不确定性，因此无法准确预计。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于尚纬股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

胡永舜 何光行

国元证券股份有限公司

年 月 日