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国浩律师(广州)事务所关于江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票及股票期权激励计划调整及
首次授予相关事项的法律意见
江西九丰能源股份有限公司：
释 义九丰能源、公司 指江西九丰能源股份有限公司。本激励计划、本次激励计划
指江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划，包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划。《股权激励计划(草案)》
指《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》。激励对象 指本激励计划中获授限制性股票及股票期权的公司
(含控股子公司)中层管理人员与核心业务骨干。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。《公司章程》 指《江西九丰能源股份有限公司章程》。中国证监会 指中国证券监督管理委员会。上交所 指上海证券交易所。本所律师 指本所经办律师李彩霞、陈伟。元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，均
同。
(引 言)为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受九丰能源的委托，作为九丰能源本激励计划的专项法律顾问，
指派李彩霞、陈伟律师为九丰能源本激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了九丰能源相关会议文件、《股权激
励计划(草案)》、本激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或九丰能源的文件引述。
(五)本法律意见仅供九丰能源为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
(正 文)
一、本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
(一)2024年6月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<江西
九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
(二)2024年6月5日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<江西
九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
(三)2024年6月17日，公司披露了《江西九丰能源股份有限公司监事会关于
2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(四)2024年6月21日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<
江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司董事会出具了《江西九丰能源股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(五)2024年6月21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
(六)2024年6月21日，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第五次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
(七)2024年6月21日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2024
年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，九丰能源本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
根据公司第三届董事会第五次会议决议及第三届监事会第五次会议决议，本次激励计划调整的主要内容如下：
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予对象与授予数量进行调整。调整后，本次股权激励计划首次授予限制性股票与股票期权的激励对象人数由137人调整为134人，首次授予限制性股票的数量由240.35万股调整为234.85万股，首次授予股票期权的数量由240.35万份调整为
234.85万份。
除此之外，本次调整后激励计划(草案)的其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划(草案)》内容一致。本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
三、本激励计划首次授予的具体内容
(一)本激励计划的授予日
根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第五次会议决议和《股权激励计划(草案)》，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2024年6月21日为本激励计划的首次授予日，该授予日的确定亦已经第三届监事会第五次会议审议通过。
经核查，董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
(二)本激励计划的首次授予对象、授予数量及授予(行权)价格
根据《股权激励计划(草案)》和公司第三届董事会第五次会议决议，公司董事会同意向符合条件的134名激励对象首次授予限制性股票234.85万股，授予价格为13.17元/股；向符合条件的134名激励对象首次授予股票期权234.85万份，行权价格为21.07元/股。本次授予的激励对象均为在公司(含控股子公司)任职的中层管理人员、核心业务骨干，不包含公司董事(含独立董事)、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作
为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足《股权激励计划(草案)》规定的获授条件。本所律师认为，本激励计划的首次授予对象、授予数量及授予(行权)价格符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划(草案)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票和股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情况；
(4)法律法规规定不得实施股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第五次会议决议和第三届监事会第五次会议决议，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符
合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；公司董事会确定的首次授予日、首次授予对象、授予数量和授予(行权)价格符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。