证券代码：605090公司简称：九丰能源
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划的调整及首次授予情况 ...... 9
六、本激励计划授予条件说明 ...... 12
七、本激励计划首次授予日 ...... 12
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
十、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
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九丰能源、本公司、公司、上市公司
| 九丰能源、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江西九丰能源股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中层管理人员、核心业务骨干。 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止或自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止 |
| 授权日、授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予/授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 股票期权激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 股票期权激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的股票期权激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西九丰能源股份有限公司公司章程》 |
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中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九丰能源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对九丰能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九丰能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024年6月5日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟实施2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。监事会对公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关公告。
（二）公司已在内部对激励对象名单进行公示，公示时间为2024年6月6日至2024年6月15日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并出具核查意见。具体内容详见公司于2024年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2024年6月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会全权办理与股权激励计划相关的所有事项。具体内容详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》及相关公告。
（四）2024年6月21日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象人员与授予数量进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整及首次授予情况
（一）调整情况根据公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及2024年第二次临时股东大会决议授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象人员及授予数量进行调整。经最终确认，限制性股票首次授予的激励对象由137人调整为134人，首次授予数量由240.35万股调整为234.85万股；股票期权首次授权的激励对象由137人调整为134人，首次授予数量由240.35万份调整为234.85万份。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票与股票期权激励计划的内容一致。
（二）首次授予情况
1、首次授予日：2024年6月21日
2、首次授予数量：限制性股票234.85万股，股票期权234.85万份
3、首次授予人数：限制性股票为134人，股票期权为134人
4、首次授予价格及行权价格：限制性股票的授予价格为13.17元/股，股票期权的行权价格为21.07元/份
5、股票来源：限制性股票和股票期权的股票来源均为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、限制性股票部分的有效期、限售期与解除锁定安排情况
（1）有效期
限制性股票的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）解除限售安排
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间及比例安排如下表所示：
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解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、股票期权部分的有效期、等待期与行权安排情况
（1）有效期
股票期权的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。
（3）行权有效期和行权安排
首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权有效期 | 计划行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8、激励对象名单及授予情况
（1）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
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中层管理人员及核心业务骨干
（共134人）
| 中层管理人员及核心业务骨干（共134人） | 234.85 | 84.6764 | 0.3709 |
| 预留部分 | 42.5 | 15.3236 | 0.0671 |
| 合计 | 277.35 | 100.0000 | 0.4380 |
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
（2）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例（%） | 占股本总额的比例（%） |
| 中层管理人员及核心业务骨干（共134人） | 234.85 | 84.6764 | 0.3709 |
| 预留部分 | 42.5 | 15.3236 | 0.0671 |
| 合计 | 277.35 | 100.0000 | 0.4380 |
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九丰能源本次激励计划对激励对象人数及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票与股票期权激励计划的内容一致。九丰能源本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
六、本激励计划授予条件说明根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，九丰能源及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本激励计划首次授予日
根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第五次会议确定的限制性股票及股票期权的首次授予日为2024年6月21日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2024年限制性股票与股票期权激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江西九丰能源股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告；
2、江西九丰能源股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告；
3、江西九丰能源股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
4、江西九丰能源股份有限公司关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告；
5、江西九丰能源股份有限公司关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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