证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2024-029
深圳市索菱实业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的公告
重要内容提示：
? 本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为2人，可解除限售的限制性股票数量为24.00万股，占目前公司总股本比为0.0280%。
? 本次解除限售股份的上市流通日：2024年6月25日。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。
董事会认为《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意为符合解除限售条件的2名激励对象办理手续，可解除限售数量为24.00万股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年5月7日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2022年5月8日至2022年5月17日，公司通过官网对激励对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年5月18日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年6月9日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，确定2022年7月15日为首次授予部分限制性股票的上市日，2022年7月13日为首次授予部分股票期权的登记完成日。
7、2023年3月28日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2023年5月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，并确定2023年5月29日为预留授予限制性股票的上市日，2023年5月24日为预留授予股票期权的登记完成日。
9、2023年7月14日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
10、2024年5月31日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、董事会对预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期届满的说明
根据激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予限制性股票登记完成日为2023年5月29日。预留授予的限制性股票的第一个限售期为预留授予登记完成之日起12个月，公司预留授予的限制性股票的第一个限售期将于2024年5月28日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
可解除限售条件
| 可解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足可解除限售条件 | |||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可解除限售条件 | |||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。 | 业绩考核指标达成情况： 根据公司2022年年度报告显示，公司2022年营业收入为828,185,935.65元，相较公司2021年（营业收入761,957,591.78元）增长率为8.69%。公司层面业绩考核达标，满足解除限售条件。 | |||
个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
| 在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 预留授予的2名限制性股票激励对象2022年度绩效考核结果为“合格”，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并同意根据公司2021年年度股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划及已披露的相关内容一致。
四、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2024年6月25日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票数量为24.00万股，占目前总股本比例为0.03%。
3、激励对象本次可解除限售情况：
| 职务 | 获授限制性股票的数量 (万股) | 本次可解除限售数量 （万股） | 剩余尚未解除限售数量 （万股） | 本次可解除限售数量占其获授数量比例 | 本次可解除限售数量占目前总股本比例 |
核心管理人员（2
人）
| 核心管理人员（2人） | 60.00 | 24.00 | 36.00 | 40% | 0.0280% |
预留授予部分合计
| 预留授予部分合计 | 60.00 | 24.00 | 36.00 | 40% | 0.0280% |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次解除限售后公司股本的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
一、限售条件
流通股
| 一、限售条件流通股 | 9,846,015 | 1.1481% | -240,000 | 9,606,015 | 1.1201% |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 399,975 | 0.0466% | 0 | 399,975 | 0.0466% |
股权激励限售
股
| 股权激励限售股 | 9,440,000 | 1.1007% | -240,000 | 9,200,000 | 1.0727% |
二、无限售条
件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 847,780,186 | 98.8519% | 240,000 | 848,020,186 | 98.8799% |
三、总股本
| 三、总股本 | 857,626,201 | 100.0000% | 0 | 857,626,201 | 100.0000% |
注:1、上表中如有总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成；2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十二次会议决议》；
2、《第五届监事会第十一次会议决议》；
3、《第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2022
年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就和预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。
特此公告
深圳市索菱实业股份有限公司董事会2024年6月24日