等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受北京万通新发展集团股份有限公司(以下简称“上市公司”“公司”或“万通发展”)委托,担任上市公司收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited(以下简称“标的公司”或“索尔思光电”)控制权(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的独立财务顾问。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求,本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意见:
一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
(一)独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
本次交易中,本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方,不存在未披露的聘请第三方行为。
(二)上市公司有偿聘请第三方情况的核查
在本次交易中,上市公司聘请的中介机构情况如下:
1、上市公司聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构和审阅机构。
4、上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
由于本次交易标的经营活动涉及多个国家和地区,除上述证券服务机构的聘请外,在境外标的资产尽职调查方面,上市公司聘请了中伦律师事务所(美国律师)、Ogier(BVI和Cayman律师)、理律法律事务所(中国台湾律师)、力图律师事务所(中国澳门律师)、Buren(荷兰律师)作为本次交易的境外法律顾问。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
二、独立财务顾问的核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外,由于本次交易标的经营活动涉及多个国家和地区,上市公司还直接聘请了境外法律顾问。
除上述聘请行为外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
胡霄俊 冯学智
刘家琛 姜晨曦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日