中国银河证券股份有限公司关于北京万通新发展集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“万通发展”）委托，担任上市公司收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”或“索尔思光电”）控制权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》（上证发〔2023〕49号）等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码为C39）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通
装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司的主营业务包括经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技三大主业，标的公司主营业务是光芯片、光器件及光模块产品的研发、生产与销售。本次投资事项是公司在既定的通信及数字科技战略布局的指导方向上做出的投资决策。本次交易完成后，上市公司将增强在通信领域的布局，聚合通信与数字科技领域关键资源、关键技术、关键团队，强化产业链布局，实现AI和卫星互联网时代下的通信与数字科技战略发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东均为嘉华东方控股（集团）有限公司，实际控制人均为王忆会。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易为上市公司支付现金购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京万通新发展集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
胡霄俊 冯学智
刘家琛 姜晨曦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日