上海泽昌律师事务所
关于
北京万通新发展集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
核查意见
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二零二四年六月
上海泽昌律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
核查意见
编号：泽昌证字2024-03-01-03致：北京万通新发展集团股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌”或“本所”）受北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就万通发展本次重大资产购买事宜（以下简称“本次重组”）出具本核查意见。泽昌作为本次重组的专项法律顾问，对万通发展内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。本核查意见的出具已得到万通发展如下保证：其已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本核查意见仅供万通发展为本次重组之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据法律法规以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对万通发展内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的相关事项进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对万通发展内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021）》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息的管理与备案、内幕信息知情人的交易限制及处罚措施等内容。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021）》等相关法律、法规以及《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向上海证券交易所进行报送。
2、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段及其参与机构和人员、时间、地点、商议和决议内容等事项。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》的规定，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别签署保密协议或在相关协议中约定了相应的保密条款。各中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。
4、上市公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
上市公司按照《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021）》以及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。
本核查意见正本一式叁份。（以下无正文，下接签署页）