上海泽昌律师事务所
关于
北京万通新发展集团股份有限公司
重大资产购买项目涉及房地产业务
之
专项核查意见
上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年六月
上海泽昌律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买项目涉及房地产业务
之专项核查意见
编号：泽昌证字2024-03-01-02致：北京万通新发展集团股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌”或“本所”）受北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就万通发展本次重大资产购买事宜出具本核查意见。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的有关要求，对截至2023年12月31日万通发展合并报表范围内从事房地产开发业务的企业（以下简称“万通发展及其合并报表公司”）在2022年1月1日至2023年12月31日期间（以下简称“报告期”）的拟建、在建、竣工及在售的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅其认为必须查阅的文件，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、万通发展或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国
境内现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。本专项核查意见的出具已得到万通发展如下保证：其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。本专项核查意见仅就万通发展及其合并报表公司在报告期内拟建、在建、竣工及在售的房地产开发项目是否存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为发表核查意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本专项核查意见仅供万通发展为本次重大资产购买之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重大资产购买必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据法律法规以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对万通发展及其合并报表公司在报告期内拟建、在建、竣工及在售的房地产开发项目相关事项进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对万通发展及其合并报表公司在报告期内拟建、在建、竣工及在售的房地产开发项目所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现本所律师按照中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本专项核查意见如下：
一、核查的项目范围
根据万通发展提供的房地产开发项目立项备案证明、土地出让合同、土地权属证书、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等资料及《确认函》，报告期内，万通发展及其合并报表公司列入核查范围的房地产开发项目情况如下：
（一）拟建项目
截至报告期末，万通发展及其合并报表公司不存在拟建房地产开发项目。
（二）在建项目
截至报告期末，万通发展及其合并报表公司不存在在建房地产开发项目。
（三）竣工项目
报告期内，万通发展及其合并报表公司不存在竣工的房地产开发项目。
（四）报告期内在售项目
万通发展及其合并报表公司报告期外竣工但报告期内仍在销售的项目情况如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 项目所在地区 |
| 1 | 北京万通正远置业有限公司 | 万通怀柔新新家园 | 北京市怀柔区 |
| 2 | 北京广厦富城置业有限公司 | 天竺新新家园 | 北京市顺义区 |
| 3 | 天津万通时尚置业有限责任公司 | 万通新城国际 | 天津市滨海新区 |
| 4 | 天津万华置业有限公司 | 万通金府国际 | 天津市滨海新区 |
| 5 | 天津中新生态城万通正奇实业有限公司 | 万通新新逸墅 | 天津市滨海新区 |
| 6 | 杭州万通时尚置业有限公司 | 杭州万通中心 | 杭州市拱墅区 |
| 7 | 杭州万通邦信置业有限公司 | 杭州未来科技城 | 杭州市余杭区 |
| 8 | 成都万通时尚置业有限公司 | 金牛新都会 | 成都市金牛区 |
二、具体核查情况
（一）关于是否涉及闲置土地的核查情况
1、核查依据
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）第二十六条的规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗
力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。根据《闲置土地处置办法（2012修订）》第二条的规定，本办法所称闲置土地，是指：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
根据《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
2、核查方法
（1）取得万通发展出具的报告期内不存在闲置土地等违法违规行为、未收到过土地主管部门下发的《闲置土地认定书》或《征缴土地闲置费决定书》、不存在因房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形的《确认函》；
（2）查阅万通发展及其合并报表公司列入核查范围的房地产开发项目的立项备案证明、土地出让合同、土地使用权证书、建筑工程施工许可证、竣工验收备案证明等房地产开发、建设文件；
（3）查阅万通发展出具的《北京万通新发展集团股份有限公司关于重大资产购买项目涉及房地产业务之专项自查报告》；
（4）登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国自然资源部网站、万通发展及其合并报表公司所在地、房地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门网站等网站进行核查；
（5）取得核查范围内的房地产开发项目涉及公司的无违法违规信用报告；
（6）对万通发展相关管理人员进行访谈确认。
3、核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，万通发展及其合并报表公司列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因房地产调控政策
相关规定禁止的闲置土地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形。
（二）关于是否涉及炒地行为的核查情况
1、核查依据
根据《房地产管理法》第三十九条第一款的规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（2020修订）》第十九条第二款的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》第三条第（六）项的规定，国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。根据国发[2010]10号文第五条第（八）项的规定，国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条的规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
2、核查方法
（1）取得万通发展出具的报告期内不存在囤地炒地等违法违规行为、不存在因房地产调控政策相关规定禁止的炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形的《确认函》；
（2）查阅万通发展及其合并报表公司列入核查范围的房地产开发项目的土地出让合同、土地使用权证书等文件；
（3）查阅万通发展出具的《北京万通新发展集团股份有限公司关于重大资产购买项目涉及房地产业务之专项自查报告》；
（4）登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国自然资源部网站、万通发展及其合并报表公司所在地、房地产项目所在地省级、市级、区县级自然资源部门网站等网站进行核查；
（5）取得核查范围内的房地产开发项目涉及公司的无违法违规信用报告；
（6）对万通发展相关管理人员进行访谈确认。
3、核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，万通发展及其合并报表公司列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管部门认定为炒地的情形，不存在因房地产调控政策相关规定禁止的炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的核查情况
1、核查依据
根据《城市商品房预售管理办法（2004修正）》第六条的规定，商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）项和第（二）项的规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第三条第（七）项的规定，已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内
一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。根据国发[2010]10号文第五条第（九）项的规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。
2、核查方法
（1）取得万通发展出具的报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、不存在因房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形的《确认函》；
（2）查阅万通发展及其合并报表公司报告期外竣工但报告期内存在销售情况的房地产开发项目的《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》，抽查核查项目中已完工及在售项目的销售情况表、销售合同等文件；
（3）查阅万通发展出具的《北京万通新发展集团股份有限公司关于重大资产购买项目涉及房地产业务之专项自查报告》；
（4）登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、万通发展及其合并报表公司所在地及房地产项目所在地省级、市级、区县级住房和城乡建设部门等网站进行核查；
（5）取得核查范围内的房地产开发项目涉及公司的无违法违规信用报告；
（6）对万通发展相关管理人员进行访谈确认。
3、核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，万通发展及其合并报表公司取得预售许可证、具备销售条件的相关房地产开发项目不存在被主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）报告期内，万通发展及其合并报表公司列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管部门认定为闲置土地、炒地的情形，不存在因房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形；
（二）报告期内，万通发展及其合并报表公司取得预售许可证、具备销售条件的相关房地产开发项目不存在被主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文，下接签署页）