公告编号：2024-016证券代码：400155 证券简称：R海医1 主办券商：东吴证券
览海医疗产业投资股份有限公司关于拟修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修改内容
√修改原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修改《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 全文中“股东大会” | “股东会” |
| 第三条 公司于1996年3月26日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]18号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4170万股，于1996年5月3日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于1996年3月26日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]18号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4170万股，于1996年5月3日在上海证券交易所上市。 公司股票已于2022年7月25日从上海证券交易所终止上市暨摘牌，并于2022年9月9日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,024,805,419元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,017,728,346元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值1元人民币。 |
| 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,024,805,419股,公司的股本结构为:普通股1,024,805,419股,其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为1,017,728,346股,公司的股本结构为:普通股1,017,728,346股,其他种类股0股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公 |
| 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： ······· (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ······ | 第三十二条 公司股东享有下列权利： ······· (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； ······ |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提出书面请求，说明查阅目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十二条第（五）项及本条的规定。 |
| 第三十五条 ······· | 第三十五条 ······· |
| 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十九条 ······· 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书负责协助董事长做好"占用即冻结"工作。 具体按照以下程序执行： 1、公司董监会办公室风险管理部定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业资金往来情况，核查否有大股东及其附属企业占用公司资产的情况。 2、董监会办公室风险管理部在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天，应立即报告财务总监，总裁，并通知董事会秘书。 ······ 4、······ 若董事长为控股股东的，且收到公司的书面报告后3个工作日内不履行召集董事会的职责时，董事会秘书应将该书面报告以书面或电子邮件形式报送其他所有董事及监事，由其他董事按照公司《章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定召集并主持董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。 | 第三十九条 ······ 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书负责协助董事长做好"占用即冻结"工作。 具体按照以下程序执行： 1、公司风险管理部定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。 2、风险管理部在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天，应立即报告财务总监，总裁，并通知董事会秘书。 ······ 4、······ 若董事长为控股股东的，且收到公司的书面报告后3个工作日内不履行召集董事会的职责时，董事会秘书应将该书面报告以书面或电子邮件形式报送其他所有董事及监事，由其他董事按照本章程及公司《董事会议事规则》的有关规定召集并主持董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。 |
| 第四十条 ······ | 第四十条 ······ 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ······ (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3； ······ | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： ······ (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3； ······ |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 | 第四十六条 股东会由董事会召集。 |
| 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ······ | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。 ······ |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。······ | 第五十三条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。······ |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: ······ (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第五十五条 股东会的通知包括以下内容: ······ (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东会采用网络和其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ······ | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。 ······ |
| 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 ······ | 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 ······ |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免（但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按本章程第八十二条的规定执行）及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分披露征集文件及具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分披露征集文件及具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 ······ 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和上海证券交易所《股票 | 第七十九条 ······ 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和规章制度的规定，与该关 |
| 上市规则》的规定，与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 | 联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东均可以书面方式向公司股东大会提出非独立董事候选人的提案； 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东均可以书面方式向公司股东大会提出非职工监事候选人的提案； …… （五）公司独立董事、非独立董事、监事候选人数可以多于拟选出人数。分别按照独立董事、非独立董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的独立董事、非独立董事、监事人数，由得票较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持有表决权的股份总数二分之一以上者当选。如果两名或两名以上的独立董事、非独立董事、监事候选人获得的选举票数相等，且该相等的选举票数在应当选的独立董事、非独立董事、监事中为最少，如其全部当选将导致当选的独立董事、非独立董事、监事人数超过该次股东大会拟选出的独立董事、非独立董事、监事人数的，股东大会应就上述获得选举票数相等的独立董事、非独立董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东大会拟选出人数的独立董事、非独立董事、监事为止。 （六）如果公司独立董事、非独立董事、监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司应就未当选的独立董事、非独立董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东大会拟选出人数的独立董事、非独立董事、监事为止。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东均可以书面方式向公司股东会提出董事候选人的提案； 公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东均可以书面方式向公司股东会提出非职工监事候选人的提案； 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。 …… （五）公司董事、监事候选人数可以多于拟选出人数。分别按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多并且所得选举票数占出席股东会股东所持有表决权的股份总数过半数者当选。如果两名或两名以上的董事、监事候选人获得的选举票数相等，且该相等的选举票数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致当选的董事、监事人数超过该次股东会拟选出的董事、监事人数的，股东会应就上述获得选举票数相等的董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东会拟选出人数的董事、监事为止。 （六）如果公司董事、监事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司应就未当选的董事、监事候选人进行再次选举，直至选出该次股东会拟选出人数的董事、监事为止。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前,会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票 |
| 己的投票结果。 | 统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 …… 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条 …… 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第九十六条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… | 第九十六条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 …… |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； …… (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用取权牟取不正当利益。董事不得有下列行为: (一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入,不得侵占公司的财产； …… (四) 未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并按 |
| …… | 照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… (十)违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: …… | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务: …… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效。…… | 第一百零一条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效。…… |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 整条删除 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长1人。 | 第一百零五条 董事会由3-5名董事组成,设董事长1人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权: …… (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会和提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零六条 董事会行使下列职权: …… (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六)经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议； …… |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或 |
| 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,应当一人一票 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。…… | 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。…… |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁、总裁助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员。 | 第一百二十三条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞任。有关总裁辞任的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务同时适用于监事。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 | 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百四十三条 监事会行使下列职权： …… (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… |
| 第一百四十五条 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十四条 …… 监事会决议应当经全体监事过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并公告年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并公告中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并公告季度报告。 | 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送并公告年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并公告中期报告。 |
第一百五十二条 ……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
……
| 第一百五十一条 …… 股东会违反规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… | |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会审议通过利润分配方案后2个月内完成股利(或股份)的派发事项，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。 |
| 第一百五十五条 …… （五）利润分配方案的审议和披露程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董 | 第一百五十四条 …… （五）利润分配方案的审议和披露程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董 |
| 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。 2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 （六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。 | 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。 2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。 3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。 （六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东会审议，股东会须以特别决议通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。 |
| 第一百七十条 公司以中国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百六十九条 公司以中国证券监督管理委员会指定全国股转公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 | 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需经 |
| 股东会决议。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露报纸上公告。 | 第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十七条 公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 | 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| …… | …… |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 | 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 一百八十五条 清算组成员履行清算职守，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 | 第一百九十七条 本章程自股东会通过之日起施行。其中，依照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》所修订的相关内容，经公司股东会审议通过并待《中华人民共和国公司法（2023年修订）》于2024年7月1日正式施行后生效。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修改外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修改原因
《公司法》的要求，现根据修改后的《公司法》和全国股转公司的相关监管要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修改。
三、备查文件
公司第十届董事会第三十六次（临时）会议决议。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2024年6月24日