股票简称：巨星农牧 股票代码：603477转债简称：巨星转债 转债代码：113648
乐山巨星农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《乐山巨星农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《乐山巨星农牧股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次向不特定对象发行可转换公司债券受托管理人华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证券不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次债券概况 ...... 3
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况与财务状况 ...... 14
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17
第五节 本次债券担保人情况 ...... 20
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 21
第七节 本次债券付息情况 ...... 22
第八节 本次债券跟踪评级情况 ...... 23
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24
第一节 本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事项已经乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“公司”或“发行人”）2021年9月10日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号）核准，巨星农牧于2022年4月向不特定对象发行1,000.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币98,776.91万元。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于乐山巨星农牧股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（自律监管决定书[2022]128号）同意，本次发行的可转债于2022年5月17日在上海证券交易所上市。
二、本次债券主要条款
（一）发行主体、债券简称及债券代码
本次发行的主体为乐山巨星农牧股份有限公司，债券简称为“巨星转债”，债券代码为“113648”。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币100,000.00万元（含），发行数量100万手（1,000万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年4月25日（T日）至2028年4月24日。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B
×i。
I：指年利息额；
B
：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年4月29日（即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月31日至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见部分“（十一）赎回条款”相关内容）。
（九）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为25.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P
= P
/ (1 + n)；
增发新股或配股：P
= (P
+ A×k) / (1 + k)；
上述两项同时进行：P
= (P
+ A×k) / (1 + n + k)；
派送现金股利：P
= P
- D；
上述三项同时进行：P
= (P
- D + A×k) / (1 + n + k)；
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
1.修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（不含）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足100,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。本次可转换公司债券的发行对象为：
1.向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
2.网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3.本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司股权登记日（2022年4月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1.拟变更债券募集说明书的重要约定；
2.拟修改债券持有人会议规则；
3.拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4.发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5.发行人提出重大债务重组方案的；
6.法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（十七）受托管理人相关事项
公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商华西证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（十八）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 192,075.84 | 75,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 217,075.84 | 100,000.00 | |
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
三、债券评级情况
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年9月27日出具的《乐山巨星农牧股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1178】号01），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。
在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对发行人每年进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
第二节 受托管理人履行职责情况华西证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华西证券对公司及本次发行的可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华西证券采取的核查措施主要包括：
1.查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告；
2.收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿；
3.查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议资料；
4.对发行人进行现场检查；
5.对发行人相关人员进行访谈；
6.持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：乐山巨星农牧股份有限公司公司名称（英文）：Leshan Giantstar Farming & Husbandry Corporation Limited股票简称：巨星农牧证券代码：603477法定代表人：段利锋董事会秘书：张耕成立日期：2013年12月24日注册地址：乐山市五通桥区竹根镇新华村办公地址：四川省成都市高新区名都路166号嘉煜金融科技中心1栋26层统一社会信用代码：91511100085837984G办公地址邮政编码：610041联系电话：028-60119627传真号码：028-60119627公司网址：www.juxingnongmu.cn电子邮箱：ir@juxingnongmu.cn经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；饲料添加剂生产；水产养殖；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽饲养；家禽屠宰；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽粪污处理；畜禽收购；农林牧渔业废弃物综合利用；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；皮革鞣制加工；皮革销售；皮革制品制造；皮革制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具制造；家具销售；服装制造；服装服饰批发；企业总部管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化省级重点龙头企业，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列。公司秉持“认真养猪一百年，专注生猪产业链”的理念，专注于养殖产业链的建设发展以及饲料行业中的深度布局，使养殖业务与饲料业务的协同效应得以有效发挥。此外，公司聚焦生猪养殖业务发展，关停了肉鸡业务，并根据市场需求情况稳健经营皮革业务，保障公司发展战略的执行和实现。得益于养殖规模持续扩大，2023年公司生猪出栏量达267.37万头，同比增长74.74%；但由于猪价持续低迷，生猪业务毛利率由盈转亏，公司业绩全年亏损。2023年度，公司实现营业收入404,071.34万元，同比增长1.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-64,529.41万元；此外，经营活动产生的现金流量净额为-10,505.39万元，同比大幅下滑。结合偿债能力指标来看，2023年公司流动比率、速动比率均呈下降趋势，资产负债率亦有所上升。为提升未来盈利能力，近年来公司生猪养殖业务板块持续扩大产能、进行较大规模养殖场建设投资；而受生猪行业周期影响，公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-10,505.39万元，故通过增加银行借款等债务融资方式满足投资与营运资金需求。2023年度，公司主要财务数据具体如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 404,071.34 | 396,793.83 | 1.83% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -64,529.41 | 15,808.96 | -508.18% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -55,162.06 | 28,032.54 | -296.78% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,505.39 | 48,240.30 | -121.78% |
| 主要财务数据 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比例 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 306,757.00 | 367,121.50 | -16.44% |
| 总资产 | 772,096.53 | 725,393.51 | 6.44% |
2023年度，公司主要财务指标具体如下：
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 流动比率（倍） | 0.76 | 1.15 | -33.91% |
| 速动比率（倍） | 0.21 | 0.50 | -58.00% |
| 资产负债率（合并口径） | 59.85% | 48.85% | 增加11.00个百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.2750 | 0.3124 | -508.13% |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.2750 | 0.3107 | -510.36% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.0899 | 0.5539 | -296.77% |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | -1.0899 | 0.5402 | -301.76% |
| 加权平均净资产收益率 | -19.33% | 4.49% | 减少23.82个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -16.53% | 7.97% | 减少24.50个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号）核准，巨星农牧于2022年4月向不特定对象发行1,000.00万张可转债，按面值发行，每张面值为100.00元，期限6年，扣除发行费用后实际募集资金净额为98,776.91万元，资金到账时间为2022年4月29日。前述募集资金到位情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了“川华信验（2022）第0032号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
发行人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司募集资金管理制度》。根据前述募集资金管理要求，公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司募集资金管理规定，履行审批手续。公司已会同保荐人与募集资金监管银行签订了监管协议，监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（川华信专（2024）第0113号）、《关于乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信专（2024）第0208号），截至2023年12月31日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户余额如下：
单位：元
| 募集资金存放银行 | 账号 | 期末余额 |
| 乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行 | 020000469054 | 804,156.85 |
| 四川银行股份有限公司凉山德昌支行 | 08010304000007273 | 79,886,492.46 |
| 合计 | 80,690,649.31 | |
三、募集资金使用情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（川华信专（2024）第0113号）以及“川华信专（2024）第0208号”、“川华信专（2024）第0581号”前次募集资金使用情况鉴证报告，2023年度公司本次发行的可转债募集资金使用情况对照表具体如下：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 98,776.91 | 本年度投入募集资金总额 | 33,318.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 91,395.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 无 | 74,877.19 | 74,877.19 | 74,877.19 | 33,318.22 | 67,495.52 | -7,381.67 （注1） | 90.14 | 2023年12月 | - | -（注2） | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 23,899.72 | 23,899.72 | 23,899.72 | 0.00 | 23,899.72 | 0.00 | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 合计 | 98,776.91 | 98,776.91 | 98,776.91 | 33,318.22 | 91,395.24 | -7,381.67 | - | - | - | - | - | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
注1：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-7,381.67万元，系还未支付完已发生的工程款。注2：截至期末，德昌巨星生猪繁育一体化项目已达到预定可使用状态，公司于2023年12月进行了预转固，暂未实现效益。
第五节 本次债券担保人情况本次发行的“巨星转债”不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况本次发行的可转债存续期自2022年4月25日至2028年4月24日，期限6年，票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.25%、第六年3.00%。
根据《募集说明书》约定，“巨星转债”的付息方式为：每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
发行人于2023年4月25日支付上一计息年度（2022年4月25日至2023年4月24日）期间利息。该次付息为“巨星转债”第一年付息，每张可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。
发行人于2024年4月25日支付上一计息年度（2023年4月25日至2024年4月24日）期间利息。该次付息为“巨星转债”第二年付息，每张可转债兑息金额为0.60元人民币（含税）。
第八节 本次债券跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2021年9月27日出具的《乐山巨星农牧股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1178】号01），公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年6月21日出具了《2022年乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【613】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“巨星转债”的信用等级为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年5月24日出具了《2022年乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【128】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“巨星转债”的信用等级为AA-。
中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年5月22日出具了《2022年乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【80】号01），维持公司主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持“巨星转债”的信用等级为AA-。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对债券持有人权益有重大影响的其他事项
（一）《受托管理协议》约定的重大事项
根据发行人与华西证券签署的《受托管理协议》第3.5条约定：
“本期债券存续期内，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，甲方（注：巨星农牧）应当按照相关法律法规规定及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当及时书面通知乙方（注：华西证券），并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
（二）2023年度相关重大事项
| 序号 | 事项 | 公告日期 |
| 1 | 控股股东、实际控制人变更 | 2023年8月8日、8月10日、9月22日 |
| 2 | 董事、监事及董事长、总经理变动 | 2023年8月9日、8月25日、9月26日 |
| 3 | 实施2022年度利润分配方案 | 2023年3月30日、8月2日 |
| 4 | 调整可转债转股价格 | 2023年7月27日、8月2日 |
| 5 | 不提前赎回“巨星转债” | 2023年12月13日 |
| 6 | 2023年度业绩亏损 | 2024年1月30日、3月23日 |
| 7 | 累计新增借款情况 | 2024年3月23日 |
1.控股股东、实际控制人变更
四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）与四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）于2023年8月7日签订《四川和邦投资集团有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司之股份转让协议》，约定和邦集团将其持有的巨星农牧2,600.00万股股份协议转让给巨星集团；股权转让过户登记于2023年9月20日完成。
上述权益变动完成后，公司控股股东由和邦集团变更为巨星集团，实际控制人由贺正刚先生变更为唐光跃先生。
2.董事、监事及董事长、总经理变动
因人事调整，公司董事、监事及董事长、总经理发生变化，具体如下：
| 职务 | 2023.01.01 | 2023.12.31 |
| 董事 | 贺正刚、曾小平、肖丽容、赵志刚、周密、蒋思颖、章模英、刘亚西、刘滔 | 段利锋、唐春祥、苏宁、唐光平、任建明、张耕、章模英、刘亚西、邹雪梅 |
| 监事 | 谢勤、龚亚梅、徐红 | 岳良泉、向竟源、陈丽青 |
| 董事长 | 贺正刚 | 段利锋 |
| 总经理 | 段利锋 | 唐春祥 |
以上非独立董事、非职工监事选举，经公司2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过；董事长选举、总经理聘任经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
3.实施2022年度利润分配方案
2023年6月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》，同意公司向全体股东每10股分配现金红利0.32元（含税）。该次利润分配以实施前公司总股本506,102,259股为基数（股权登记日为2023年8月7日），共计派发现金股利16,195,272.29元（含税）。
4.调整可转债转股价格
因公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》约定，对“巨星转债”当期转股价格进行调整。自2023年8月1日至2023年8月7日（即权益分派登股权记日）期间，“巨星转债”停止转股。本次调整后，“巨星转债”的转股价格由25.24元/股调整为25.21元/股，调整后的转股价格自2023年8月8日（除权除息日）起生效。
5.不提前赎回“巨星转债”
自2023年11月22日至2023年12月12日，公司股票已有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格25.21元/股的130%（含130%），即32.773元/股，已触发《募集说明书》约定的赎回条款。
2023年12月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于不提前赎回“巨星转债”的议案》，决定本次不行使“巨星转债”的提前赎回权利，不提前赎回“巨星转债”；同时，在未来十二个月内（即2023年12月13日至2024年12月12日），若“巨星转债”触发赎回条款，公司均不行使“巨星转债”的提前赎回权利。以2024年12月12日后的首个交易日重新计算，若“巨星转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“巨星转债”的提前赎回权利。
6.2023年度业绩亏损
2023年度，公司实现营业收入404,071.34万元，同比增长1.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-64,529.41万元，主要系：①随着生猪产能逐步恢复，国内生猪出栏量持续增长，导致生猪价格持续下跌，当期公司生猪业务毛利率为-1.06%，同比减少19.14个百分点；②根据存货、商誉等减值测试结果，计提资产减值损失合计11,125.65万元。
7.累计新增借款情况
根据《乐山巨星农牧股份有限公司2023年年度报告》，截至2023年12月31日，公司当年累计新增借款76,178.91万元，占2022年末净资产的比例为
20.75%，超过20%。
二、转股价格调整
本次发行的可转债初始转股价格为25.24元/股，最新转股价格为25.21元/股。历次调整情况如下：
2023年6月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》，同意公司向全体股东每10股分配现金红利0.32元（含税）。因实施前述利润分配方案，“巨星转债”转股价格自2023年8月8日起由25.24元/股调整为25.21元/股。
三、转股情况
“巨星转债”转股期自2022年10月31日起至2028年4月24日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
根据《乐山巨星农牧股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-002），截至2023年12月31日，“巨星转债”累计转股金额为84,559,000元，累计因转股形成的股份数量3,354,068股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.6627%；尚未转股的“巨星转债”金额为915,441,000元，占可转债发行总量的91.5441%。
（以下无正文）