证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2024-015
苏州海陆重工股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2024年6月14日以书面通知的方式发出会议通知，于2024年6月24日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。公司董事会逐项审议了本次公司回购股份的具体方案。
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者信心，加强股东价值回报，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司综合考虑经营状况、财务状况、发展前景等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、拟回购股份的方式及价格区间
（1）拟回购股份的方式
公司拟通过集中竞价方式回购股份。
（2）拟回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币8.55元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票价格、经营情况及财务状况确定。
若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途
公司本次回购将用于注销以减少公司注册资本。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币8.55元/股（含）。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为584.80万股至1,169.59万股，约占公司总股本的比例为0.69%至1.39%。
若公司在本次回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。
（2）如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
a. 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
b. 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
c. 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在以下期间回购公司股票：
a. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
b. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司回购股份应当符合下列要求：
a. 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
b. 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
c. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《苏州海陆重工股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。
为顺利实施本次股份回购，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在法律法规和规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价
格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事项，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。会议决定于2024年7月12日召开公司2024年第一次临时股东大会。
《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2024年6月25日