广州鹿山新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《广州鹿山新材料股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。
目 录
第一节 本期债券情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本次发行的主要条款 ...... 3
三、债券评级情况 ...... 12
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17
一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 17
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 17
第五节 本次债券担保人情况 ...... 21
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 22
第七节 本次债券付息情况 ...... 23
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 24
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 25
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 .............................................. 25
二、转股价格调整 ...... 27
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案经广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公司”或“发行人”） 2022年8月2日召开的第五届董事会第三次会议和公司2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕250号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券采用向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，发行可转换公司债券为52,400万元，每张面值100元，共计524万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除发行费用人民币10,911,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币513,088,490.57元。上述募集资金已于2023年3月31日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10071号）。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕88号文同意，公司本次发行的52,400.00万元可转换公司债券于2023年4月27日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。
二、本次发行的主要条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总额不超过人民币52,400.00万元（含52,400.00万元）。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年
1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年3月31日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2023年9月30日至2029年3月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为59.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0－D上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的鹿山转债数量为其在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的持有鹿山股份的股份数量按每股配售5.615元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005615手可转债。
（十六）债券持有人会议相关事项
公司已在本募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规等规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规等规定赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规等规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）公司提出重大债务重组方案的；
（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）变更、解聘受托管理人；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,400.00万元（含52,400.00万元）。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 太阳能电池封装胶膜扩产项目 | 45,758.55 | 36,694.00 |
| 补充流动资金 | 15,726.00 | 15,706.00 |
| 总计 | 61,484.55 | 52,400.00 |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。
三、债券评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年9月19日出具的《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【1134】号01）、2023年6月27日出具的《2023年广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1102】号01），公司的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，鹿山转债的信用等级为A+。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中信证券作为鹿山新材公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人相关人员进行访谈；
5、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：广州鹿山新材料股份有限公司公司名称（英文）：Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd.中文简称：鹿山新材普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：鹿山新材普通股股票代码：603051可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：鹿山转债可转债债券代码：113668法定代表人：汪加胜董事会秘书：唐小军成立日期：1998年11月12日注册地址：广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋
统一社会信用代码：91440101712452646Q邮政编码：314011联系电话：020-82107339传真号码：020-82266247公司网址：www.cnlushan.com电子邮箱：ir@cnlushan.com
经营范围：初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务；新材料技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司是一家专注于绿色环保高性能功能高分子材料的高新技术企业，产品广泛应用于光伏新能源、平板显示、复合建材、能源管道、高阻隔包装等多个领域，是国内领先的高性能热熔粘接材料企业之一。
2023年度，公司实现营业收入29.51亿元，同比增长12.69%，其中太阳能电池封装胶膜持续保持高速增长，出货量为21,742.93万平方米，同比增长83.55%，功能性聚烯烃热熔胶粒出货量为81,782.81吨，同比增长11.48%，主要产品出货量均取得较好增长。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2024]第ZL10107号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鹿山新材2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2023年度，公司主要会计数据如下表所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 295,057.15 | 261,823.10 | 12.69% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -8,630.99 | 7,484.04 | -215.33% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -10,885.08 | 5,320.94 | -304.57% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,484.42 | -69,136.16 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 131,556.81 | 132,617.62 | -0.80% |
| 总资产 | 274,027.04 | 249,357.57 | 9.89% |
2023年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.94 | 0.87 | -208.05% |
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.94 | 0.87 | -208.05% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.18 | 0.62 | -290.32% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.47 | 6.42 | 减少12.89个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -8.15 | 4.56 | 减少12.71个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]250号），公司获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币524,000,000.00元。扣除本次公开发行可转换公司债券的发行费用10,911,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币513,088,490.57元。上述募集资金已于2023年3月31日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10071号）。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金20,875.63万元，公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 51,308.85 | 本年度投入募集资金总额 | 20,875.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 20,875.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 太阳能电池封装胶膜扩产项目 | 否 | 35,929.90 | 35,929.90 | 35,929.90 | 5,496.68 | 5,496.68 | -30,433.22 | 15.30 | 2025年3月 | 不适用 | 不适用（未完成建设） | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 15,378.95 | 15,378.95 | 15,378.95 | 15,378.95 | 15,378.95 | - | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 51,308.85 | 51,308.85 | 51,308.85 | 20,875.63 | 20,875.63 | -30,433.22 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 项目按计划，目前尚处于建设期 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司使用募集资金人民币1,971.74万元（含发行费用）置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2023]第ZL10172号专项鉴证报告，截至2023年4月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币1,971.74万元（含发行费用）。公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,971.74万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000万元。2023年4月27日，公司召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过12个月。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐人对该事项发表了同意的核查意见。在上述规定的使用期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000万元。2024年4月17日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至募集资金专用账户，未超过约定的使用期限。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为526.25万元。公司募集资金总额为人民币52,400.00万元，扣除本次公开发行可转换公司债券的发行费用1,091.15万元（不含税），实际募集资金净额为人民币51,308.85万元，累计使用募集资金20,875.62万元，闲 |
| 置资金临时补充流动资金30,000.00万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为93.02万元，截至2023年12月31日募集资金专户余额为人民币526.25万元。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
第五节 本次债券担保人情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人汪加胜、韩丽娜将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
发行人于2024年3月27日支付自2023年3月27日至2024年3月26日期间的利息。本次付息为“鹿山转债”第一年付息，票面利率为0.40%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2022年9月19日出具的《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【1134】号01）、2023年6月27日出具的《2023年广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【1102】号01），公司的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，鹿山转债的信用等级为A+。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重
大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（25）未转换的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2023年度，发行人未发生除股利分配导致转股价格调整之外《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
由于公司实施2022年年度权益分派，自2023年6月6日起“鹿山转债”转股价格调整为58.68元/股。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日