证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2024-050
南侨食品集团（上海）股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
重要内容提示：
? 回购股份的用途：用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
? 回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）。
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
? 回购价格或价格区间：不超过人民币24.36元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购股份方式：集中竞价交易。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东NAMCHOW(CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.（以下简称“南侨开曼”）及间接控股股东南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）、实际控制人陈飞龙先生、陈正文先生和陈怡文女士及其一致行动人、实际控制人一致行动人陈羽文先生和陈詠文女士、持股5%以上的股东皇家可口股份有限公司（以下简称“皇家可口”）、公司董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来6 个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份（2023年修订）》等有关规定，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024年6月20日，公司召开第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2024年6月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2024年6月20日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，根据《公司章程》第二十七条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司回购公司部分社会公众股股份用于未来员工持股计划或股权激励计划。本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后3年内按照上述用途进行转让（授予），若公司未能在法定期限内实施员工持股计划或股权激励计划，则回购股份将在3年期限届满前依法注销。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购股份通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限、起止日期
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励计划。
2、公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含）。
3、按回购资金总额上限人民币8,000万元（含）、回购股份价格上限人民币24.36元/股（含）测算，预计可回购股份数量为3,284,072股；按回购资金总额下限人民币5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币24.36元/股（含）测算，预计可回购股份数量为2,052,545股。
| 回购用途 | 回购数量 （股） | 占公司总股本的比例 | 回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 2,052,545-3,284,072 | 0.48%-0.77% | 5,000-8,000 | 自董事会审议通过回购方案之日起12个月内 |
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
上市公司回购股份不超过人民币24.36元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额
公司以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、以公司目前总股本426,034,616股为基础，本次回购方案全部实施完毕，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 按照回购金额下限回购后 | 按照回购金额上限回购后 | |||
| 股票数量 （股） | 占总股本的比例 | 股票数量 （股） | 占总股本的比例 | 股票数量 （股） | 占总股本的比例 | |
| 有限售条件 流通股 | 1,744,000 | 0.41% | 1,744,000 | 0.41% | 1,744,000 | 0.41% |
| 无限售条件 流通股 | 424,290,616 | 99.59% | 424,290,616 | 99.59% | 424,290,616 | 99.59% |
| 合计 | 426,034,616 | 100.00% | 426,034,616 | 100.00% | 426,034,616 | 100.00% |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实际实施情况为准。若公司在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述用途，本次回购股份全部予以注销，则公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日，公司总资产为409,520.33万元，归属于上市公司股东的净资产为334,539.55万元，流动资产240,662.39万元，资产负债率
18.24%。假设本次最高回购资金8,000万元（含）全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的1.95%、归属于上市公司股东的净资产的2.39%、流动资产的3.32%。
公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司原实际控制人之一陈飞鹏于2022年9月23日逝世，根据陈飞鹏遗嘱，其名下与南侨食品相关的股东权益性资产由其子陈羽文先生、其女陈詠文女士继承，陈羽文先生、陈詠文女士于2024年1月23日与实际控制人陈飞龙先生签署了《一致行动协议》。详见公司于2024年1月26日披露的《关于公司实际控制人发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-004）及《南侨食品集团（上海）股份有限公司收购报告书》。
除上述事项外，上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内没有买卖本公司股份，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间不存在增减持计划的情况。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：
公司控股股东南侨开曼及间接控股股东南侨投控、实际控制人陈飞龙先生、陈正文先生和陈怡文女士及其一致行动人、实际控制人一致行动人陈羽文先生和陈詠文女士、持股5%以上的股东皇家可口、公司董事、监事、高级管理人员均回复在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于未来公司管理层和员工实施员工持股计划或股权激励，在公司发布回购结果暨股票变动公告后3年内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的3年内实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、处理回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商变更登记和相关报备工作；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已按相关规定披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年6月20日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2024年6月22日披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-049）。
(二)回购专用证券账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
账户名称：南侨食品集团（上海）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885330255
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024年6月25日