证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-090
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于签署和解意向协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏哈工智新科技股份有限公司（曾用名：哈尔滨工旅智新科技有限公司）（下称“哈工智新”）、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（下称“哈尔滨鑫联新”）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）（下称“海宁哈工联新”）、北京宇航推进科技有限公司（下称“北京宇航”）就哈工智新、哈尔滨鑫联新、海宁哈工联新因未完成承诺事项回购公司持有的部分哈工智新股权事宜签署《和解意向协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项的背景情况
2020年12月7日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币3,000万元对哈工智新进行增资；同时，公司以4,140万元的交易对价受让哈尔滨鑫联新持有的增资完成前的哈工智新8.28%股权。本次交易完成后，公司将持有哈工智新13.47%股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-085）。哈尔滨鑫联新承诺的事项已于2023年12月10日到期未实现，触发了其回购公司持有哈工智新股权的条款。公司已于2023年11月16日给哈工智新的原股东哈尔滨鑫联新发送了《联络函》，要求其说明是否能够如期达成前述条件，如不能达成请告知后续回购事宜的安排。2024年4月22日再次向哈尔滨鑫联新发函，要求其按照协议约定进行回购。
（二）关联关系情况
截至本公告披露日，公司持有江苏哈工智新科技股份有限公司12.31%的股
权，实际控制人之一、董事长乔徽先生参股的上海哲方商务咨询有限公司持有江苏哈工智新科技股份有限公司10.83%股权。同时，鉴于公司现任副总经理李皓先生任严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）总经理、法定代表人，且严格集团下属企业严格科创产业发展集团有限公司（以下简称“严格科创”）亦持有江苏哈工智新科技股份有限公司24.06%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该交易事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，关联董事乔徽先生及其一致行动人艾迪女士对本议案回避表决。
（三）审议情况
公司于2024年6月24日召开了第十二届董事会第二十次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的结果审议通过了《关于签署和解意向协议暨关联交易的议案》，关联董事乔徽先生及其一致行动人艾迪女士对本议案回避表决。公司召开独立董事专门会议审议上述议案，独立董事发表了相关意见。本次签署的是和解意向协议，经各方一致同意，目标股权的赎回对价金额将以目标股权的评估值（执行赎回时以具有证券从业资质的评估机构出具评估报告为准）和公司增资总金额加上自完成交割之日起单利10%/年计算的投资收益金额熟高为准。待各方签署正式和解协议后，公司将积极履行相应审批程序。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）上海哲方商务咨询有限公司
1、类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：91310230MA1JY21B3D
3、注册地址：上海市宝山区高逸路112-118号3幢A1781室
4、法定代表人：许洪伟
5、注册资本：500万元人民币
6、成立日期：2017年2月14日
7、经营范围：商务咨询，工业机器人科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：无锡维动机器人有限公司持有90%股权；马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司持有10%股权其法定代表人为公司副总经理李皓，乔徽先生持有其70%的股权。因此构成关联关系。
9、经查上海哲方属于失信被执行人。2023年10月25日被上海市浦东新区人民法院立案，案号(2023)沪0115执36314号，执行标的680,135元，未履行金额310,788.47元；并于2024年03月25日被江阴市人民法院立案，案号(2024)苏0281执2672号，执行标的23,486,942元。此外，其法定代表人许洪伟于2023年10月25日被上海市浦东新区人民法院立案限制消费，案号（2023）沪0115执36314号。
（二）严格科创产业发展集团有限公司
1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、统一社会信用代码：912301993009838979
3、注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路镜泊路角
4、法定代表人：马博言
5、注册资本：50000万元人民币
6、成立日期：2015年5月22日
7、经营范围：一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机器人销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；信息技术咨询服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；轴承制造；轴承销售；工业机器人安装、维修；人工智能硬件销售；工业设计服务；会议及展览服务；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；档案整理服务；技术进出口；货物进出口。
8、股权结构：严格集团股份有限公司持有其100%股权。
9、经查严格科创属于失信被执行人。2024年2月29日被广州市中级人民法院立案，案号（2024）粤01执554号，执行标的1,737,491,454元；并于2024年5月6日被浙江省金华市中级人民法院立案，案号（2024）浙07执363号，执行标的578,336,345元。此外，其法定代表人马博言于2024年5月6日被浙江
省金华市中级人民法院立案限制消费。
三、交易对方的基本情况
（一）江苏哈工智新科技股份有限公司
1、类型：其他股份有限公司(非上市)
2、统一社会信用代码：91230199MA1B03GK20
3、注册地址：宜兴市丁蜀镇中国陶都陶瓷城D3幢329号
4、法定代表人：郭鑫
5、注册资本：5000万元人民币
6、成立日期：2018年2月12日
7、经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；特种设备制造；建设工程设计；建设工程施工；大型游乐设施制造；电影发行；电视剧制作；音像制品制作；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能机器人的研发；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；机械设备销售；信息系统集成服务；会议及展览服务；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；玩具、动漫及游艺用品销售；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；图文设计制作；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；橡胶制品销售；游乐园服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；液压动力机械及元件制造；家具制造；家具销售；音响设备制造；音响设备销售；影视录放设备制造；市场营销策划；电影摄制服务；虚拟现实设备制造；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意内容应用服务；游艺用品及室内游艺器材销售；休闲娱乐用品设备出租；显示器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；安防设备销售；照明器具销售；交通及公共管理用标牌销售；合成材料销售；民用航空材料销售；电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；互联网数据服务；科普宣传服务；文化场馆管理服务；文化场馆用智能设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、股份结构
序号
| 序号 | 发起人 | 公司整体变更后持股数（股） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙） | 17,481,550 | 净资产 | 34.96% |
| 2 | 严格科创产业发展集团有限公司 | 12,028,850 | 净资产 | 24.06% |
| 3 | 江苏哈工智能机器人股份有限公司 | 6,155,150 | 净资产 | 12.31% |
| 4 | 上海哲方商务咨询有限公司 | 5,413,050 | 净资产 | 10.83% |
| 5 | 宜兴市陶都资产经营管理有限公司 | 4,310,350 | 净资产 | 8.62% |
| 6 | 宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,009,600 | 净资产 | 8.02% |
| 7 | 邓金荣 | 601,450 | 净资产 | 1.20 |
| 8 | 合计 | 50,000,000 | 100.00% |
9、与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
10、哈工智新不属于失信被执行人。
（二）哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91230199MA19J2962R
3、主要经营场所：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处
4、执行事务合伙人：郭鑫
5、注册资本：100万元人民币
6、成立日期：2017年7月20日
7、经营范围：以自有资金对工业、农业、商业、服务业、科技业进行投资；企业管理咨询；计算机图文设计；接受委托从事企业市场调查；商务信息咨询；会议及展览展示服务。投资咨询。
8、合伙人信息：哈尔滨壹文德新投资企业（有限合伙）持有其99%份额，郭鑫持有其1%份额。
9、与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
10、哈尔滨鑫联新不属于失信被执行人。
（三）海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91330481MA28BXJB9B
3、主要经营场所：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层189-2室
4、执行事务合伙人：郭鑫
5、注册资本：500万元人民币
6、成立日期：2017年3月22日
7、经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人信息：郭鑫持有其80%份额，邵鹏鹏持有其7%份额，吴楠持有其
6.5%份额，刘超持有其6.5%份额，
9、与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
10、海宁哈工联新不属于失信被执行人。
四、标的公司基本情况
1、标的公司名称：北京宇航推进科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91110302MA01EAJB2W
4、注册资本：685.5414万人民币
5、法定代表人：王明哲
6、注册地址：北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院11号楼A座3层301室(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
7、成立日期：2018年8月28日
8、经营范围：航空航天器、航空航天发动机、航空航天配套零部件、航空航天配套设备、航空航天领域、智能制造领域、电气设备、软件及信息系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；航空航天器、航空航天发动机、航空航天配套零部件、航空航天配套设备、航空航天领域、智能制造领域、电气设备、软件及信息系统的生产制造（分支机构经营）；产品设计；委托加工航空航天器配套设备及零配件、发动机；销售民用航空航天器、仪器仪表、机械设备、电气设备；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；模型设
计；电脑动画设计；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京四创空间科技中心（有限合伙） | 325.7835 | 47.5221% |
| 2 | 潍坊航动空天投资合伙企业（有限合伙） | 77.4573 | 11.2987% |
| 3 | 嘉兴哈工领智叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 55.5556 | 8.1039% |
| 4 | 岳阳严格创星企业管理合伙企业（有限合伙） | 54.7454 | 7.9857% |
| 5 | 嘉兴高达瀚宇投资合伙企业（有限合伙） | 48.2252 | 7.0346% |
| 6 | 嘉兴鼎和星际投资合伙企业（有限合伙） | 32.7933 | 4.7836% |
| 7 | 山东铁发新动能工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 29.3803 | 4.2857% |
| 8 | 广州壹文鼎盛科技信息服务有限公司 | 27.3727 | 3.9929% |
| 9 | 江苏哈工智新科技股份有限公司 | 27.3727 | 3.9929% |
| 10 | 珠海中科先进投资发展合伙企业（有限合伙） | 6.8554 | 1% |
| 11 | 合计 | 685.5414 | 100.00% |
10、经各方一致同意，本次拟将哈工智新持有的北京宇航3.9929%股权的出资转让给公司，用于向公司承担哈工智新、哈尔滨鑫联新、海宁哈工联新在增资协议中约定的赎回义务。该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
11、北京宇航不属于失信被执行人。
五、和解意向协议的主要内容
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司
法定代表人：乔徽
地址：江阴市临港街道双良路15号
乙方：江苏哈工智新科技股份有限公司（曾用名：哈尔滨工旅智新科技有限公司）
法定代表人：郭鑫
地址：宜兴市丁蜀镇中国陶都陶瓷城D3幢329号丙方：哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）执行事务合伙人：郭鑫办公地址：哈尔滨经开区哈平路集中区大连北路与兴凯路交口处丁方：海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：郭鑫地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层189-2室
戊方：北京宇航推进科技有限公司法定代表人：王明哲地址：北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院11号楼A座3层301室（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以下单称为“一方”，合称为“各方”）鉴于：
2020年12月，甲方与乙方、丙方、丁方、严格科创产业发展集团有限公司（曾用名：哈工大机器人集团（哈尔滨）协同创新研究院有限公司）、上海哲方商务咨询有限公司、宁波市鄞州大直股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于哈尔滨工旅智新科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
《增资协议》第1.2条约定，“哈工智能将以人民币3,000万元认购不附带任何权利负担的目标公司5.6604%的股权，其中人民币25.8万元注入目标公司注册资本,人民币2974.2 万元进入目标公司资本公积。”第8.3条第（iii）项约定，“如果目标公司未能在交割之日起3年内实现合格上市（指:在各方认可的知名的证券交易所(包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所)上市和挂牌交易）或目标公司实现证券化，则哈工智能有权要求目标公司和/或哈尔滨鑫联新投资企业(有限合伙)及海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）赎回哈工智能持有的全部或部分的目标公司股权，赎回对价以下述金额较高者为准：该部分股权的评估值（执行赎回时以具有证券从业资质的评估机构出具评估报告为准）；哈工智能本次增资总金额加上自交割之日起单利 10%/年的计算的投资收益。”
2020年9月25日，甲方向乙方支付人民币800万元投资意向金。2020年
12月10日，甲方向乙方支付人民币2,200万元并完成交割。2020年12月30日，乙方通过资本公积转增注册资本，将注册资本从455.8万元变更至3000万元，变更后，甲方通过《增资协议》持有的乙方股权为5.6604%。
2021年4月16日，乙方通过资本公积转增注册资本及宜兴市陶都资产经营管理有限公司新增出资，乙方将注册资本从3000万元变更至5000万元，变更后，甲方通过《增资协议》持有的乙方股权为5.1724%，对应股数为2,586,207.4616股。
因乙方未能于2023年12月10日前实现合格上市或证券化，《增资协议》第8.3条第（iii）项约定的股权赎回条件已经达成，乙方、丙方、丁方对甲方持有的乙方5.1724% 股权（以下简称“目标股权”）负有赎回义务。
基于上述情况，各方就乙方、丙方、丁方对甲方持有目标股权的赎回事宜达成意向如下：
（一）各方一致同意，拟将乙方持有的戊方3.9929%的出资（以下简称“抵债股权”）转让给甲方，用于向甲方承担乙方、丙方、丁方在增资协议中约定的赎回义务。
（二）乙方、丙方、丁方赎回甲方持有目标股权的赎回对价，以下述金额较高者为准：
1.目标股权的评估值（执行赎回时以具有证券从业资质的评估机构出具评估报告为准）；
2.甲方该次增资总金额加上自完成交割之日起单利10%/年的计算的投资收益。
（三）各方一致同意，以乙方聘请的具有证券从业资质的资产评估机构（由甲方指定）,对戊方于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次抵债股权转让的作价（以下简称“抵债价格”）。
（四）当抵债价格与赎回对价不一致时，按照以下方式处理：
1.抵债价格小于赎回对价时，不足部分由乙方、丙方、丁方应另行向甲方支付；
2.抵债价格大于赎回对价时，甲方无需向乙方、丙方、丁方退还差额部分。
（五）本协议仅为各方就乙方、丙方、丁方对甲方持有目标股权赎回事宜达
成的意向协议，在乙方聘请的具有证券从业资质的评估机构对戊方出具评估报告后，各方应就本次和解事宜另行签订和解协议。
（六）如各方因本协议相关事宜引起或与之有关的任何争议，该争议可由任何一方向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，由此引起的各项费用（包括但不限于保全费、保函费、诉讼费、鉴定费、律师费、交通费等）均有违约方承担。
（七）本协议自各方执行事务合伙人委派代表/法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效，本协议一式伍份，各方各执壹份，具有同等法律效力。
六、本次和解事项对公司的影响
本次和解方案有利于公司进一步处置盈利能力不佳的参股子公司股权，回流资金，保障公司的现金流；进一步优化公司现有业务结构，提升资产质量，减轻负担，降低风险，最大程度维护公司和全体股东利益。目前公司正开展对北京宇航推进科技有限公司的尽职调查，公司将视尽职调查的情况及中介机构出具的哈工智新及北京宇航推进科技有限公司的评估报告完成内部审议后方决定是否接受对方提出的以股抵回购款的方案，若接受，公司将就以股抵回购款的价格与对方进行磋商，公司将根据磋商结果签署相关协议并履行相应的审批程序，并就差额部分进行追讨。若不接受，公司将继续采用各种手段督促对方尽快履行承诺回购义务。公司将积极关注该承诺回购事项的进展，并及时履行信息披露义务。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与乔徽先生及其控制的主体之间，以及与严格集团及其下属企业之间均未发生关联交易。
八、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审核意见：该项交易有利于公司进一步处置盈利能力不佳的参股子公司股权，回流资金，保障公司的现金流；有利于进一步优化公司现有业务结构，提升资产质量，减轻负担，降低风险，最大程度维护公司和全体股东利益，本次交易严格遵守了公平公允的市场交易原则，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、第十二届董事会第二十次会议决议；
2、和解意向协议；
3、公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2024年6月25日