证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-089
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于签署和解协议暨诉讼进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁哈工我耀”）、上海宝冶集团有限公司（以下简称“上海宝冶”），在上海市宝山区，就（2024）浙0481民初2896号案件的和解及相关债务处理事宜达成一致意见，拟签订《和解框架协议》。同时，海宁哈工我耀与上海宝冶就上述案件的和解事宜达成一致意见，拟签订《和解协议》，具体情况如下：
一、本次和解事项涉及诉讼的基本情况
2023年8月，海宁哈工我耀收到海宁市人民法院送达的《民事裁定书》（（2023）浙0481民诉前调8243号），上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁哈工我耀建设工程施工合同纠纷向海宁市人民法院提起诉讼，诉求海宁哈工我耀向其支付所欠工程款48,020,020.82元。海宁市人民法院裁定冻结海宁哈工我耀银行存款48,020,020.82元。具体内容详见公司于2023年8月24日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司募集资金专用账户被冻结的公告》（公告编号：2023-100）。
2024年04月，公司收到海宁市人民法院送达的开庭传票，通知公司于2024年04月29日出席开庭。具体内容详见公司于2024年4月13日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-038）。
2024年6月，公司收到海宁市人民法院送达的开庭传票，通知公司及海宁哈工我耀于2024年06月27日出席开庭，具体内容详见公司于2024年6月5日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-075）。
公司收到海宁市人民法院发来的关于公司和公司全资子公司海宁哈工我耀
与上海宝冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案的《变更诉讼请求申请书》，案号为（2024）浙0481民初2896号。公司于2024年6月11日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-080）。
二、和解框架协议及和解协议的主要内容
（一）和解方案框架协议的主要内容
甲方：海宁哈工我耀机器人有限公司乙方：上海宝冶集团有限公司丙方：江苏哈工智能机器人股份有限公司根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有 关法律规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就（2024）浙0481 民初2896号案件的和解及相关债务处理事 宜达成一致意见，于2024年6月20日在上海市宝山区签订《和解方案框架协议》（简称“本协议”）。
1、结算金额确认
（1）甲方、乙方一致协商确认并同意，机器人本体产业化建设项目 二期工程项目的结算金额为174,200,000.00元（大写：壹亿柒仟肆佰贰拾万元整）（其中包括：工程结算金额：173,550,000.00元（大 写：壹亿柒仟叁佰伍拾伍万元整），幕墙工程管理费及索赔结算金额：650,000.00（大写：陆拾伍万元整）），该结算金额包含1#办公楼、2#车间、3#车间、7#宿舍楼及相应室外工程的建设工程费用，乙方对 前述结算金额享有优先受偿权；前述金额的支付应另行签订具体的和 解协议并提交至海宁市人民法院出具调解书。
（2）本协议第一条第一款约定的结算金额不包含《机器人本体产业化建设项目二期工程补充协议（一）》工艺生产设备采购安装工程费用，工艺生产设备采购安装工程另行签订结算书。
2、工艺生产设备采购安装工程费用结算方案
对于本协议第一条第二款约定的结算内容，甲方、乙方及丙方确 认，应以下述方案为基础另行签订结算协议：为履行《机器人本体产业化建设项目二期工程补充协议（一）》中工艺生产设备采购安装工程费用的结算义务，应由浙江瑞弗机电有限公司将其名下由本协议各方协商一致指定的机器设备交付至乙方，以
履 行其对乙方的交货义务。其后乙方将该机器设备交付至甲方，以履行其对甲方的交货义务。前述交易行为完成时，各方关于工艺生产设备采购安装工程费用的结算、支付义务已履行完毕，各方不得再就其向其他方主张权利。
3、撤回对丙方的起诉
本协议生效后五日内，乙方应向海宁市人民法院申请撤回在（2024）浙0481民初2896号案件中对丙方的起诉。
4、特别条款
甲方可将海宁哈工我耀产业园及其项下相关债务（含本协议第一条第一款约定的结算款项）一并向第三方转让，但该第三方需先取得乙方认可同意。在乙方认可确认第三方且在转让行为取得甲方、该第三方内部决议后，对于甲方向乙方支付本协议第一条第一款约定结算款事宜，由甲方、乙方、该第三方另行签订支付协议。
如在2024年10月15日前并未签订第三方支付协议或第三方于2024年10月31日前未付款，甲方仍应按（2024）浙0481民初2896号民事调解书向乙方履行结算款事宜。
5、其他条款
（1）本协议任何一方不得擅自变更或解除本协议。需要变更、增补、修订或解除本协议时，应经各方协商一致，达成书面协议方可生效，并与本协议具有同等法律效力。
（2）本协议经各自法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后追溯至签署日起生效。
（3）本协议书一式陆份，甲方、乙方、丙方各执贰份。
（二）和解协议的主要内容
甲方：海宁哈工我耀机器人有限公司乙方：上海宝冶集团有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就（2024）浙0481 民初2896号案件的和解事宜达成一致意见，于2024年6月20日在上海市宝山区签订《和解协议》（简称“本协议”）。
1、结算金额确认
甲方、乙方一致协商确认并同意，机器人本体产业化建设项目二期工程项目的结算金额为174,200,000.00元（大写：壹亿柒仟肆佰贰拾万元整）（其中包括：
工程结算金额：173,550,000.00元（大写：壹亿柒仟叁佰伍拾伍万元整），幕墙工程管理费及索赔结算金额：650,000.00（大写：陆拾伍万元整）），该结算金额包含 1#办公楼、2#车间、3#车间、7#宿舍楼及相应室外工程的建设工程费用；乙方对前述结算金额享有优先受偿权；前述结算金额不包含《机器人本体产业化建设项目二期工程补充协议（一）》工艺生产设备采购安装工程费用，工艺生产设备采购安装工程另行签订结算书。
2、结算款项支付
（1）截至本协议签署日，甲方已向乙方支付含税工程款金额125,711,215.00元（大写：壹亿贰仟伍佰柒拾壹万壹仟贰佰壹拾伍元整）。
（2）经双方友好协商，后续流程及付款安排如下：
双方盖章确认后，向海宁市人民法院提交本协议。请求法院按照本协议出具（2024）浙0481民初2896号案件调解书，案件诉讼费用由乙方承担。
甲方须在2024年10月31日之前，向乙方一次性支付工程款人民币48,488,785.00元（大写：肆仟捌佰肆拾捌万捌仟柒佰捌拾伍元整）。
（3）支付方式：银行转账。
（4）乙方收款账号如下：
名称：上海宝冶集团有限公司
开户银行：中国建设银行月浦支行
银行账户：31001525800056001862
（5）如甲方未能在该约定日期完成全部结算款支付，则：甲方同意以48,488,785.00元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率的三倍向乙方支付违约金及利息，自2024年04月01日起计算。
乙方在甲方欠付工程款本金48,488,785元范围内对其承建的案涉工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。
3、保密条款
各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自
公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。
4、其他条款
（1）本协议任何一方不得擅自变更或解除本协议。需要变更、增补、修订或解除本协议时，应经双方协商一致，达成书面协议方可生效，并与本协议具有同等法律效力。
（2）本协议经各自法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后追溯至签署日起生效。
（3）本协议书一式肆份，甲方、乙方各执贰份。
三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项
截至本公告披露日，除公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上已披露的诉讼公告外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、公司履行的审批情况及对公司的影响
2024年6月24日，公司召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》，董事会同意签署和解协议，并授权公司总经理办理后续事宜，授权委托时间截止2024年12月31日。本次签订《和解方案框架协议》及《和解协议》符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、合理原则，有利于推动公司及海宁哈工我耀与上海宝冶之间进一步实现债务和解，能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司将持续关注该事项的进展情况，将按照有关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第十二届董事会第二十次会议决议；
2、《和解方案框架协议》；
3、《和解协议》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2024年6月25日