国金证券股份有限公司关于税友软件集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为税友软件集团股份有限公司（以下简称“税友股份”、“公司”）首次公开发行A股的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对税友股份首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于2021年2月22日出具的《关于核准税友软件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕549号）核准，税友软件集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股40,590,000股，并于2021年
月
日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股本为405,890,000股，其中有限售条件流通股365,300,000股，无限售条件流通股为40,590,000股。
2022年6月23日，公司披露了《税友软件集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：
2022-021），公司首次公开发行部分限售股49,904,270股于2022年6月30日锁定期届满并上市流通。该部分限售股上市流通后，公司有限售条件的流通股份为315,395,730股，无限售条件的流通股份为90,494,270股，总股本为405,890,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及
名股东，分别为宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思驰投资”）、张镇潮。上述2名股东持有的限售股锁定期为“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月”，现2名股东持有的限售股锁定期即将届满，该部分限售股共计315,395,730股，将于2024年
月
日全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
、2023年
月
日，公司披露了《税友软件集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-029），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年6月29日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为
133.95万股。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为316,735,230股，无限售条件的流通股份为90,494,270股，总股本为407,229,500股。
2、2024年4月10日，公司披露了《税友软件集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-007），回购注销股票
4.2
万股，中登公司于2024年
月
日完成回购注销工作。此次变动后，公司有限售条件的流通股份为316,693,230股，无限售条件的流通股份为90,494,270股，总股本为407,187,500股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的
位股东承诺如下：
1、本公司控股股东思驰投资承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本机构所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本机构在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
2、本公司实际控制人、董事长、总经理张镇潮先生承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
上述锁定期满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
个月内：
①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后
个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本公告披露日，本次申请解除限售的2位股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的限售股数量为315,395,730股。
2、本次上市流通日期为2024年7月1日。
、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 思驰投资 | 223,095,730 | 54.79% | 223,095,730 | 0 |
| 2 | 张镇潮 | 92,300,000 | 22.67% | 92,300,000 | 0 |
| 合计 | 315,395,730 | 77.46% | 315,395,730 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 316,693,230 | -315,395,730 | 1,297,500 |
| 无限售条件的流通股 | 90,494,270 | 315,395,730 | 405,890,000 |
| 股份合计 | 407,187,500 | 0 | 407,187,500 |
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：税友股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，税友股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对税友股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。