证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-033
无锡市振华汽车部件股份有限公司关于首次公开发行限售股解禁上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
要内容提示：
? 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为130,000,000
股。本次股票上市流通总数为130,000,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月2日。
一、本次限售股上市类型
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请上市流通的限售股类型为首次公开发行限售股。
（一）股票发行的核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]276号）批准，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“无锡振华”）于2021年5月26日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，于2021年6月7日起在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后总股本200,000,000股，其中有限售条件流通股150,000,000股，无限售条件流通股为50,000,000股。
（二）股份登记情况
本次首次公开发行股份已于2021年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
截至本公告日，公司首次公开发行限售股限售期已于2024年6月6日全部届满，本次上市流通的限售股股东为无锡君润投资合伙企业（有限合伙）、钱犇、钱金祥、无锡康盛投资合伙企业（有限合伙），本次上市流通的限售股合计130,000,000股，占公司股本总数的51.90%，限售期自公司股票上市交易之日起36个月。上述限售股已于2024年6月6日限售期届满，将自2024年7月2日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023年1月21日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。根据批复公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，无锡振华本次发行股份购买资产发行股票数量为33,600,000股。本次发行完成后，公司总股本增加至233,600,000股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，无锡振华本次募集配套资金发行股份数量为16,882,183股。本次发行完成后，公司总股本增加至250,482,183股。
截至本公告披露之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股股东相关承诺如下：
（一）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、无锡君润
无锡君润承诺如下：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。
（3）本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。
（4）本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本企业因上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。
2、钱犇、钱金祥
钱犇、钱金祥承诺如下：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。
（3）前述锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。另，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）本人在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。
（5）本人在前述锁定期届满后两年后减持的，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时
的二级市场价格确定。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本人因上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。
3、无锡康盛
无锡康盛承诺如下：
（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。
（二）发行前持有公司5%以上股份的股东的持股意向
无锡君润、钱犇、钱金祥及无锡康盛承诺：
1、本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2、本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
3、本企业/本人若拟减持公司股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
4、本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
5、若本企业/本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
（三）信息披露责任承诺
无锡君润、钱犇、钱金祥承诺：
本企业/本人承诺，发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本企业/本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。
若发行人招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
（四）关于相关主体履行首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施的承诺
无锡君润、钱犇、钱金祥和无锡康盛承诺：
1、本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（3）本企业/本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
（4）在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（5）如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
3、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本企业/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业/本人应根据实际情况提出新的承诺。
（五）关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报措施的相关承诺
无锡君润、钱犇、钱金祥承诺：
1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的承诺，若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。
（六）避免同业竞争承诺
无锡君润、钱犇、钱金祥承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与无锡振华及无锡振华控制的企业相竞争的业务，未拥有与无锡振华及无锡振华控制的企业存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
2、对于将来可能出现的本人/本企业的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况，本人/本企业承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在公司提出要求时，本人承诺将出让本人/本企业在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；
3、如未来本人/本企业及所投资的其他企业获得的商业机会与无锡振华及无锡振华控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知无锡振华，并尽力促成本人/本企业所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予无锡振华或无锡振华控制的企业，以确保无锡振华及其全体股东利益不受损害；
4、如因本人/本企业违反本承诺函而给无锡振华造成损失的，本人/本企业同意承担由此而给无锡振华造成的全部损失。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
无锡君润、钱犇、钱金祥和无锡康盛承诺：
1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与无锡振华及无锡振华控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业条件以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害无锡振华及无锡振华控制的企业以及其他股东的合法权益；本人将不会要求，也不会接受无锡振华给予的优于其在任意一项市场公平交易中向第三方给予的条件；
2、本人/本企业及本人/本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求及规定，避免违规占用无锡振华资金及要求无锡振华违法违规提供担保；
3、如本人/本企业违反上述承诺并造成无锡振华及无锡振华控制的企业经济损失的，本人/本企业同意赔偿相应损失；
4、上述承诺持续有效，直至本人/本企业不再持有无锡振华的股份。
（八）关于员工社会保险与住房公积金缴纳的相关承诺
无锡君润、钱犇、钱金祥承诺：
“如无锡振华及其下属控股子公司、分支机构被有关劳动社会保障部门、住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费、住房公积金，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担由此产生的全部经济损失，保证无锡振华及下属控股子公司、分支机构不会因此遭受任何损失。
本企业/本人将督促公司及其下属控股子公司、分支机构全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度，为应缴纳社会保险费、住房公积金的员工开立社会保险及住房公积金账户，依法缴纳社会保险费及住房公积金。”
（九）避免资金占用的承诺
无锡君润及钱犇、钱金祥已出具《避免资金占用的承诺函》，承诺“未来不以任何方式占用无锡市振华汽车部件股份有限公司资金”。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行了上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为130,000,000股
（二）本次上市流通日期为2024年7月2日
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 无锡君润 | 68,830,000 | 27.48 | 68,830,000 | - |
| 2 | 钱犇 | 55,927,000 | 22.33 | 33,527,000 | 22,400,000 |
| 3 | 钱金祥 | 29,253,000 | 11.68 | 18,053,000 | 11,200,000 |
| 4 | 无锡康盛 | 9,590,000 | 3.83 | 9,590,000 | 0 |
| 合计 | 163,600,000 | 65.32 | 130,000,000 | 33,600,000 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首次公开发行 | 130,000,000 | 36 |
| 合计 | 130,000,000 | - | |
六、股本变动结构表
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 166,950,000 | -130,000,000 | 36,950,000 |
| 无限售条件的流通股 | 83,532,183 | 130,000,000 | 213,532,183 |
| 股份合计 | 250,482,183 | - | 250,482,183 |
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024年6月24日