证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号：2024-041
北京北纬通信科技股份有限公司关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解
除限售期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年6月28日。
2、本次解锁的激励对象人数为20人，解锁的限制性股票数量为103,250股，占截至本公告之日公司总股本561,001,330股的0.0184%。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年度限制性股票激励计划所涉及的预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象为20名，可解除限售的限制性股票数量为103,250股，占本公告日公司总股本比例为0.0184%，公司已办理完成上述限制性股票的上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、2021年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。
4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计124,000股，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。
5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为2022年6月20日。
6、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期持有的2,190,800股限制性股票进行解除限售；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。本次解除限售的限制性股票已于2022年7月18日上市流通。
7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为48,000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解除限售的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股，预留授予部分限制性股票211,500股。
本次合计回购注销限制性股票1,955,400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。
上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对2021年度限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）刊登于2023
年9月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该事项已经公司于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
9、2024年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票908,200股；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。
上述2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为14,600股，其中1名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为9,600股，1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为5,000股。
根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，针对上述限售期激励对象持有的已授予但无法解锁的893,600股限制性股票，公司予以回购注销，其中首次授予部分限制性股票790,350股，预留授予部分限制性股票103,250股。
上述回购事项已经公司2024年5月7日召开的2023年年度股东大会审议通过，并已于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为790,350股，授予的激励对象人数为69人；预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为103,250股，授予的激励对象人数为20人。
10、2024年6月20日，公司召开第八届董事会第十次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计20人持有的103,250股限制性股票申请解除限售。公司监事会对本次限制性股票解
除限售条件、激励对象名单、解除限售数量等情况发表了同意的核查意见，北京天达共和律师事务所对解除限售条件是否成就出具的法律意见书刊登于2024年6月21日的巨潮资讯网。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将47.1万股预留部分限制性股票授予22名激励对象，该部分股票于2022年6月20日完成授予登记。自授予登记完成至本公告披露日期间，因2名激励对象离职及预留授予部分限制性股票未满足解除限售期的解除限售条件，公司共计注销已授予尚未解除限售的预留部分限制性股票36.775万股。因此，本激励计划预留授予部分的激励对象由22名调整为20名，持有的尚未解除限售的限制性股票共计10.325万股。 除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
三、2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）限售期已届满
根据公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》内容，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
如上所述，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司本激励计划预留授予限制性股票的登记完成上市日为2022年6月20日，本激励计划预留授予限制性股票第二个限售期已于2024年6月19日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
根据公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 3 | 注：R=当期营业收入实际实现的增长率/当期业绩考核目标设定的营业收入增长率 若公司层面实际完成率达到50%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到50%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。 | 公司2023年度营业收入为26,529.71万元，同比增长13.41%。因此，公司层面实际完成率（R）为53.64%，对应本激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期股票的公司层面解除限售系数为50%。 | |||||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。若公司层面实际完成率达到50%及以上，个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。 | 20名激励对象2023年度个人绩效考评结果均为A/B，个人解除限售比例 | |||||||||
| 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。 | 为100%。 | ||||
根据《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》，若公司层面实际完成率达到50%及以上，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，个人当年实际可解除限售额度=50%×个人当年计划解除限售额度×100%，根据公司股东大会对董事会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理解除限售期事宜。针对前述激励对象持有的无法解除限售的限制性股票共计103,250股，公司已于2024年4月11日召开第八届董事会第七次会议及2024年5月7日召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，并于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
四、2021年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量及上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年6月28日。
2、本次解锁的激励对象人数为20人，解锁的限制性股票数量为103,250股，占截至本公告之日公司总股本561,001,330股的0.0184%。
本次符合解锁条件的激励对象涉及解锁的限制性股票解锁数量如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 已解除限售的数量（万股） | 已注销的数量（万股） | 本次可解除限售的股份数量（万股） | 剩余未解除限售的股票数量（万股） |
核心技术（业务）人
员（20人）
| 核心技术（业务）人员 （20人） | 41.3 | 0 | 30.975 | 10.325 | 0 |
五、本次股份解除限售后的股本结构变动表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股份 | 112,436,694 | 20.04% | -103,250 | 112,333,444 | 20.02% |
| 高管锁定股 | 105,653,094 | 18.83% | 0 | 105,653,094 | 18.83% |
| 股权激励限售股 | 6,783,600 | 1.21% | -103,250 | 6,680,350 | 1.19% |
| 二、无限售流通股份 | 448,564,636 | 79.96% | +103,250 | 448,667,886 | 79.98% |
| 三、股份总数 | 561,001,330 | 100.00% | 0 | 561,001,330 | 100.00% |
注：最终以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司下发数据为准。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二〇二四年六月二十五日