证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2024-030
王力安防科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购原因和股份数量：因公司2023年业绩未完全达到考核目标和2名激励对象离职，本次回购注销合计为1,748,750股。
●调整后的回购价格：4.17元/股。
●回购金额及来源：7,292,287.50元，回购资金为公司自有资金。
●是否需提交股东大会审议：否。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：
2022-031）。
4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。
7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2022年11月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。
9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
12、2023年6月15日，公司披露了《王力安防股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为3,807,500股限制性股票将于2023年6月19日完成注销，注销完成后，公司总股本将443,385,000股变更为439,577,500股。
13、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.5万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
14、2024年6月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股和公司2023年业绩未完全达到考核目标回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即1,733,750股，合计1,748,750股，回购价格为4.17元/股。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
1、激励对象离职
根据《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：
1）离职相关规定
激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。
2、2023年业绩未完全达到考核目标
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》调整后的2023年业绩考核指标要求，首次及预留授予部分第二个限售期解除限售的公司层面考核目标为：
| 解除限售期 | 营业收入（A） | 净利润（B） |
| 第二个解除限售期 | 2023年度营业收入不低于28.64亿，即以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于8.27%（以2022年营业收入为基数，增长率不低于30%）。 | 2023年度净利润不低于1.72亿，即以2021年净利润绝对值为基数，2023年净利润增长率不低于24.64%（以2022年净利润绝对值为基数，增长率不低于299%）。 |
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
| 业绩完成情况 | 净利润、营业收入均达标 | 净利润、营业收入二者达标其一 | 净利润、营业收入均未达标 |
| 解除限售比例M | 100% | 50% | 0% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2023年度公司实现营业收入3,044,254,307.78元，归属于上市公司股东的净利润为54,642,932.42元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），营业收入达到上述考核目标，但净利润未达到上述考核目标，公司董事会将根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》回购剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，共1,733,750股。
本次注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划按照法规要求继续执行。
综上，本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票数量为1,748,750股。
（二）回购价格的调整
1、本次回购价格调整的原因
鉴于公司于2024年5月30日完成了2023年年度权益分派实施，向全体股东派发现金红利0.3元/股（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2、本次回购价格调整的依据
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权及公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则之二、回购价格之（四）派息”的规定，在2023年度利润分配方案实施完成后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格格进行相应的调整。具体调整情况如下：
当公司发生派息时回购价格的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
即P＝P0-V=4.47元/股-0.3元/股=4.17元/股2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分的限制性股票回购价格为：
4.17元/股。
（三）本次回购金额及来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为7,292,287.50元。
（四）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
| 股票类型 | 变动前 | 回购注销中 | 本次变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 3,577,500 | 95,000 | 1,748,750 | 1,733,750 |
| 无限售条件的流通股 | 436,000,000 | - | - | 436,000,000 |
| 股份合计 | 439,577,500 | 95,000 | 1,748,750 | 437,733,750 |
注：变动前数据为截至 2023年11月30日的股本数据。公司2023年12月1日披露了《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）, 董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股9.5万股，目前上述回购注销仍在办理中。
（五）本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
三、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的专项意见
（一）董事会审议
公司董事会于2024年6月24日审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格符合公司全体股东和激励对象的一致利益，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）监事会审议
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会成员一致同意对已获授但尚未解除限售的共计1,748,750股股票进行回购注销并办理相关手续。
（三）专项法律意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销及本次调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况及本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销及本次调整尚需履行相应的信息披露义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
五、尚需履行的相关程序
公司本次《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，公司需根据《公司法》等相关法律法规的规定通知债权人后，办理股份回购注销及减少注册资本的工商变更登记等手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2024年6月25日
● 上网公告附件
1、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书。
● 报备文件
1、王力安防第三届董事会第十三次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第十三次会议决议。