光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的
核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）担任上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对晶华新材使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、对外投资概述
（一）本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的基本情况基于公司募投项目建设及江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称“江苏晶华”）日常生产经营与业务发展的资金需求，为保障募投项目的顺利实施，进一步提高公司核心产品竞争优势，公司拟向江苏晶华增资人民币17,522.84万元；其中以募集资金增资13,522.84万元用于募投项目“年产8,600万平方米电子材料技改项目”的建设；以自有资金增资4,000.00万元用于江苏晶华日常生产经营与业务发展需要。本次增资完成后，江苏晶华的注册资本由56,012.52万元变更为73,535.36万元，江苏晶华仍为公司全资子公司。
（二）本次增资的决策与审批程序
公司已于2024年6月24日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，本次增资事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除本次发行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月19日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00093号），经审验,本次发行的募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与实施主体、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户进行管理。2023年7月18日，光大证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除承销保荐费用人民币8,350,195.56元（含税）后的余款人民币427,872,801.54元，汇入公司在上海农村商业银行永丰支行开立的账户（账号：
50131000945297528）。
三、募集资金投资项目情况
根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资金额 |
| 1 | 年产6,800万平方米电子材料扩建项目 | 19,122.30 | 19,122.30 | 18,522.84 |
| 2 | 年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,373.03 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 43,622.30 | 43,622.30 | 42,395.87 |
注：上表中“调整后投资金额”是根据募集资金总额43,622.30万元扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币1,226.43万元后，根据募集资金净额42,395.87万元对各投资项目进行调整后的投资金额。
2024年3月12日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二
次会议、2024年3月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”为“年产8,600万平方米电子材料技改项目”，变更后的募集资金使用计划如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 变更后 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | |
| 项目名称 | 拟投入募集资金 | ||
| 1 | 年产6,800万平方米电子材料扩建项目 | 1,384.93 | 不适用 |
| 2 | 年产8,600万平方米电子材料技改项目 | 17,137.91 | 2026年 |
| 3 | 年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目 | 19,373.03 | 2024年 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 4,500.00 | 不适用 |
| 合计 | - | 42,395.87 | - |
注：具体详见公司于2024年3月14日披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-015），本次变更用途的资金总额为17,137.91万元（不含利息）。2024年6月12日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将年产OCA光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保护膜2,100万㎡、离型膜4,000万㎡项目节余募集资金5,798.09万元永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
四、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：江苏晶华新材料科技有限公司
2、注册地点：江苏扬子江国际化学工业园东海路6号
3、法定代表人：董青伢
4、注册资本：人民币560,125,229元
5、经营范围：胶带、胶水的生产（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）；生产其他化工品、各类胶粘制品及配套材料、离型纸、离型膜、石墨膜、橡胶制品（以上不含危险化学品）；销售自产产品；房屋租赁、物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:纸制品销售；纸制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：
纸制造
6、与公司的关系：全资子公司
7、增资对象的财务情况
单位：万元
| 科目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 109,628.14 | 107,041.06 |
| 净资产 | 46,651.25 | 45,543.51 |
| 科目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 26,410.36 | 109,142.47 |
| 净利润 | 1,105.65 | 1,289.95 |
五、本次增资事项对上市公司的影响
本次使用募集资金及自有资金向全资子公司江苏晶华进行增资，是基于公司募投项目建设及日常生产经营与业务发展的资金需求，有利于保障募投项目的顺利实施，进一步提高公司核心产品竞争优势，有利于优化子公司资本结构，实现资金集约高效使用。本次增资事项符合公司整体战略布局和长远规划，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，公司及实施募投项目的子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金及自有资金向全资子公司增资，该议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金及自有资金向全资子公司增资，该议案无需提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
基于以上意见，光大证券对公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冯运明 胡亦非
光大证券股份有限公司2024年 月 日