证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2024-045
苏州伟创电气科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：86.85万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一） 本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为360万股，约占公司2022年限制性股票激励计划（以下简称激励计划或本激励计划）草案公告时公司股本总额18,000万股的2.00%。其中首次授予308.50万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%；预留51.50万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%。
（3）授予价格（调整后）：13.524元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.524元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次实际授予180人，预留授予46人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标（A）档 | 业绩考核目标（B）档 | 业绩考核目标（C）档 | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数90% | 公司归属系数80% | ||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入的增长率不低于20%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入的增长率不低于18%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入的增长率不低于16%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。 | 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于9%。 | 2、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于8%。 | ||
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | |
| 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于60%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于54%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入的增长率不低于48%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于49.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于44%。 | ||
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | 公司需满足下列两个条件之一： | |
| 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于100%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于90%。 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入的增长率不低于80%。 | ||
| 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于95%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于85.50%。 | 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于76%。 |
注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。注2：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。注3：上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D五个等级。根据激励个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | |
| C | K=0.8 |
| D | K=0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年4月7日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的
委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年4月8日至2022年4月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-020）。
（4）2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（5）2022年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-021）。
（6）2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意调整公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件中授予价格和业绩考核指标，独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2022年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过的业绩考核指标调整事项；
同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升公司竞争力，董事会、监事会同意重新调整公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中的公司业绩考核指标并通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2022年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司重新调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（10）2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意对业绩考核指标重新调整并通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。
（11）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（12）2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次
会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（13）2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
（14）2024年5月27日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（15）2024年6月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对个人层面绩效考核等级指
标进行调整。
（16）2024年6月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二） 历次限制性股票授予情况
公司于2022年5月5日向180名激励对象首次授予308.50万股限制性股票；于2023年4月26日向46名激励对象授予51.50万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年5月5日 | 13.524元/股 | 308.50万股 | 180人 | 51.50万股 |
| 2023年4月26日 | 13.524元/股 | 51.50万股 | 46人 | 0 |
（三） 激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：
| 上市流通时间 | 价格（元/股） | 归属数量（万股） | 归属人数（人） | 归属后限制性股票剩余数量（万股） | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 2023年5月24日 | 13.804 | 90.15 | 174 | 265 | 3名激励对象离职；2名激励对象放弃归属；1名激励对象考核不合格，合计作废4.85万股 | 2021年权益分派方案已实施完毕，价格由13.98元/股调整为13.804元/股 |
二、 限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计168
名，可归属的限制性股票数量为86.85万股。
董事会表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年5月5日，因此本激励计划中的首次授予限制性股票于2024年5月5日进入第二个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次激励计划首次授予的177名激励对象中：9名激励对象已离职，首次授予仍在职的168名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（大信审字[2024]第5-00104号）：2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为19,081.16万元。剔除股份支付后的净利润为20,212.10万元，较2021年归属于上市公司股东的净利润增长59.47%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的177名激励对象中：有9名激励对象已离职，其余168名激励对象个人绩效考核评价结果均为B及以上，个人层面归属比例为100%。 | |||||||||
因首次授予激励对象中9名激励对象已离职，本次合计10.85万股已获授尚未归属的限制性股票作废失效。
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计168名，本次可归属的限制性股票数量合计为86.85万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的168名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属数量为86.85万股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的168名激励对象的归属资格合法、有效，本次归属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年5月5日。
（二）归属数量：86.85万股。
（三）归属人数：168人。
（四）授予价格：13.524元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获首次授予的限 | 可归属数量 | 可归属数量占已获授 |
| 制性股票数量 （万股） | （万股） | 予的限制性股票总量的比例 | ||||
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | |
| 三、其他激励对象 | ||||||
| 技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（168） | 289.50 | 86.85 | 30% | |||
| 合计 | 289.50 | 86.85 | 30% | |||
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共177名，除9名激励对象已离职不符合归属条件外，本次激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的168名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票首次授予的第二个归属期的归属条件已成就。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市康达（深圳）律师事务所律师认为：截至《法律意见书》出具之日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次归属事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
八、 上网公告附件
（一）苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（二）苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2024年6月24日