华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对孩子王拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
孩子王经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098号）同意，并经深圳证券交易所同意，向不特定对象发行103,900.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,039.00万张，按面值发行。募集资金总额为人民币1,039,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额1,024,346,842.21元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月28日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第60972026_B01号）。
公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构和存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金存储及使用情况
（一）募集资金使用计划及使用情况
根据公司披露的《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 零售终端建设项目 | 83,270.24 | 76,400.00 |
| 2 | 智能化物流中心建设项目 | 29,413.18 | 27,500.00 |
| 合计 | 112,683.42 | 103,900.00 | |
2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确的同意意见。由于本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币1,024,346,842.21元，与《募集说明书》中披露的拟使用募集资金投资额有所差异，为保障募投项目的顺利实施，在不改变募集资金用途的前提下，公司对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金投资额 | 调整后拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 零售终端建设项目 | 83,270.24 | 76,400.00 | 76,400.00 |
| 2 | 智能化物流中心建设项目 | 29,413.18 | 27,500.00 | 26,034.68 |
| 总计 | 112,683.42 | 103,900.00 | 102,434.68 | |
为提高募集资金使用效率，公司于2024年2月28日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、新增募集资金投资项目的议案》，同意公司将“零售终端建设项目”投资总额调减51,278.58万元，其中募集资金投资金额调减44,408.34万元，将“智能化物流中心建设项目”投资总额调减24,258.94万元，其中募集资金投资金额调减20,880.44万元，用于“门店升级改造项目”和“孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目”。上述事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 调整前项目投资总额 | 调整前拟使用募集资金投资额 | 调整后项目投资总额 | 调整后拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 零售终端建设项目 | 83,270.24 | 76,400.00 | 31,991.66 | 31,991.66 |
| 2 | 门店升级改造项目 | - | - | 44,511.93 | 44,408.34 |
| 3 | 智能化物流中心建设项目 | 29,413.18 | 26,034.68 | 5,154.24 | 5,154.24 |
| 4 | 孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目 | - | - | 60,000.00 | 20,880.44 |
| 总计 | 112,683.42 | 102,434.68 | 141,657.84 | 102,434.68 | |
（二）募集资金暂时闲置原因
公司募集资金投资项目的建设需要一定的周期。目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）进行现金管理的目的
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，以维护公司全体股东的利益。
（二）投资额度及品种
为提高闲置募集资金使用效率，实现资金的保值增值，公司拟使用不超过人民币2.2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型产品，不影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（三）投资期限
上述现金管理期限自公司本次董事会决议通过之日起12个月内有效。在上述使用期间及额度内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
上述事项经董事会审议通过后，授权负责理财业务的公司管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部操作实施。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时披露现金管理的具体情况。
四、现金管理的风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、严格遵守有关规定的前提下，在确保不影响募集资金投资项目建设进度及公司正常生产经营的基础上，考虑资金的闲置时间和数量等情况，针对投资产品的安全性、期限和收益情况选择合适的产品。
2、事前审核与评估风险，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据相关规定，对现金管理的进展及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和公司
业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得较高的收益，为股东获得更好的投资回报。公司的现金管理行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的保本型产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过。本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规以及深圳证券交易所规则的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 李 琦 | 赵 岩 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日