南京钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南京钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南钢股份股票代码：600282.SH
收购人：泰富特钢（江苏）有限公司住所：江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室通讯地址：江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室
一致行动人：湖北新冶钢有限公司住所：湖北省黄石市黄石大道316号通讯地址：湖北省黄石市黄石大道316号
签署日期：二〇二四年六月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在南钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：南钢集团股权工商变更登记程序。本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，交易完成后南钢股份实际控制人保持不变。本次收购系在中信集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
第四节 收购方式 ...... 16
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 免于发出要约的情况 ...... 21
第七节 后续计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 32
第十二节 其他重大事项 ...... 41
第十三节 备查文件 ...... 46
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司/公司/收购人/江苏特钢 | 指 | 泰富特钢（江苏）有限公司 |
| 新冶钢/一致行动人 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 南钢股份/上市公司 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 中信股份 | 指 | 中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代码：00267.HK |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
| 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 |
| 长越投资 | 指 | 长越投资有限公司，收购人控股股东 |
| 南钢集团 | 指 | 南京钢铁集团有限公司 |
| 南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
| 南钢联合 | 指 | 南京钢铁联合有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购/本次交易 | 指 | 江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，间接合计控制南钢股份59.10%股份 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况介绍
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
| 名称 | 泰富特钢（江苏）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册地址 | 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室 |
| 法定代表人 | 钱刚 |
| 注册资本 | 30,000万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MADATJG95H |
| 设立日期 | 2024年2月26日 |
| 营业期限 | 2024年2月26日至无固定期限 |
| 股东名称 | 长越投资（100%） |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室 |
| 联系电话 | 0510-80673358 |
（二）收购人一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人的基本情况如下：
| 名称 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册地址 | 湖北省黄石市黄石大道316号 |
| 法定代表人 | 蒋乔 |
| 注册资本 | 33,983万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91420000757045833Q |
| 设立日期 | 1985年10月3日 |
| 营业期限 | 1985年10月3日至2054年10月14日 |
| 股东名称 | 盈联钢铁（100%） |
| 经营范围 | 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
| 通讯地址 | 湖北省黄石市黄石大道316号 |
| 联系电话 | 0714-6297888 |
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人江苏特钢的控股股东为长越投资，其直接持有江苏特钢100%股权。收购人的实际控制人为中信集团。截至本报告书签署日，收购人控股股东长越投资基本情况如下：
| 企业名称 | IPSON INVESTMENTS LIMITED |
| 长越投资有限公司 | |
| 公司编号 | 1167386 |
| 注册日期 | 2007年9月14日 |
| 地址 | 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MAY AVENUE, CENTRAL, HK |
| 业务性质 | 投资控股 |
截至本报告书签署日，收购人实际控制人中信集团基本信息如下：
| 企业名称 | 中国中信集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 9110000010168558XU |
| 注册资本 | 20,531,147.635903万元人民币 |
| 成立日期 | 1982年9月15日 |
| 法定代表人 | 奚国华 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层 |
| 邮编 | 100020 |
| 经营期限 | 1982年9月15日至无固定期限 |
| 通讯方式 | 010-64661710 |
| 经营范围 | 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、收购人一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，实
际控制人为中信集团。截至本报告书签署日，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁基本信息如下：
| 企业名称 | YAN LINK STEEL COMPANY LIMITED 盈联钢铁有限公司 |
| 公司编号 | 1167380 |
| 注册日期 | 2007年9月14日 |
| 地址 | 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MEI AVENUE, CENTRAL, HK |
| 业务性质 | 投资控股 |
截至本报告书签署日，收购人一致行动人实际控制人中信集团基本情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况”。
（三）收购人及其一致行动人各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东长越投资控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除江苏特钢外，长越投资控制的其他核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务类型 |
| 1 | 中信泰富特钢投资有限公司 | 100,000万美元 | 50.00% | 投资控股 |
2、收购人一致行动人控股股东盈联钢铁控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除新冶钢外，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。
3、收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务类型 |
| 1 | 中国中信股份有限公司 | 38,171,040万港元 | 53.12% | 投资控股 |
| 2 | 北京源信资产管理有限公司 | 248,000万元 | 100.00% | 金融服务 |
| 3 | 中信裕联控股有限公司 | 5,250万美元 | 100.00% | 资源能源业 |
| 4 | 中信矿业科技发展有限公司 | 23,000万元 | 70.00% | 资源能源业 |
| 5 | 中信国际合作有限责任公司 | 50,000万元 | 100.00% | 工程承包 |
| 6 | 中信置业有限公司 | 70,423万元 | 71.00% | 地产开发 |
| 7 | 中信数字科技集团有限公司 | 448,197万元 | 100.00% | 信息产业 |
| 8 | 中信医疗健康产业集团有限公司 | 65,800万元 | 100.00% | 服务业 |
| 9 | 中信国际商贸有限公司 | 15,000万元 | 100.00% | 贸易业 |
| 10 | 虹智投资有限公司 | 4港元 | 100.00% | 投资控股 |
| 11 | 北京中信企业管理有限公司 | 20,000万元 | 100.00% | 服务业 |
| 12 | 中信渤海铝业控股有限公司 | 105,000万元 | 100.00% | 制造业 |
| 13 | 中信机电制造集团有限公司 | 162,400万元 | 100.00% | 制造业 |
| 14 | 中信卫星通信有限公司 | 100,000万元 | 100.00% | 信息产业 |
| 15 | 中信云网有限公司 | 50,000万元 | 100.00% | 信息产业 |
| 16 | 中信正业控股集团有限公司 | 71,345万元 | 100.00% | 工程承包 |
| 17 | 中信盛荣有限公司 | 15万美元 | 100.00% | 投资控股 |
| 18 | 中信盛星有限公司 | 1,000美元 | 100.00% | 投资控股 |
| 19 | 中信百年资产管理有限公司 | 280,000万元 | 100.00% | 资产管理 |
| 20 | 中信国安实业集团有限公司 | 541,438.667万元 | 31.67% | 投资控股 |
三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务及最近三年财务状况
1、主营业务
收购人江苏特钢成立于2024年2月26日。截至本报告书签署日，江苏特钢暂未实际开展经营业务。收购人控股股东长越投资主要从事投资控股业务。
2、财务状况
收购人江苏特钢成立于2024年2月26日，截至本报告书签署日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。
收购人控股股东长越投资最近三年单体主要财务数据如下：
单位：万港元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 总资产 | 976,663.83 | 1,083,682.68 | 1,037,314.57 |
| 总负债 | 203.97 | 107,159.14 | 122,491.45 |
| 净资产 | 976,459.86 | 976,523.54 | 914,823.12 |
| 资产负债率 | 0.02% | 9.89% | 11.81% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | 278,261.60 | - |
| 除税前溢利（亏损） | -63.67 | 253,727.35 | 8,075.16 |
| 本年度净利润（亏损）与其他综合收益（亏损） | -63.67 | 239,700.42 | 8,075.16 |
| 净资产收益率 | -0.01% | 25.35% | 0.89% |
注：长越投资2021-2023年度的财务数据已经审计。
（二）收购人一致行动人主要业务及最近三年财务状况
1、主营业务
收购人一致行动人新冶钢的主要业务包括进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。
2、财务状况
收购人一致行动人新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 总资产 | 9,828,017.46 | 505,138.03 | 610,162.57 |
| 总负债 | 6,717,521.98 | 7,764.83 | 24,273.53 |
| 净资产 | 3,110,495.47 | 497,373.21 | 585,889.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 515,183.18 | 497,373.21 | 585,889.04 |
| 资产负债率 | 68.35% | 1.54% | 3.98% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 527,722.84 | 146,899.90 | 311,594.78 |
| 利润总额 | 28,661.57 | 54,349.55 | 45,769.96 |
| 净利润 | 31,390.78 | 51,499.86 | 44,794.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,205.60 | 51,499.86 | 44,794.36 |
| 归母净资产收益率 | 3.40% | 9.51% | 7.95% |
注：新冶钢2021-2023年度的财务数据已经审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 钱刚 | 董事长兼总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭家骅 | 副董事长 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 黄国耀 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 爱尔兰 |
| 郭瑞瑶 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 李国忠 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郏静洪 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗元东 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 程时军 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 钱刚 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 郭家骅 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 黄国耀 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 爱尔兰 |
| 谢文新 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 倪幼美 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王海勇 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋乔 | 董事兼总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭怀魁 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，收购人一致行动人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 股东方名称 |
| 1 | 中国中信股份有限公司 | 00267.HK | 53.12% | 中信盛星有限公司（27.52%） 中信盛荣有限公司（25.60%） |
| 2 | 中信银行股份有限公司 | 601998.SH 00998.HK | 68.70% | 中国中信金融控股有限公司（67.05%） 中国中信股份有限公司及其他子公司（1.65%） |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 600030.SH 06030.HK | 19.84% | 中国中信金融控股有限公司（19.84%） |
| 4 | 中信重工机械股份有限公司 | 601608.SH | 67.27% | 中国中信有限公司（60.49%） 中信投资控股有限公司（4.52%） 中信汽车有限责任公司（2.26%） |
| 5 | 中信海洋直升机股份有限公司 | 000099.SZ | 38.71% | 中国中海直有限责任公司（30.18%） 中信投资控股有限公司（8.45%） 中信国安有限公司（0.08%） |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 股东方名称 |
| 6 | 中信出版集团股份有限公司 | 300788.SZ | 73.50% | 中国中信有限公司（62.70%） 中信投资控股有限公司（10.80%） |
| 7 | 中信资源控股有限公司 | 01205.HK | 59.50% | Keentech Group Ltd.（49.57%） 中信澳大利亚有限公司（9.55%） Fortune Class Investments Limited（0.38%） |
| 8 | 中信国际电讯集团有限公司 | 01883.HK | 57.55% | Ease Action Investments Corp.（33.56%） Silver Log Holdings Ltd（16.52%） 萃新控股有限公司（3.83%） Richtone Enterprises Inc.（3.64%） |
| 9 | 中信泰富特钢集团股份有限公司1 | 000708.SZ | 83.85% | 中信泰富特钢投资有限公司（75.05%） 新冶钢（4.53%） 中信泰富（中国）投资有限公司（4.26%） |
| 10 | 中信金属股份有限公司 | 601061.SH | 89.77% | 中信金属集团有限公司89.71% 中信裕联（北京）企业管理咨询有限公司0.06% |
| 11 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 000998.SZ | 17.36% | 中信农业科技股份有限公司（16.54%） 中信兴业投资集团有限公司（0.82%） |
| 12 | 中国海外发展有限公司 | 00688.HK | 10.01% | Complete Noble Investments Limited |
| 13 | 先丰服务集团有限公司 | 00500.HK | 25.28% | Easy Flow Investments Limited |
| 14 | Ivanhoe Mines Ltd. | IVN.TSX IVPAF.OTCQX | 24.81% | 中信金属非洲投资有限公司 |
| 15 | Alumina Limited | AWC.ASX AWC.OTC | 18.92% | CITIC Resources Australia Pty Limited（9.61%） Bestbuy Overseas Co Ltd（7.94%） 中信澳大利亚有限公司（1.37%） |
| 16 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 | 02799.HK | 26.46% | 中信集团 |
| 17 | 白银有色集团股份有限公司 | 601212.SH | 33.03% | 中信国安实业集团有限公司（30.39%） 中信集团（2.64%） |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 股东方名称 |
| 18 | 中信尼雅葡萄酒股份有限公司 | 600084.SH | 44.93% | 中信国安实业集团有限公司 |
| 19 | 中信国安信息产业股份有限公司 | 000839.SZ | 36.44% | 中信国安有限公司 |
| 20 | 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 | 000665.SZ | 6.72% | 中信国安信息产业股份有限公司 |
注1：中信股份、中国中信有限公司直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。注2：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 持股方式 |
| 中信银行股份有限公司 | 4,893,479.66万元 | 中国中信金融控股有限公司持股67.05% 中国中信股份有限公司及其他子公司合计持股1.65% |
| 中信证券股份有限公司 | 1,482,054.68万元 | 中国中信金融控股有限公司持股19.84% |
| 中信信托有限责任公司 | 1,127,600.00万元 | 中国中信金融控股有限公司持股100% |
| 中海信托股份有限公司 | 250,000.00万元 | 中国中信有限公司持股5.00% |
| 中信保诚人寿保险有限公司 | 236,000.00万元 | 中国中信金融控股有限公司持股50.00% |
| 和泰人寿保险股份有限公司 | 150,000.00万元 | 中信国安实业集团有限公司通过下属子公司中信国安有限公司持股20% |
八、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明
江苏特钢、新冶钢均为中信泰富全资子公司，实际控制人均为中信集团，且新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。根据《收购管理办法》等有关规定，新冶钢与收购人江苏特钢构成一致行动人关系。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信泰富对南钢股份的间接持股比例不发生变化。本次收购完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序
本次收购已经履行的相关审批程序包括：
1、新冶钢股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。
2、江苏特钢股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。
3、中信股份已作出批复，同意本次交易的相关事宜。
本次收购尚需办理南钢集团股权工商变更登记程序。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况截至本报告书签署日，收购人江苏特钢不存在持有上市公司股份的情况。收购人一致行动人新冶钢持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团持有南京钢联100%股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。同时，新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。南钢股份股权控制关系如下所示：
本次交易中，新冶钢拟将其持有的南钢集团55.2482%股权转让给江苏特钢，交易完成后，江苏特钢直接持有南钢集团55.2482%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。同时，新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。届时，南钢股份股权控制关系将如下所示：
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。
二、本次收购方式
本次收购的方式系江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团
55.2482%股权。本次收购完成后，江苏特钢将持有南钢集团55.2482%股权，通过南钢集团全资子公司南京钢联、南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。
三、本次收购协议的主要内容
2024年6月17日，新冶钢与江苏特钢签署《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：新冶钢
受让方：江苏特钢
截至本协议签署日转让方持有南京钢铁集团有限公司（以下称“目标公司“）
55.2482%的股权（对应认缴出资为人民币1,325,432,691元，实缴出资人民币
13,580,000,000元，下称“标的股权”）。
（一）目标公司概况及标的股权
1.1 目标公司是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其住所为南京市六合区卸甲甸，其注册资本为239,905.2691万元人民币。
1.2 转让方认缴目标公司注册资本1,325,432,691元人民币，实际缴付13,580,000,000元人民币（其中1,325,432,691元人民币计入注册资本，其余计入资本公积）。
（二）股权转让
2.1 转让方同意将其持有的标的股权按13,600,000,000元人民币，通过协议方式转让给受让方。
2.2 受让方同意以2.1条所述的价格通过协议收购的方式受让标的股权。受让方应分期将股权转让款以现金方式支付至转让方指定的银行账户。
2.3 本协议签订后，受让方应在取得中信集团出具的同意股权转让的批复后按双方另行协商确定的时间和方式向转让方支付全部转让价款。
2.4 自目标公司于其股东名册上将受让方登记为目标公司持有人时起，转让方就标的股权在目标公司所享有和承担的权利义务均由受让方承继。
2.5 目标公司应在取得中信集团的批复后按国家有关法律法规规定尽快办理股权转让相关的工商变更登记手续，以及国有产权变更登记等相关手续。
（三）股权转让完成及过渡期间损益
3.1 本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为股权转让完成日。自股权转让完成日起，转让方在目标公司原享有的股东权利和应承担的股东义务转由受让方享有与承担，转让方对目标公司不再享有任何股东权利，也不再承担任何股东义务。
3.2 双方确认：评估基准日至股权转让完成日，标的股权产生的收益和损失
由受让方享有和承担。
（四）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约方应向守约方承担违约责任。如果双方均违约，应各自承担因其违约而引起的相应责任。
（五）协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
本次协议转让的标的为南钢集团55.2482%股权，标的股权不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
截至本报告书签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有的南钢股份的股份均为非限售流通股。
除本报告书披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
第五节 资金来源根据《股权转让协议》约定，收购人以现金方式受让新冶钢持有的南钢集团
55.2482%股权，转让总价款为13,600,000,000元。
本次收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，并通过南钢集团全资子公司南京钢联、南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。本次协议转让系中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，转让完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。本次收购系在中信集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
本次收购完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2023年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
江苏特钢已聘请律师就本次免于以要约方式增持股份出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见：“本次收购属于《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形”，详见《北京市金杜律师事务所关于泰富特钢（江苏）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有修改上市公司章程的具体
计划或安排。若未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有调整南钢股份分红政策的计划。若未来南钢股份分红政策拟进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对南钢股份的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，南钢股份仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。为保证上市公司独立性，收购人江苏特钢及其控股股东长越投资已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“本次收购完成后，本承诺人将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司行使股东权利、履行股东义务，不利用南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，南钢股份实际控制人均为中信集团，南钢股份不会因本次收购新增同业竞争事项。
为减少、避免本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人江苏特钢已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争
的业务或活动。
3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人控股股东长越投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业（包括作为间接主要股东的企业，下同）与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本承诺人关联方湖北新冶钢有限公司对上市公司前次要约收购完成之日（2024年1月19日）起6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人一致行动人新冶钢及其控股股东盈联钢铁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业
务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人及其一致行动人之间接控股股东中信泰富已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。
收购人及其一致行动人与上市公司之间的交易情况具体详见本报告书之“第九节 与上市公司之间的重大交易”。
本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人江苏特钢及其控股股东长越投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（包括作为间接主要股东的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见南钢股份刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的相关公告。截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人江苏特钢及收购人一致行动人新冶钢出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》和上市公司公告等，除新冶钢于2023年12月完成对南钢股份的间接收购、并于2024年1月完成对南钢股份的要约收购外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。
二、收购人及其一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类型 | 交易股数 | 结余股数 |
| 黄煌 | 收购人董事罗元东之配偶 | 2024/03/29 | 卖出 | 42,800 | 0 |
针对上述买卖情况，罗元东已作出如下声明与承诺：“上述买卖南钢股份股票的行为系本人配偶根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为。本人配偶买卖南钢股份股票时，未知悉本次收购的任何信息或情况，本人未向直系亲属透漏本次收购的信息，本人配偶买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与南钢股份本次收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺在本次收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖南钢股份的股票。”
针对上述买卖行为，黄煌已作出声明与承诺：“上述买卖南钢股份股票的行为系本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。不存在获悉内幕信息而交易南钢股份股票的行为，本人直系亲属未向本人透漏与南钢股份相关的内幕信息，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与南钢股份本次收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，在相关内幕信息披露前不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖南钢股份的股票。”
除上述事项外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
收购人江苏特钢成立于2024年2月26日，截至本报告书签署日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。
二、收购人控股股东的财务资料
（一）审计意见
收购人控股股东长越投资单体2021年度、2022年度财务报表经罗兵咸永道会计师事务所审计，2023年财务报表经毕马威会计师事务所审计，均出具了无保留意见的审计报告。长越投资的财务报表真实公允反映了长越投资2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度的经营成果和现金流量，并已按照香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及《香港公司条例》的规定妥善编制。
（二）最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：港元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 非流动资产： | |||
| 对子公司投资 | 5,230,118,610 | 5,230,118,610 | 5,230,118,610 |
| 非流动资产合计 | 5,230,118,610 | 5,230,118,610 | 5,230,118,610 |
| 流动资产： | |||
| 应收子公司款项 | 39,688,640 | 39,882,151 | 3,104,978,349 |
| 应收中间控股公司款项 | 4,496,773,065 | 5,566,773,196 | 2,038,014,231 |
| 现金及银行余额 | 58,004 | 52,797 | 34,501 |
| 流动资产合计 | 4,536,519,709 | 5,606,708,144 | 5,143,027,081 |
| 资产总计 | 9,766,638,319 | 10,836,826,754 | 10,373,145,691 |
| 流动负债 | |||
| 应付联属公司款项 | 2,032,012 | 1,071,583,699 | 1,071,774,474 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付费用 | 7,689 | 7,689 | 7,538 |
| 预提税费 | - | - | 153,132,520 |
| 流动负债合计 | 2,039,701 | 1,071,591,388 | 1,224,914,532 |
| 负债总计 | 2,039,701 | 1,071,591,388 | 1,224,914,532 |
| 流动资产净值 | 4,534,480,008 | 4,535,116,756 | 3,918,112,549 |
| 净资产 | 9,764,598,618 | 9,765,235,366 | 9,148,231,159 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 1 | 1 | 1 |
| 留存收益 | 9,764,598,617 | 9,765,235,365 | 9,148,231,158 |
| 所有者权益合计 | 9,764,598,618 | 9,765,235,366 | 9,148,231,159 |
2、利润表
单位：港元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | 2,782,616,000 | - |
| 利息收入 | 5,958 | 19,520 | 4 |
| 其他损失 | - | - | -2,220,614 |
| 汇兑损益 | -164,462 | -244,869,541 | 83,444,313 |
| 管理及其他营业费用 | -478,244 | -492,472 | -472,090 |
| 除税前溢利（亏损） | -636,748 | 2,537,273,507 | 80,751,613 |
| 所得税 | - | -140,269,300 | - |
| 本年度净利润（亏损）与其他综合收益（亏损） | -636,748 | 2,397,004,207 | 80,751,613 |
3、现金流量表
单位：港元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 除税前溢利（亏损） | -636,748 | 2,537,273,507 | 80,751,613 |
| 股息收入 | - | -2,782,616,000 | - |
| 利息收入 | -5,958 | -19,520 | -4 |
| 其他损失 | - | - | 2,220,614 |
| 汇兑损益 | 164,462 | 244,869,541 | -83,444,313 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营运资金变动前的经营损失 | -478,244 | -492,472 | -472,090 |
| 应计费用的增加 | - | 151 | 148 |
| 经营活动使用的现金 | -478,244 | -492,321 | -471,942 |
| 收到的利息 | 5,958 | 19,520 | 4 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -472,286 | -472,801 | -471,938 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得预提税后股息收到的现金 | - | 5,309,250,062 | - |
| 应收中间控股公司款项的减少（增加） | 477,944 | -3,528,758,965 | 471,539 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 477,944 | 1,780,491,097 | 471,539 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 支付股利 | - | -1,780,000,000 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -1,780,000,000 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,658 | 18,296 | -399 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 52,797 | 34,501 | 34,900 |
| 汇率变动对现金的影响 | -451 | - | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 58,004 | 52,797 | 34,501 |
| 现金及现金等价物的分析 | |||
| 现金及银行余额 | 58,004 | 52,797 | 34,501 |
（三）主要会计政策及财务报表附注
收购人控股股东主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“备查文件”之“（十二）收购人关于无财务会计报告的说明、收购人控股股东及一致行动人最近三年的审计报告”。
三、收购人一致行动人的财务资料
（一）审计意见
新冶钢2021年度、2022年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了无保留意见的审计报告。新冶钢的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新冶钢2021年12月31日、2022年12
月31日和2023年12月31日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度的经营成果和现金流量。
（二）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 11,264,340,468.95 | 340,572,287.06 | 1,661,504,412.10 |
| 交易性金融资产 | 3,895,105,620.88 | - | - |
| 衍生金融资产 | 96,290,330.00 | - | - |
| 应收票据 | 3,601,403,755.38 | 54,756,606.33 | 85,646,724.86 |
| 应收账款 | 3,368,512,319.74 | 2,412,444.37 | 174,948,180.52 |
| 应收款项融资 | 1,819,044,927.88 | 93,364,469.58 | 144,677,271.67 |
| 预付款项 | 1,673,756,391.67 | 33,977,131.59 | 38,032,242.23 |
| 其他应收款 | 1,919,982,752.70 | 757,191.05 | 931,191.05 |
| 存货 | 11,213,052,955.59 | 229,451.33 | 102,745,932.47 |
| 一年内到期的非流动资产 | 576,243,998.42 | 5,566,066.80 | 5,192,684.80 |
| 其他流动资产 | 1,532,431,751.36 | 4,030,167.66 | 55,000,706.98 |
| 流动资产合计 | 40,960,165,272.57 | 535,665,815.77 | 2,268,679,346.68 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | 2,605,016,459.83 | 2,150,876,300.00 | 1,700,876,300.00 |
| 长期股权投资 | 2,849,203,516.89 | 2,310,002,712.93 | 2,062,401,513.20 |
| 其他权益工具投资 | 1,630,745,984.55 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 434,652,716.95 | - | - |
| 投资性房地产 | 133,295,651.78 | - | - |
| 固定资产 | 30,562,604,668.64 | 33,671,860.87 | 35,788,363.88 |
| 在建工程 | 5,259,931,491.63 | - | - |
| 使用权资产 | 187,234,583.57 | - | - |
| 无形资产 | 11,019,381,337.47 | 660,046.27 | 680,780.60 |
| 商誉 | 281,499,867.44 | - | - |
| 长期待摊费用 | 83,253,075.47 | - | - |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 980,493,240.16 | 4,542,332.40 | 17,238,148.39 |
| 其他非流动资产 | 1,292,696,703.17 | 15,961,256.00 | 15,961,256.00 |
| 非流动资产合计 | 57,320,009,297.55 | 4,515,714,508.47 | 3,832,946,362.07 |
| 资产总计 | 98,280,174,570.12 | 5,051,380,324.24 | 6,101,625,708.75 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 15,420,224,364.86 | - | - |
| 交易性金融负债 | 156,428.80 | - | - |
| 应付票据 | 4,925,932,617.23 | - | - |
| 应付账款 | 6,668,658,035.91 | 17,406,921.37 | 116,407,961.55 |
| 合同负债 | 5,730,039,317.13 | 11,202,325.51 | 57,320,624.58 |
| 应付职工薪酬 | 704,430,817.24 | 4,758,568.45 | 6,898,732.42 |
| 应交税费 | 655,763,846.00 | 16,082,024.61 | 438,186.19 |
| 其他应付款 | 3,049,162,634.39 | 27,056,814.26 | 52,445,971.47 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,463,611,236.42 | - | - |
| 其他流动负债 | 2,862,183,107.69 | 1,141,615.91 | 7,223,812.76 |
| 流动负债合计 | 42,480,162,405.67 | 77,648,270.11 | 240,735,288.97 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 16,841,251,137.19 | - | - |
| 租赁负债 | 132,751,050.32 | - | - |
| 长期应付款 | 4,747,520,590.28 | - | - |
| 预计负债 | 256,625,507.13 | - | - |
| 递延收益 | 796,369,501.01 | - | 2,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 1,920,539,636.02 | - | - |
| 非流动负债合计 | 24,695,057,421.95 | - | 2,000,000.00 |
| 负债合计 | 67,175,219,827.62 | 77,648,270.11 | 242,735,288.97 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 2,673,564,420.80 | 2,673,564,420.80 | 2,673,564,420.80 |
| 资本公积 | -235,872,182.29 | -224,045,082.52 | -224,045,082.52 |
| 其他综合收益 | 17,925,661.38 | 54,875.62 | 211,845.79 |
| 盈余公积 | 244,467,393.80 | 231,960,689.74 | 180,460,379.15 |
| 未分配利润 | 2,451,746,477.90 | 2,292,197,150.49 | 3,228,698,856.56 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,151,831,771.59 | 4,973,732,054.13 | 5,858,890,419.78 |
| 少数股东权益 | 25,953,122,970.91 | - | - |
| 所有者权益总计 | 31,104,954,742.50 | 4,973,732,054.13 | 5,858,890,419.78 |
| 负债与所有者权益总计 | 98,280,174,570.12 | 5,051,380,324.24 | 6,101,625,708.75 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 5,277,228,399.24 | 1,468,999,046.93 | 3,115,947,839.27 |
| 减：营业成本 | 4,570,251,875.02 | 1,436,594,224.35 | 3,134,783,645.85 |
| 税金及附加 | 60,363,382.70 | 1,130,968.44 | 1,501,190.18 |
| 销售费用 | 52,796,534.36 | 16,622,615.18 | 20,177,846.03 |
| 管理费用 | 156,102,514.83 | 8,194,945.61 | 6,815,940.79 |
| 研发费用 | 230,825,515.17 | - | - |
| 财务费用 | 321,598,883.63 | -3,682,854.91 | -33,445,646.26 |
| 其中：利息费用 | 354,146,215.39 | - | 4,793,555.56 |
| 利息收入 | 59,121,055.61 | 6,645,454.68 | 62,195,612.48 |
| 加：其他收益 | 155,439,571.01 | 2,554,701.65 | 4,308,803.75 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 342,245,671.28 | 512,143,465.93 | 445,374,038.99 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 8,709,555.74 | - | - |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -70,999,218.47 | 2,102,503.70 | 2,271,649.65 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -57,661,638.66 | -16,568.08 | -1,183,120.95 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -1,261.04 | - | 9,537,201.30 |
| 二、营业利润 | 263,022,373.39 | 526,923,251.46 | 446,423,435.42 |
| 加：营业外收入 | 29,563,169.67 | 17,012,430.95 | 11,527,941.71 |
| 减：营业外支出 | 5,969,798.60 | 440,175.80 | 251,785.79 |
| 三、利润总额 | 286,615,744.46 | 543,495,506.61 | 457,699,591.34 |
| 减：所得税费用 | -27,292,027.09 | 28,496,902.09 | 9,755,941.54 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 四、净利润 | 313,907,771.55 | 514,998,604.52 | 447,943,649.80 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 172,056,031.47 | 514,998,604.52 | 447,943,649.80 |
| 2.少数股东损益 | 141,851,740.08 | - | - |
| 五、其他综合收益税后净额 | 32,346,367.41 | -156,970.17 | 211,845.79 |
| 六、综合收益总额 | 346,254,138.96 | 514,841,634.35 | 448,155,495.59 |
| 1.归属于母公司所有者的综合收益总额 | 189,926,817.23 | 514,841,634.35 | 448,155,495.59 |
| 2.归属于少数股东的综合收益总额 | 156,327,321.73 | - | - |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,293,325,170.54 | 1,787,224,650.79 | 3,768,767,219.61 |
| 收到的税费返还 | - | 43,176,066.01 | 90,483,369.13 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 129,788,368.60 | 51,281,981.24 | 1,466,931,630.15 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,423,113,539.14 | 1,881,682,698.04 | 5,326,182,218.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,746,554,659.17 | 1,487,759,346.09 | 3,454,353,109.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 800,963,509.46 | 20,552,745.81 | 19,312,211.26 |
| 支付的各项税费 | 300,680,984.77 | 76,406,932.23 | 5,794,341.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 173,816,751.58 | 60,614,260.77 | 15,376,094.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,022,015,904.98 | 1,645,333,284.90 | 3,494,835,757.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 401,097,634.16 | 236,349,413.14 | 1,831,346,461.84 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的资金 | 501,050,085.84 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 160,595,682.07 | 191,535,769.44 | 237,095,047.85 |
| 处置固定资产，无形资产和其他长期资产收回的现金净 | 112,596,924.51 | - | 485,301.50 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 额 | |||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 21,458,007.03 | 1,133,652,328.16 | 2,000,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 795,700,699.45 | 1,325,188,097.60 | 2,237,580,349.35 |
| 购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 335,618,574.97 | 3,770,800.00 | 6,551,774.65 |
| 投资支付的现金 | 27,879,052.90 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 6,513,327,774.78 | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 95,619,353.46 | 1,550,000,000.00 | 2,900,876,300.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,972,444,756.11 | 1,553,770,800.00 | 2,907,428,074.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,176,744,056.66 | -228,582,702.40 | -669,847,725.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 16,115,944,423.56 | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 753,216,868.43 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,869,161,291.99 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | 5,438,618,388.96 | - | 400,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 234,459,768.09 | 1,330,000,000.00 | 5,117,444.44 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 127,718,283.71 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,800,796,440.76 | 1,330,000,000.00 | 405,117,444.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,068,364,851.23 | -1,330,000,000.00 | -405,117,444.44 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 32,782,672.55 | 1,301,164.22 | -22,400,352.11 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,325,501,101.28 | -1,320,932,125.04 | 733,980,939.99 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 340,572,287.06 | 1,661,504,412.10 | 927,523,472.11 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 5,666,073,388.34 | 340,572,287.06 | 1,661,504,412.10 |
（三）主要会计政策及财务报表附注
收购人一致行动人新冶钢主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书
“备查文件”之“（十二）收购人关于无财务会计报告的说明、收购人控股股东及一致行动人最近三年的审计报告”。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 泰富特钢（江苏）有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 钱刚 | |||
| 年 月 日 | |||
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 湖北新冶钢有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 蒋乔 | |||
| 年 月 日 | |||
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 财务顾问主办人： | ||||
| 郦琪琪 | 王岫岩 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 林飞鸿 | 邓斌杰 | |||
| 法定代表人（授权代表）： | ||||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《南京钢铁股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | |||||
| 焦福刚 | 张亚楠 | ||||
| 汪 沛 | |||||
| 律师事务所负责人： | |||||
| 王 玲 |
北京市金杜律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及其一致行动人的营业执照；
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
（三）收购人关于本次收购的决策文件；
（四）收购人关于本次收购签署的相关协议；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）收购人及其一致行动人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
（七）收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（八）收购人和收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（十）收购人及其一致行动人出具的相关承诺；
（十一）收购人及其一致行动人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（十二）收购人关于无财务会计报告的说明、收购人控股股东及一致行动人最近三年的审计报告；
（十三）中信证券关于《南京钢铁股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
（十四）关于《南京钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书；
（十五）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
| 收购人：泰富特钢（江苏）有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 钱刚 | |||
| 年 月 日 | |||
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
| 收购人一致行动人：湖北新冶钢有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 蒋乔 | |||
| 年 月 日 | |||
南京钢铁股份有限公司
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南京钢铁股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南京市六合区卸甲甸 |
| 股票简称 | 南钢股份 | 股票代码 | 600282.SH |
| 收购人名称 | 泰富特钢（江苏）有限公司 | 收购人注册地 | 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 无 持股数量： 无 持股比例： 无 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股股票 变动数量： 3,643,587,084股 变动比例： 59.10% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：南钢集团股权工商变更登记程序完成之日 方式：协议转让、间接方式转让 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 免除理由：本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 江苏特钢、新冶钢的股东已作出股东决定，中信股份已作出批复，同意本次交易的相关事宜。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
| 收购人：泰富特钢（江苏）有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 钱刚 | |||
| 年 月 日 | |||
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
| 收购人一致行动人：湖北新冶钢有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 蒋乔 | |||
| 年 月 日 | |||