中信证券股份有限公司
关于南京钢铁股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：南京钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南钢股份股票代码：600282.SH
财务顾问
二〇二四年六月
财务顾问声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第16号》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人披露的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《南京钢铁股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人及其一致行动人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
目 录
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查 ...... 7
二、对本次收购的目的核查 ...... 8
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 9
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ...... 13
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 16
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 17
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 18
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 19
十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 ...... 20
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 22
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 27
十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 28
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 30
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 31
十六、对收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ..... 32十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 34
十八、财务顾问意见 ...... 35
释 义本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 江苏特钢/收购人 | 指 | 泰富特钢（江苏）有限公司 |
| 新冶钢/一致行动人 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 南钢股份/上市公司 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 中信股份 | 指 | 中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代码：00267.HK |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
| 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 |
| 长越投资 | 指 | 长越投资有限公司，收购人控股股东 |
| 南钢集团 | 指 | 南京钢铁集团有限公司 |
| 南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
| 南钢联合 | 指 | 南京钢铁联合有限公司 |
| 收购报告书 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司收购报告书》 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 本次收购/本次交易 | 指 | 江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，间接合计控制南钢股份59.10%股份 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查
《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
收购人及其一致行动人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信泰富对南钢股份的间接持股比例不发生变化。本次收购完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查。收购人的基本情况具体如下：
| 名称 | 泰富特钢（江苏）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 住所 | 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室 |
| 法定代表人 | 钱刚 |
| 注册资本 | 30,000万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MADATJG95H |
| 设立日期 | 2024年2月26日 |
| 营业期限 | 2024年2月26日至无固定期限 |
| 股东名称 | 长越投资（100%） |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室 |
| 联系电话 | 0510-80673358 |
收购人一致行动人的基本情况具体如下：
| 名称 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册地址 | 湖北省黄石市黄石大道316号 |
| 法定代表人 | 蒋乔 |
| 注册资本 | 33,983万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91420000757045833Q |
| 设立日期 | 1985年10月3日 |
| 营业期限 | 1985年10月3日至2054年10月14日 |
| 股东名称 | 盈联钢铁（100%） |
| 经营范围 | 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
| 通讯地址 | 湖北省黄石市黄石大道316号 |
| 联系电话 | 0714-6297888 |
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
收购人及其一致行动人均系中信泰富全资子公司，本次收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。
综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购的经济实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查
（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人股权控制关系结构图如下：
（二）关于收购人控股股东及实际控制人基本情况的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人江苏特钢的控股股东为长越投资，其直接持有江苏特钢100%股权。收购人的实际控制人为中信集团。
截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东长越投资基本情况如下：
| 企业名称 | IPSON INVESTMENTS LIMITED 长越投资有限公司 |
| 公司编号 | 1167386 |
| 注册日期 | 2007年9月14日 |
| 地址 | 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MAY AVENUE, CENTRAL, HK |
| 业务性质 | 投资控股 |
截至本财务顾问报告签署日，收购人实际控制人中信集团基本信息如下：
| 企业名称 | 中国中信集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 9110000010168558XU |
| 注册资本 | 20,531,147.635903万元人民币 |
| 成立日期 | 1982年9月15日 |
| 法定代表人 | 奚国华 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层 |
| 邮编 | 100020 |
| 经营期限 | 1982年9月15日至无固定期限 |
| 通讯方式 | 010-64661710 |
| 经营范围 | 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）关于收购人一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，实际控制人为中信集团。
截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁基本信息如下：
| 企业名称 | YAN LINK STEEL COMPANY LIMITED 盈联钢铁有限公司 |
| 公司编号 | 1167380 |
| 注册日期 | 2007年9月14日 |
| 地址 | 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MEI AVENUE, CENTRAL, HK |
| 业务性质 | 投资控股 |
截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人实际控制人中信集团基本情况详见“对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查/（二）关于收购人控股股东及实际控制人基本情况的核查”。经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购为现金收购，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
本次收购已经履行的审批程序包括：
1、新冶钢股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。
2、江苏特钢股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。
3、中信股份已作出批复，同意本次交易的相关事宜。
本次收购尚需办理南钢集团股权工商变更登记程序。
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有调整南钢股份分红政策的计划。若未来南钢股份分红政策拟进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对南钢股份的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，南钢股份仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。为保证上市公司独立性，收购人江苏特钢及其控股股东长越投资已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“本次收购完成后，本承诺人将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司行使股东权利、履行股东义务，不利用南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，南钢股份实际控制人均为中信集团，南钢股份不会因本次收购新增同业竞争事项。
为减少、避免本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人江苏特钢已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人控股股东长越投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业（包括作为间接主要股东的企业，下同）与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本承诺人关联方湖北新冶钢有限公司对上市公司前次要约收购完成之日（2024年1月19日）起6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人一致行动人新冶钢及其控股股东盈联钢铁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人及其一致行动人之间接控股股东中信泰富已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间新增同业竞争事项，且收购人及其控股股东、收购人一致行动人及其控股股东、收购人及其一致行动人之间接控股股东均已出具关于避免同业竞争的承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。
本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人江苏特钢及其控股股东长越投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（包括作为间接主要股东的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东已就减少和规范与上市公司的关联交易作出了相关承诺，不会损害上市公司利益。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
本次协议转让的标的为南钢集团55.2482%股权，标的股权不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
截至本财务顾问报告签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有的南钢股份的股份均为非限售流通股。
除收购报告书披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见南钢股份刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的相关公告。
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购报告书已披露事项外，收购人及其一致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除收购报告书所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，收购人及其一
致行动人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2023年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。
本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，并通过南钢集团全资子公司南京钢联、南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。本次协议转让系中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，转让完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。经核查，本财务顾问认为：本次收购系在中信集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
十六、对收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人江苏特钢及收购人一致行动人新冶钢出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情方关于二级市场股票交易情况的自查报告》和上市公司公告等，除新冶钢于2023年12月完成对南钢股份的间接收购、并于2024年1月完成对南钢股份的要约收购外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员出具的《南京钢铁股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期 | 交易类型 | 交易股数 | 结余股数 |
| 黄煌 | 收购人董事罗元东之配偶 | 2024/03/29 | 卖出 | 42,800 | 0 |
针对上述买卖情况，罗元东已作出如下承诺：“自查期间，本人直系亲属存在买卖南钢股份股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人直系亲属买卖南钢股份股票时，未知悉本次收购的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与南钢股份本次收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺在本次收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南钢股份的股票。”
针对上述买卖行为，黄煌已作出承诺：“自查期间，本人存在买卖南钢股份股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖南钢股份股票时，未知悉本次收购的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与南钢股份本次收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺在本次收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南钢股份的股票。”
除上述事项外，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。经核查，本财务顾问认为：本次收购事实发生之日前6个月内，除新冶钢于2023年12月完成对南钢股份的间接收购、并于2024年1月完成对南钢股份的要约收购外，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。除上述买卖行为外，收购人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所买卖南钢股份股票的情况。
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请中信证券担任财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人及其一致行动人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 郦琪琪 | 王岫岩 | |||
| 财务顾问协办人： | ||||
| 林飞鸿 | 邓斌杰 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日