证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-076债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司关于增加对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
安徽开润股份有限公司（下称“公司”“本公司”）于2023年12月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于对外担保额度预计的议案》，为满足子公司日常经营需要，保证子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）或其他日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）的顺利完成，预计公司及控股子公司提供担保的总额度为229,475万（含等值外币，下同），含公司为子公司提供担保的总额度为人民币229,375万元，及子公司为子公司提供担保的总额度为人民币100万元。其中，公司及控股子公司为资产负债率为70%以上的子公司提供担保的额度为人民币90,000万元，公司及控股子公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币139,475万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体内容详见2023年12月13日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于对外担保额度预计的公告》（2023-113）。公司于2024年6月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加对外担保额度预计的议案》，经公司2024年第一次临时股东大会审议，同意公司全资子公司滁州米润科技有限公司收购上海嘉乐股份有限公司（以下简称“上海嘉乐”）15.9040%股份，收购完成后上海嘉乐将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，为满足上海嘉乐及其子公司日常经营需要，保证其向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包
括但不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）或其他日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）的顺利完成，公司在完成收购后，预计为上海嘉乐及其子公司提供担保的总额度为人民币71,360万元（含等值外币，下同），含公司为上海嘉乐及其子公司提供担保的总额度为人民币67,800万元，及上海嘉乐为其子公司提供担保的总额度为3,560万元。其中，公司及控股子公司为资产负债率为70%以上的子公司提供担保的额度为人民币0万元，公司及控股子公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币71,360万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。具体增加对外担保预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方对被担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率* | 截至目前担保余额（万元） | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司为子公司担保 | |||||||
| 安徽开润股份有限公司 | 上海嘉乐股份有限公司 | 51.85% | 43.12% | 0 | 50,000万元人民币 | 26.16% | 否 |
| PT.JIALE INDONESIA TEXTILE | 51.85% | 65.97% | 0 | 2,000万美元（折合人民币14,240万元） | 7.45% | 否 | |
| PT.JIALE INDONESIA GARMENT | 51.85% | 51.92% | 0 | 500万美元（折合人民币3,560万元） | 1.86% | 否 | |
| 子公司为子公司担保 | |||||||
| 上海嘉乐股份有限公司 | PT.JIALE INDONESIA TEXTILE | 100% | 65.97% | 0 | 500万美元（折合人民币3,560万元） | 1.86% | 否 |
*注：资产负债率均以公司单体财务数据计算，下同。本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，本次增加预计担保额度的有效期为自本议案经2024年第二次临时股东大会审议通过起至2023年第六次临时股东大会审议通过《关于对外担保额度预计的议案》起12个月。
本次增加对外担保预计后，具体对外担保额度预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方对被担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次预计担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司为子公司担保 | |||||||
| 安徽开润股份有限公司 | 上海润米科技有限公司 | 79.93% | 74.43% | 30,200 | 50,000万元人民币 | 26.16% | 否 |
| 沃歌（上海）品牌管理有限公司 | 100% | 83.15% | 18,000 | 40,000万元人民币 | 20.92% | 否 | |
| 滁州米润科技有限公司 | 100% | 55.99% | 16,550 | 50,000万元人民币 | 26.16% | 否 | |
| Korrun International Pte.Ltd | 100% | 53.23% | 24,353.76 | 6,000万美元（折合人民币42,900万元） | 22.44% | 否 | |
| Korrun India Private Limited | 100% | 64.52% | 0 | 500万美元（折合人民币3,575万元） | 1.87% | 否 | |
| PT.Formosa Bag Indonesia | 100% | 41.34% | 0 | 3,000万美元（折合人民币21,450万元） | 11.22% | 否 | |
| PT.Jinlin luggage Indonesia | 60.40% | 74.42% | 0 | 3,000万美元（折合人民币21,450万元） | 11.22% | 否 | |
| 上海嘉乐股份有限公司 | 51.85% | 43.12% | 0 | 50,000万元人民币 | 26.16% | 否 | |
| PT.JIALE INDONESIA TEXTILE | 51.85% | 65.97% | 0 | 2,000万元美元（折合人民币14,240万元） | 7.45% | 否 | |
| PT.JIALE INDONESIA GARMENT | 51.85% | 51.92% | 0 | 500万美元（折合人民币3,560万元） | 1.86% | 否 | |
| 子公司为子公司担保 | |||||||
| 滁州锦林环保材料有限公司 | PT.Formosa Bag Indonesia | 未直接持股* | 41.34% | 70 | 100万元人民币 | 0.05% | 否 |
| 上海嘉乐股份有限公司 | PT.JIALE INDONESIA TEXTILE | 100% | 65.97% | 0 | 500万美元（折合人民币3,560万元） | 1.86% | 否 |
*注：本公司持有滁州锦林环保材料有限公司60%股权，持有PT.Formosa Bag Indonesia 100%股权，滁州锦林环保材料有限公司未直接持有PT.Formosa Bag Indonesia股权。在符合法律法规及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
二、新增被担保人基本情况
（一）新增被担保人之一
1、统一社会信用代码：91310000607235375K
2、企业名称：上海嘉乐股份有限公司
3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：王海岗
5、注册资本：9,275万元人民币
6、成立日期：1993年2月18日
7、住所：上海市金山区张堰镇金张公路288号
8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
服饰制造；服饰研发；针织或钩针编织物及其制品制造；面料印染加工；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；箱包制造；箱包销售；金属制品销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、收购完成后本公司全资子公司滁州米润科技有限公司持有上海嘉乐
51.8480%的股份，产权控制关系图如下：
10、截至2023年12月31日（经审计），上海嘉乐的资产总额为851,859,181.76元，负债总额为376,135,520.60元，净资产为475,723,661.16元。2023年，上海嘉乐的营业收入为397,794,800.09元，利润总额为6,710,710.44元，净利润为-7,108,673.86元。
截至2024年3月31日（经审计），上海嘉乐的资产总额为858,121,304.59元，负债总额为370,040,529.69元，净资产为488,080,774.40元。2024年1-3月，上海嘉乐的营业收入为87,891,174.68元，利润总额为13,072,203.96元，净利润为12,357,113.24元。
11、上海嘉乐不属于失信被执行人。
（二）新增被担保人之二
1、 企业名称：PT. JIALE INDONESIA TEXTILE（以下简称“印尼嘉乐纺织公司”）
2、 类型：有限责任公司
3、 董事：王海岗
4、 注册资本：3,480亿印尼盾
5、 成立日期：2014年3月11日
6、 住所：印度尼西亚中爪哇哲巴拉县北察安安镇巴特路288号
7、 经营范围：织物改良，织物的漂白、染色和其他改进业务（13132）；面料印刷（13133）；来自纺织的服装工业（14111）；医疗和牙科设备行业和其他设
备，包括32501至32503组未涵盖的医疗和牙科设备和其他设备的制造。（32509）；制造个人使用的皮革和人造皮革制品（皮革、人造皮革或其他材料制品，包括塑料、纺织品、硫化纤维或纸板，如手提箱、背包、包、钱包、化妆盒、枪盒、眼镜盒和表带。包括皮革鞋带行业（15121）；针织面料（13911）。
8、收购完成后本公司全资子公司滁州米润科技有限公司持有印尼嘉乐纺织公司51.8480%的股权，产权控制关系图如下：
9、截至2023年12月31日（经审计），印尼嘉乐纺织公司的资产总额为658,106,340.55元，负债总额为423,827,056.35元，净资产为234,279,284.20元。2023年，印尼嘉乐纺织公司的营业收入为894,231,144.23元，利润总额为-47,209,166.00元，净利润为-34,873,951.36元。
截至2024年3月31日（经审计），印尼嘉乐纺织公司的资产总额为693,608,668.81元，负债总额为457,577,233.91元，净资产为236,031,434.90元。2024年1-3月，印尼嘉乐纺织公司的营业收入为245,287,930.50元，利润总额为4,781,487.60元，净利润为4,433,706.14元。
11、印尼嘉乐纺织公司不属于失信被执行人。
（三）新增被担保人之三
1、 企业名称：PT. JIALE INDONESIA GARMENT（以下简称“印尼嘉乐制衣公司”）
2、 类型：有限责任公司
3、 董事：王海岗
4、 注册资本：1,440亿印尼盾
5、 成立日期：2011年4月11日
6、 住所：JI.Leuwidulang Cimaranggi No.288 RT.001 RW.004 Sukamaju，MajalayaKab.Bandung Jawa Barat-Indonesia
7、 经营范围：来自纺织品的服装工业（14111）；服装的裁缝和剪裁（14120）；
纺织服装业（14131）；针织服装行业，如毛衣、开襟羊毛衫、短袖圆领衫和类似物品，包括针织或蕾丝制造的帽子，针织袜除外（14301）；制造个人使用的皮革和人造皮革制品（皮革、人造皮革或其他材料制品，包括塑料、纺织品、硫化纤维或纸板，如手提箱、背包、包、钱包、化妆盒、枪盒、眼镜盒和表带。包括皮革鞋带行业（15121）；药品、保健品的制造和加工业务（21012）；医疗和牙科设备、矫形和假肢设备行业（32502）；医疗和牙科设备行业和其他设备，包括32501至32503组未涵盖的医疗和牙科设备和其他设备的制造（32509）；服装批发（46412）；实验室、制药和医疗设备批发商（46693）。
8、收购完成后本公司全资子公司滁州米润科技有限公司持有印尼嘉乐制衣公司51.8480%的股权，产权控制关系图如下：
9、截至2023年12月31日（经审计），印尼嘉乐制衣公司的资产总额为198,665,559.90元，负债总额为113,006,480.42元，净资产为85,659,079.48元。2023年，印尼嘉乐制衣公司的营业收入为229,629,240.43元，利润总额为4,269,585.70元，净利润为6,702,228.00元。
截至2024年3月31日（经审计），印尼嘉乐制衣公司的资产总额为164,253,701.98元，负债总额为85,281,905.82元，净资产为78,971,796.16元。2024年1-3月，印尼嘉乐制衣公司的营业收入为40,381,369.45元，利润总额为-4,283,457.45元，净利润为-6,147,866.41元。
10、印尼嘉乐制衣公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本公告日，本次预计担保额度的相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额依据被担保公司与业务相关方最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。本公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
1、本次增加担保额度预计事项，有助于满足企业在经营发展中的资金需要，提高决策效率，更好地实现业务的稳定、持续发展，符合公司的整体发展安排。
2、本次增加担保额度的被担保公司均为公司子公司，经营状况良好，不会给公司带来较大风险，本次担保有利于满足公司发展，符合公司整体利益。其中，被担保公司上海嘉乐、印尼嘉乐纺织公司、印尼嘉乐制衣公司为公司控股子公司，在实际发生担保时，如其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保，主要系公司对该控股子公司的持股比例较高，其经营状况良好，担保额度的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会同意本次增加担保额度预计事项，并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，上市公司及其控股子公司提供担保余额为89,173.76万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为48.13%；上市公司及其控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2024年6月24日