证券代码：832802 证券简称：保丽洁 公告编号：2024-043
江苏保丽洁环境科技股份有限公司
购买资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏保丽洁环境科技股份有限公司（以下简称“公司”“保丽洁”）于2024年6月21日审议通过了公司以自有资金1,280万新加坡元购买Lee Koon Meng及其家族成员Lee Khoon Yong、Lee Khoon Ann、 Ho Choon Keow、Ho Chee Huap（以下合并简称为“卖方”“卖方成员”）合计持有Airverclean Pte Ltd（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的《股权转让协议》。
1、目标公司基本情况：
（1）目标公司是一家依据新加坡法律正式成立并存续的股份有限制的豁免私人公司，唯一实体编号为198803107G，注册地址为新加坡61 Kaki Bukit Ave 1，公司总裁：LEE KOON MENG。
（2）目标公司业务涵盖空气净化过滤，销售、安装、维修和保养一系列商业和工业静电空气净化器、UVC杀菌辐照系统和各种类型的空气过滤器。应用领域主要为室内空气质量的优化和油烟污染的空气净化，其下游细分客户主要包括大型工厂、餐饮娱乐行业、大型商用楼宇、公共场所等。目标公司主要业务区域包括新加坡、马来西亚、阿联酋、印度等国家，同时产品还覆盖全球多个国家和地区。标的资产收购前五年，目标公司均为公司前五大客户之一。
（3）卖方成员基本情况：
卖方成员均为新加坡公民，标的资产收购前，目标公司登记股本为：500,002
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
个国家和地区进行销售，在东南亚具有较高的市场占有率，其拥有的“RydAiR”品牌在国际空气净化行业具有一定的品牌知名度；同时，在全球范围内，目标公司具有较为成熟的分销网络。考虑到目标公司与保丽洁处于同一细分领域，系公司最大的海外客户，公司与目标公司有着十年以上的长期业务合作关系，对其行业、产品、技术、商业模式等都较为熟悉，在交易以后可以较好的对目标公司业务进行整合。而且考虑到国际政治等因素，公司下游的部分生产企业例如印染企业开始逐步将产能迁移至东南亚地区和印度地区，保丽洁近年来一直努力以东南亚为桥头堡积极拓展国际市场，目标公司对公司的海外布局较为有利，与公司从产品出口到品牌出口的战略规划较为一致。同时，随着全球范围内对环境要求的持续提高，公司将充分利用自身的制造、技术和产品优势，结合目标公司的品牌和海外分销网络，未来拓展海外市场将是公司业绩增长的重要保障。另外，拥有知名国际空气净化设备品牌也有利于公司参与国内外大型商业综合体、大型企业的商业竞标，为公司持续、健康、稳定发展夯实基础。
本次交易成交金额为1,280万新加坡元，按2023年12月末外币汇率中间价
5.3772折合人民币为6,882.82万元。目标公司经审计的模拟合并口径财务报告2023年年末资产总额、资产净额及2023年的营业收入占公司2023年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
| 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： | |||||
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2024年6月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于以现金方式收购Airverclean Pte Ltd 100%股权的议案》，议案内容：为深化公司的全球战略布局，拓展海外市场，公司拟以自有资金收购Lee Koon Meng及其家族成员所持有的新加坡Airverclean Pte Ltd公司100%股权，股权转让价格为1,280万新加坡元。本次交易完成后，保丽洁将持有Airverclean Pte Ltd公司100%股权，Airverclean Pte Ltd公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
为确保上述事项能够顺利实施，公司董事会同意授权公司董事长及其合法授权之人士全权办理公司本次收购项目有关事宜，包括但不限于签署与本次收购事项相关的协议及文件，制定和实施具体方案，办理本次收购所需的监管机构、政
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：Lee Koon Meng
住所：新加坡
目前的职业和职务：目标公司总裁
关联关系：Lee Koon Meng、Lee Khoon Yong和Lee Khoon Ann为兄弟关系信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：Lee Khoon Yong
住所：新加坡
目前的职业和职务：目标公司总经理
关联关系：Lee Koon Meng、Lee Khoon Yong和Lee Khoon Ann为兄弟关系信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：Ho Choon Keow
住所：新加坡
目前的职业和职务：目标公司财务经理
关联关系：Lee Koon Meng和Ho Choon Keow为夫妻关系信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：Ho Chee Huap住所：新加坡目前的职业和职务：目标公司技术经理关联关系：Ho Chee Huap和Ho Choon Keow为兄妹关系信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：Lee Khoon Ann住所：新加坡目前的职业和职务：AVC (M) 公司总裁关联关系：Lee Koon Meng、Lee Khoon Yong和Lee Khoon Ann为兄弟关系信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：Airverclean Pte Ltd
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：新加坡
交易标的为股权类资产的披露
（二）交易标的资产权属情况
公司名称：AIRVERCLEAN PTE LTD注册编号：198803107G成立日期：1988年8月30日公司地址：7 TEMASEK BOULEVARD #37-01A SUNTEC TOWER ONESINGAPORE (038987)注册资本：500,002新加坡元企业类型：豁免私人股份有限公司普通股数量：500,002份主营业务：空气净化过滤设备制造、销售、安装、维修和保养。卖方成员对其各自在目标公司持有的股权享有完全的法律权益和所有权。该
（三）交易标的审计、评估情况
股权有效发行、足额出资且不含任何财产负担。不存在任何有条件或无条件地在任何股权上设立任何财产负担的协议。不存在第三方主张任何与本条所述保证相冲突的任何权利。一经交割，保丽洁将取得不含任何财产负担的股权的全部权益和所有权。
1、审计情况
公司聘请的符合《证券法》的相关规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司进行了审计，根据其出具的《模拟汇总财务审计报告》（容诚审字【2024】200Z0550号），目标公司模拟合并后财务状况和经营成果如下：
单位：人民币万元
| 2、评估情况 公司聘请的符合《证券法》的相关规定的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司已对标的公司进行了评估，根据其出具的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司拟股权收购涉及的AIRVERCLEAN PTE LTD 股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字【2024】8320035号，以下简称“《评估报告》”），目标公司评估结果如下： （1）评估基准日：2023年12月31日 （2）评估方法 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对目标公司（模拟合并）的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论。 （3）两种评估方法的评估结论 纳入本次评估范围的AVC母公司报表口径的账面价值为资产4,666.72万元，负 | ||||
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
债1,471.14万元，所有者权益3,195.58万元。采用资产基础法，截至评估基准日，纳入本次评估范围的目标公司总资产评估值为人民币6,995.76万元，总负债评估值为人民币1,471.14万元，目标公司股东全部权益价值为人民币5,524.62万元，评估增值人民币2,329.04万元，增值率72.88%。
采用收益法，截至评估基准日，纳入本次评估范围的目标公司股东全部权益评估值为人民币7,110.00万元，评估增值人民币3,914.42万元，增值率122.49%。
(4)评估结果的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素最终采用收益法的评估结果，即在评估基准日纳入本次评估范围的目标公司股东全部权益价值为人民币7,110.00万元。
本次交易完成后，公司将持有的目标公司100%股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（五）交易标的所属地在境外的
本次交易完成后，公司将持有的目标公司100%股权，纳入公司合并报表范围。公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
本次收购的目标公司所属地位于新加坡。
纳入本次交易范围的RydAiR公司所属地位于新加坡、AVC (M)公司所属地位于马来西亚， AVC FZC公司位于阿拉伯联合酋长国， AVC IS公司所属地位于印度。
四、定价情况
本次收购的目标公司所属地位于新加坡。
纳入本次交易范围的RydAiR公司所属地位于新加坡、AVC (M)公司所属地位于马来西亚， AVC FZC公司位于阿拉伯联合酋长国， AVC IS公司所属地位于印度。
本次交易的定价依据为：参照《评估报告》，本次交易以评估基准日目标公司股东全部权益评估价值人民币7,110.00万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定股权转让价格合计为1,280万新加坡元。
本次交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
卖方：Lee Koon Meng及其家族成员Lee Khoon Yong, Lee Khoon Ann, HoChoon Keow and Ho Chee Huap（合并称为“卖方”）
买方：江苏保丽洁环境科技股份有限公司
目标公司：Airverclean Pte Ltd（协议中定义为“公司”）
目标公司的子公司：Airverclean (M) Sdn Bhd（“AVC (M)公司” )，目标公司持有AVC (M) 公司100%的股权；RydAir Pte Ltd（“RydAiR公司”），目标公司持有RydAiR公司100%的股权。
目标公司的关联公司：Airverclean FZC（“AVC FZC公司”），目标公司持有AVC FZC公司25%的股权；Airverclean Sales India Pvt Ltd (“AVC IS公司”)，目标公司持有AVC IS 公司25%的股权。
（目标公司、AVC (M) 公司、RydAiR公司、AVC FZC公司和AVC IS公司合并称为 “集团”）。
本交易：指卖方根据本协议的条款卖出出售股份，买方希望根据本协议的条款买入出售股份。
1.1定义
“内部重组完成”和“内部重组”指以下事项的完成：
公司从Lee Koon Meng and Lee Khoon Ann处收购AVC (M)公司股本中100%已全部发行及缴足的普通股；
公司从Lee Koon Meng处收购RydAiR公司股本中100%已全部发行及缴足的普通股；
公司从Lee Koon Meng处收购AVC FZC公司股本中25%已全部发行及缴足的普通股；
公司从Lee Koon Meng处收购AVC IS公司股本中25%已全部发行及缴足的普通股；
（二）交易协议的其他情况
等。此外，卖方不得实施任何违反本股权转让协议之目的或可能损害买方及集团声誉的行为。
7.2卖方承诺不会诱使集团的任何客户或业务合作伙伴停止与集团的持续业务或更改与产品有关的任何重大合作条款。
11.支付方式
11.1本协议中无论何处规定一方向另一方支付款项，支付应通过将资金及时汇入收款方事先合理指定的账户来实现，而且必须提供足够详细的信息，以便通过电汇或其他电子方式在支付截止日期之前进行支付。无
六、交易目的及对公司的影响
无
本次交易的目的是深化公司的全球战略布局，拓展海外市场。
本次交易后，公司将持有目标公司100%股权，由于目标公司与保丽洁处于同一细分领域，并且有着十年以上的长期业务合作关系，在交易以后可以较好的对目标公司业务进行整合，并通过目标公司拓展国际市场，实现从产品出口到品牌出口的战略目标，促进公司业务规模进一步提升。
七、风险提示
本次交易的目的是深化公司的全球战略布局，拓展海外市场。
本次交易后，公司将持有目标公司100%股权，由于目标公司与保丽洁处于同一细分领域，并且有着十年以上的长期业务合作关系，在交易以后可以较好的对目标公司业务进行整合，并通过目标公司拓展国际市场，实现从产品出口到品牌出口的战略目标，促进公司业务规模进一步提升。
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定市场风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对资产的监督与控制，积极防范和应对可能发生的风险，确保公司本次资产购买的安全。
（一）管理整合风险
本次交易完成后，公司将持有目标公司100%股权，公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。本次交易完成后，公司与目标公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等方面进行全方位、深层次的整合。公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分整合双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
八、备查文件目录
本次交易完成后，交易标的与公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合能否顺利实施均存在不确定性，双方整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对公司原有业务的运营产生不利影响，提请广大投资者注意整合风险。
（二）标的资产估值风险
本次评估结合目标公司实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
采用收益法对股东全部权益价值评估结果为7,110.00万元，评估值较账面净资产增值3,914.42万元，增值率122.49%，较资产基础法评估差1,585.38万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（三）业绩波动风险
公司主要业务为研发、制造和应用高效、稳定、安全的静电式油烟废气治理设备，为客户提供全方位的油烟废气治理解决方案及专业服务，主要产品为商用油烟净化设备和工业油烟净化设备。目标公司主要从事商业和工业静电空气净化器、UVC杀菌辐照系统和各种类型的空气过滤器的销售。两者业务较为相似，同处空气净化设备行业，下游应用领域也较为类似。
由于环保设备销售受宏观经济和环境要求影响较大，同时各国、各地对政策制定、执行力度也具有一定的不确定性。如果国际贸易环境恶化，宏观经济出现较大下滑，以及各国、各地对环保政策制定和执行力度不及预期，将会影响终端客户对空气净化设备的需求，从而加大公司和目标公司的市场开拓难度，公司及目标公司均将面临业绩波动的风险。
1、第四届董事会第十次会议决议
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟汇总财务审计报告》（容诚审字【2024】200Z0550号）；
江苏保丽洁环境科技股份有限公司
董事会2024年6月24日