上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、回购股份的种类：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购价格：不超过人民币2.61元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购数量：按照本次回购资金总额上限4,000万元、回购价格上限2.61元/股测算，预计回购股份数量为15,325,670股，约占公司当前总股本的1.84%；按照本次回购资金总额下限2,000万元、回购价格上限2.61元/股测算，预计回购股份数量为7,662,835股，约占公司当前总股本的0.92%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
7、回购资金来源：公司自有资金。
8、回购方式：集中竞价交易方式。
9、相关股东的减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月内暂无明确的股份减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
10、相关风险提示：
（1）本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年6月24日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《回购规则》第八条及《回购指引》第十条之相关规定：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、拟回购股份的方式：采用集中竞价交易的方式回购股份；
2、价格区间：本次回购价格不超过人民币2.61元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况及经营状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：用于注销以减少公司注册资本。
3、拟回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限4,000万元、回购价格上限2.61元/股测算，预计回购股份数量为15,325,670股，约占公司当前总股本的1.84%；按照本次回购资金总额下限2,000万元、回购价格上限2.61元/股测算，预计回购股份数量为7,662,835股，约占公司当前总股本的
0.92%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次公司回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如回购期限内回购资金达到最低限额，董事会可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集合竞价交易方式回购股份需符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购注销后公司股本结构变动情况
按回购资金总额上限4,000万元和回购价格上限2.61元/股测算，预计回购股份的数量约为15,325,670股，约占公司当前总股本的1.84%，预计本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 832,000,000 | 100.00% | 816,674,330 | 100.00% |
| 总股本 | 832,000,000 | 100.00% | 816,674,330 | 100.00% |
证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2024-022按回购资金总额下限2,000万元和回购价格上限2.61元/股测算，预计回购股份的数量约为7,662,835股，约占目前公司总股本的0.92%，预计本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 832,000,000 | 100.00% | 824,337,165 | 100.00% |
| 总股本 | 832,000,000 | 100.00% | 824,337,165 | 100.00% |
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日（最近一期经审计），公司总资产为人民币1,228,892,146.98元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,032,625,605.28元，流动资产为人民币730,364,822.50元，资产负债率为15.68%。若按回购金额总额上限4,000万元测算，本次回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.25%、3.87%、5.48%，占比较低。
管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份是公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，旨在提升公司股票长期投资价值，有利于增强投资者信心、促进公司健康可持续发展。回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致股权分布情况不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2024-0225%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在回购期间的增减持计划以及在未来三个月、未来六个月的减持计划。若后续收到相关计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、本次回购股份方案的提议人：公司董事长杨希女士；
2、提议时间：2024年6月7日；
3、提议理由：基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定；
4、提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；
5、提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；
6、提议人在回购期间暂无增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、股东大会对本次股份回购及注销办理相关事宜的授权
为保证本次回购事项的顺利开展，提请股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定本次回购股份的具体方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，根据法律法规、监管要求和市场情况调整回购方案、终止回购方案、酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限；
6、根据实际回购注销的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，达成债务处置方案；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长、管理层或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
公司于2024年6月24日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《回购规则》《回购指引》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项尚需股东大会审议，存在公司股东大会未审议通过回购股
份议案的风险。
2、如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
6、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会
2024年6月25日