股票代码：000548 股票简称：湖南投资 上市地点：深圳证券交易所
湖南投资集团股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 湖南投资集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 湖南投资 |
000548
股票代码：
收购人名称：
| 收购人名称： | 长沙市交通投资控股集团有限公司 |
| 注册地址： | 湖南省长沙市雨花区沙湾路 |
| 号 | |
| 通讯地址： |
| 号 |
签署日期：二〇二四年六月
收购人声明本部分所述词语与简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖南投资拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南投资拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得长沙市人民政府国有资产监督管理委
员会出具的《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得长沙环路集团100%股权，从而导致间接收购长沙环路集团所持有的湖南投资32.31%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 免于发出要约的情况 ...... 17
第七节 后续计划 ...... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 26
第十一节 收购人的财务资料 ...... 28
第十二节 其他重大事项 ...... 33
第十三节 备查文件 ...... 34
收购报告书附表 ...... 38
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》收购人、交投集团 指 长沙市交通投资控股集团有限公司长沙环路集团 指 长沙环路建设开发集团有限公司长沙国控集团 指 长沙市国资产业控股集团有限公司湖南投资、上市公司 指 湖南投资集团股份有限公司（股票代码：000548.SZ）本次收购、本次无偿划转 指
长沙市国资委将长沙国控集团持有的湖南投资控股股东长沙环路集团100%股权无偿划转至交投集团长沙市政府 指 长沙市人民政府长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》最近三年 指 2021年、2022年、2023年A股、股 指 人民币普通股元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称
| 公司名称 | 长沙市交通投资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市雨花区沙湾路 |
300号
| 注册资本 | 500,000.00 |
万元人民币
| 成立日期 | 2006 |
年10月9日
| 法定代表人 | 刘俊武 |
| 股东名称 | 长沙市国资委持股 |
100%
| 统一社会信用代码 | 91430100792398749D |
| 企业类型 | 有限责任公司（ |
国有独资）
| 通讯地址 | 湖南省长沙市雨花区沙湾路 |
300号
| 联系电话 | 0731 |
-85559049
| 经营范围 | 交通投资；基础设施投资；公共交通基础设施建设；公共交通基础设施经营；交通运输咨询服务；工程技术咨询服务；公交高新技术信息网络开发；信息技术咨询服务；城市公共交通运输；汽车维修；土地整理、复垦；水力发电站投资；水力发电站的运营；房地产开发经营；物业管理；建筑装饰；广告设计；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；金属船舶制造；打包 |
、装卸、运输全
| ；新能源汽车充电桩的建设、研发、运营及技术服务；预付卡的发行与受理；不动产管理；房屋租赁；粘土及其他土砂石开采；砂石的加工、筛选；砂石的销售；装卸搬运（砂石除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2006 |
年10月9日至2056年10月8日
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人注册资本为500,000.00万元，股东为长沙市国资委。
| 股东名称 | 注册资本（万元） |
长沙市国资委 500,000.00 100.00%
合计
500,000.00 100.00%截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，交投集团的实际控制人为长沙市国资委。长沙市国资委的基本信息如下：
合计名称
| 名称 | 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 |
218号市政府第二办公楼
| 邮政编码 | 410006 |
| 联系电话 | 0731 |
-85480988
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
交投集团是一家综合交通投资、建设、运营、管理一体化的大型国有企业，致力于打造非轨道交通全产业链的道路建设和道路出行综合服务商，业务涉及高速公路、国省干道、客运枢纽、水利枢纽、港口码头等非轨道交通基础设施投资建设，产业涵盖收费公路运营、道路客运、现代物流、智能交通、材料供应、综合能源开发、站场综合开发等。
截至本报告书签署日，收购人纳入合并报表的重要子公司情况如下表所示：
单位：万元、%
| 序号 | 名称 |
| 注册地 | 注册资本 |
| 业务性质 | 持股比例 |
1 长沙市公路桥梁建设有限责任公司
湖南长沙
50,000 土木工程建筑业
长沙市湘江综合枢纽开发有限责任
公司
湖南长沙
10,000 土木工程建筑业
3 湖南长沙船舶有限公司
湖南长沙
10,000 金属制品业
4 长沙顺舟房地产开发有限责任公司
湖南长沙
5,000 房地产业
序号
| 序号 | 名称 |
| 注册地 | 注册资本 |
| 业务性质 | 持股比例 |
5 长沙市湘行交通新能源有限公司
湖南长沙
5,100 道路运输业
| 6 |
长沙市出租汽车有限公司
湖南长沙
| 4,000 |
道路运输业
| 100 |
7 长沙交通置业发展有限责任公司
湖南长沙
5,000 房地产业
8 长沙市湘行交通建设管理有限公司
湖南长沙
1,000 专业技术服务业
长沙湘行城市更新投资建设运营有
限公司
湖南长沙
1,800 商务服务业
10 长沙静态交通投资运营有限公司
湖南长沙
10,000 研究和试验发展
11 湖南巴士公共交通有限公司
湖南长沙
9,984.91 道路运输业
12 长沙湘行资产经营管理有限公司
湖南长沙
1,000 商务服务业
13 长沙长交驾培管理有限公司 湖南长沙
500 商务服务业 100
湖南龙骧交通发展集团有限责任公
司
湖南长沙
19,011.8 道路运输业 100
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人最近三年的财务状况如下：
单位：亿元、%
项目
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
2022
| 月 |
2021
| 日 | 年 |
| 日 |
总资产 304.73
279.27 263.41
总负债 175.53
163.41 150.74
净资产 129.21
115.86 112.67
资产负债率 57.60
58.51 57.23
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
营业收入 46.38
42.29 30.15净利润 0.75
0.66 0.53净资产收益率 0.71
0.62
0.47
注：净资产收益率=当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，交投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，交投集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，交投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 |
| 性别 | 国籍 |
| 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
刘俊武 董事长、党委书记 男 中国 长沙 否银得良
董事、总经理、党委副
书记
男 中国 长沙 否汤建熙
董事、副总经理、党委
委员
男 中国 长沙 否陈薇
董事、副总经理、党委
委员
女 中国 长沙 否吴宏波 外派董事 男 中国 长沙 否
王昶 外派董事 男 中国 长沙 否陈艺 职工董事 女 中国 长沙 否罗许全
监事会主席、党委副书
记
男 中国 长沙 否彭娟 职工监事 女 中国 长沙 否陈倩 职工监事 女 中国 长沙 否郝景明 职工监事 男 中国 长沙 否陈林 职工监事 男 中国 长沙 否喻胜强 副总经理 男 中国 长沙 否肖智凯 纪委书记、党委委员 男 中国 长沙 否易皓安 副总经理、党委委员 男 中国 长沙 否
李伟 副总经理 男 中国 长沙 否邢康宁 副总经理 男 中国 长沙 否廖秋彪 副总经理、党委委员 男 中国 长沙 否截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在持有或控制境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书签署日，交投集团无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为进一步优化国有企业资源配置，做强做优做大实体企业，根据长沙市国资委下发的《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号），湖南投资控股股东长沙环路集团100%股权将被无偿划转至交投集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为长沙环路集团，实际控制人仍为长沙市国资委。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持湖南投资股票的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，交投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2024年6月18日，交投集团收到长沙市国资委《长沙市国资委关于将
长沙环路建设开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号），长沙市国资委拟将湖南投资控股股东长沙环路集团100%股权无偿划转至交投集团。
2、2024年6月19日，交投集团召开董事会审议通过了《关于交投集团接
收长沙环路建设开发集团有限公司100%股权的议案》，同意接收长沙环路集团100%股权并与长沙国控集团签署国有股权无偿划转协议。
3、2024年6月20日，交投集团与长沙国控集团、长沙环路集团签署签订
了《国有股权无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市
公司名称
| 上市 | 湖南投资集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 长沙市芙蓉区五一大道 |
447号湖南投资大厦21楼
| 注册资本 | 49,921.5811 |
万元人民币
| 成立日期 | 1992 |
-11-08
| 法定代表人 | 皮钊 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183783561L |
| 通讯地址 | 长沙市芙蓉区五一大道 |
447号湖南投资大厦21楼
| 联系电话 | 0731 |
- 89799888
| 邮政编码 | 4100 |
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，交投集团未直接持有湖南投资股份。湖南投资与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，交投集团将通过长沙环路集团间接持有湖南投资
161,306,457股股份，占其股份总数的32.31%。湖南投资的股权结构如下图所示：
本次收购前，湖南投资的控股股东是长沙环路集团，实际控制人是长沙市国资委。收购完成后，交投集团将成为湖南投资的间接控股股东，湖南投资的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次收购的基本情况
根据《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号），本次交易以国有资产无偿划转的形式，将长沙国控集团所持有的湖南投资控股股东长沙环路集团100%股权无偿划转至交投集团。本次无偿划转后，交投集团间接持有湖南投资161,306,457股股份，占其股份总数的32.31%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2024年6月20日，交投集团、长沙国控集团和长沙环路集团签署《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为长沙国控集团，划入方为交投集团，目标企业为长沙环路集团。
2、划转数额及划转基准日
本次无偿划转标的为长沙国控集团持有的长沙环路集团100%股权，划转基准日为2023年12月31日。
3、股权划转对价
本次标的股权划转为无偿划转，交投集团无需就本次无偿划转向长沙国控集团支付任何款项或对价。
4、标的股权变更
交易协议签署后，在满足本交易交割所需要的全部许可，包括国家市场监督管理总局的经营者集中审批后，才可进行股权的工商变更登记。自完成标的股权的工商变更登记手续之日，标的股权即转移至交投集团名下。
5、债权债务的处置
长沙环路集团的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果。除协议另有约定外，长沙环路集团的债权、债务以及或有负债继续由其享有或承担。
6、职工安置
本次股权划转不涉及职工分流安置，长沙环路集团在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
7、承诺与保证
（1）长沙国控集团承诺：
1）对长沙环路集团拥有完整权利，长沙环路集团的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式权利负担；
2）积极督促并协助交投集团和长沙环路集团办理本次股权划转的工商变更登记，保证本次股权划转依法顺利进行；
3）长沙国控集团应向交投集团移交与长沙环路集团相关的完整资料；
4）积极督促长沙环路集团在工商变更登记前向交投集团披露完整债务情况。
（2）交投集团承诺：
及时做好本次股权变更的相关工作，依法做好被划转企业接收的各项工作。
（3）长沙环路集团承诺：
就本次股权无偿划转事项通知债务人，制定相应的债务处置方案。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，长沙环路集团持有湖南投资161,306,457股股份，该股份不存在股权质押、冻结等权利限制情形。
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交投集团通过国有股权无偿划转的方式受让湖南投资控股股东长沙环路集团100%股权，从而导致交投集团间接持有湖南投资的股份比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，交投集团未持有湖南投资的股份。长沙环路集团直接持有湖南投资161,306,457股股份，占湖南投资股份总数的32.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，交投集团将持有长沙环路集团100%的股权，并间接持有湖南投资161,306,457股股份，占其股份总数的32.31%。上市公司的股权结构如下图所示：
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，长沙环路集团持有湖南投资161,306,457股股份，占上市公司总股本的32.31%，上述股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
交投集团已聘请了湖南崇民律师事务所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
“收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。”
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变湖南投资主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对湖南投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或湖南投资拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及湖南投资将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变湖南投资现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购湖南投资控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对湖南投资现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对湖南投资分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对湖南投资业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对湖南投资的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，交投集团将间接持有湖南投资32.31%的股份。为保证上市公司独立性，交投集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证湖南投资与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湖南投资推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预湖南投资董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预湖南投资的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资拥有独立的经营管理体系，具有
独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给湖南投资造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。特此承诺。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司主要从事高速公路建设运营、资产管理和物业服务、酒店投资经营、城市综合体投资开发业务。
本次收购前，收购人对上市公司不构成控制，因此上市公司与收购人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东，收购人及其控制的其他企业与上市公司在高速公路建设运营、房地产开发和物业管理等方面存在业务重叠的情形，但该等情况在本次收购前已存在，上市公司与收购人及其控制的其他企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，不会对上市公司构成重大不利影响。
因此，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人承诺：
“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制湖南投资期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与湖南投资主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南投资主要业务构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南投资，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给湖南投资或其控股企业，但与湖南投资的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若湖南投资决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南投资已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与湖南投资的主营业务构成同业竞争或湖南投资及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给湖南投资造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《湖南投资集团股份有限公司章程》和《湖南投资集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与湖南投资及其下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与湖南投资
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害湖南投资及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的湖南投资的股东权利操
纵、指使湖南投资或者湖南投资董事、监事、高级管理人员，使得湖南投资以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害湖南投资利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司间进行过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的湖南投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对湖南投资有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和交投集团出具的《关于湖南投资集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在湖南投资发布《关于控股股东的控股股东拟发生变更的提示性公告》（2023年12月28日）前六个月，即2023年6月27日至2023年12月27日，收购人不存在通过证券交易所买卖湖南投资股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和交投集团的董事、监事、高级管理人员和其他知情人员出具的《关于湖南投资集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在湖南投资发布《关于控股股东的控股股东拟发生变更的提示性公告》（2023年12月28日）前六个月，即2023年6月27日至2023年12月27日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖湖南投资股票的情形如下：
姓名
| 姓名 | 身份或职务 | 交易日期 | 股份变动数量 | 结余数量 | 买入/卖出 |
黄杰伟
交投集团监事陈倩
的配偶
2023-07-26 12,800 12,800 买入2023-08-04 12,800 0 卖出
黄杰伟已出具《黄杰伟关于买卖湖南投资集团股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖湖南投资股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖湖南投资股票时，并未获知湖南投资控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖湖南投资挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员和其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖湖南投资股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对交投集团2023年、2022年、2021年的合并及母公司财务报表进行审计并出具的上会师报字（2024）第3014号、上会师报字（2023）第3941号、上会师报字（2022）第9790号审计报告，交投集团最近三年的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产： |
货币资金 168,428.50
154,441.66
207,183.69
应收账款 103,993.79
86,836.69
82,322.15
应收票据 4,612.89
560.51
1,630.00
应收款项融资 - 73.20
150.00
预付款项 93,577.14
36,780.84
38,072.49
其他应收款 223,200.07
199,140.32
179,648.28
存货
| 318,851.52 | 327,457.70 | 192,395.77 |
合同资产
| 148,675.66 | 124,559.89 | 80,501.38 |
划分为持有待售的资产
| - | 4,654.42 | 31,742.58 |
其他流动资产
| 31,895.26 | 24,519.54 | 22,834.53 | |
| 流动资产合计 | 1,093,234.84 | 959,024.80 | 836,480.87 |
| 非流动资产： |
债权投资 20,328.30
-
40.00
长期应收款 278,635.19
315,829.19
355,705.00
长期股权投资 28,855.81
28,810.59
27,710.40
其他权益工具投资 39,592.29
59,188.70
52,732.32
投资性房地产 7,206.17
5,866.12
5,045.09
固定资产
| 162,320.64 | 116,007.24 | 94,512.40 |
在建工程
| 381,721.32 | 353,413.84 | 341,027.10 |
无形资产
| 54,817.42 | 47,499.82 | 49,084.36 |
开发支出
| - | 1,033.21 | - |
长期待摊费用 4,265.59
645.78
475.61
递延所得税资产3,311.85
1,956.61
786.05
其他非流动资产 973,043.88
903,392.61
870,482.69
| 非流动资产合计 |
1,954,098.47
1,833,643.70
1,797,601.02
| 资产总计 |
3,047,333.30
2,792,668.50
2,634,081.89
| 流动负债： |
短期借款
| 45,449.02 | 73,414.53 | 90,252.44 |
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
应付账款 204,958.89
175,862.73
149,163.31
应付票据 11,582.52
2,151.85
1,260.16
预收款项 193,771.74
92,478.46
116,478.51
合同负债 44,480.83
16,368.05
16,383.18
应付职工薪酬
| 5,981.46 | 7,556.50 | 7,800.04 |
应交税费
| 5,987.89 | 6,134.02 | 2,763.68 |
其他应付款
| 124,804.06 | 174,845.80 | 130,503.37 |
一年内到期的非流动负债 34,229.25
33,135.26
56,511.10
其他流动负债 5,155.18
653.40
183.38
| 流动负债合计 |
676,400.85
582,600.61
571,299.16
| 非流动负债： |
长期借款 772,512.08
846,884.48
725,203.05
应付债券 111,893.61
-
-
长期应付款
| 180,563.17 | 190,845.76 | 197,363.72 |
预计负债
| 74.68 | - | 386.00 |
递延所得税负债
| 1,528.16 | 603.75 | - |
递延收益
| 12,307.47 | 13,183.88 | 13,122.97 |
其他非流动负债
| - | - | - | |
| 非流动负债合计 |
1,078,879.17
1,051,517.87
936,075.75
| 负债合计 |
1,755,280.03
1,634,118.48
1,507,374.90
| 所有者权益（或股东权益）： |
实收资本（或股本） 153,000.00
153,000.00
153,000.00
资本公积 1,196,419.24
1,068,495.35
1,041,254.66
其他综合收益 -35,687.82
-33,353.21
-30,842.58
专项储备
| 577.21 | 211.34 | 303.06 |
盈余公积金
| 3,403.73 | 2,311.68 | 2,123.88 |
未分配利润
| -28,853.15 | -36,442.05 | -42,954.85 |
归属于母公司所有者权益合计
| 1,288,859.22 | 1,154,223.10 | 1,122,884.16 |
少数股东权益 3,194.06
4,326.91
3,822.83
| 所有者权益合计 |
1,292,053.28
1,158,550.01
1,126,706.99
| 负债和所有者权益总计 |
3,047,333.30
2,792,668.50
2,634,081.89
二、合并利润表
单位：万元
项目
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
463,821.65
| 营业总收入 |
422,946.56
301,535.65
| 营业收入 |
463,821.65
422,946.56
301,535.65
| 营业总成本 |
471,559.97
423,378.85
304,466.09
项目
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
其中：营业成本427,876.34
392,960.36
265,876.22
税金及附加2,423.53
1,520.56
3,562.66
销售费用3,105.49
1,094.22
476.73
管理费用 18,996.22
17,542.31
21,799.46
研发费用 8,665.45
7,515.27
7,121.45
财务费用 10,492.94
2,746.14
5,629.58
加：其他收益5,197.11
4,871.20
8,439.22
投资收益10,257.52
2,800.81
4,490.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
811.57
1,387.02
2,918.99
信用减值损失 -136.35
210.36
-583.85
资产减值损失 49.98
-176.86
-74.19
资产处置收益
198.65
1,460.69
234.57
| 营业利润 |
7,828.59
8,733.90
9,576.04
加：营业外收入1,645.88
83.40
207.14
减：营业外支出 423.90
899.75
254.91
| 利润总额 |
9,050.57
7,917.55
9,528.27
减：所得税费用 1,502.47
1,337.87
4,181.03
| 净利润 |
7,548.10
6,579.69
5,347.24
减：少数股东损益-1,132.85
-495.92
268.48
归属于母公司所有者的净利润
8,680.95
7,075.61
5,078.76
加：其他综合收益 -2,334.61
-2,510.63
-30,842.58
| 综合收益总额 |
5,213.49
4,069.06
-25,495.34
减：归属于少数股东的综合收益总额
-1,132.85
-495.92
268.48
归属于母公司股东的综合收益总额
6,346.35
4,564.98
-25,763.83
三、合并现金流量表
单位：万元
项目
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 经营活动产生的现金流量： |
583,663.70
402,711.91
300,251.87
项目
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
收到的税费返还6,800.80
15,514.98
1,093.60
收到其他与经营活动有关的现金
153,283.34
160,850.14
110,895.23
| 经营活动现金流入小计 |
743,747.85
579,077.03
412,240.70
购买商品、接受劳务支付的现金
472,167.91
378,125.03
223,395.80
支付给职工以及为职工支付的现金
30,359.65
27,031.92
31,726.13
支付的各项税费20,521.90
9,579.15
7,463.39
支付其他与经营活动有关的现金
212,628.44
174,185.17
80,496.12
| 经营活动现金流出小计 |
735,677.90
588,921.27
343,081.44
| 经营活动产生的现金流量净额 |
8,069.95
-9,844.24
69,159.26
| 投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金-
200.67
560.00
取得投资收益收到的现金1,565.52
1,413.79
2,802.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
871.84
481.02
4,620.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
12,850.56
-
-收到其他与投资活动有关的现金
25,298.34
987.89
43,149.00
| 投资活动现金流入小计 |
40,586.27
3,083.37
51,132.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
81,170.03
150,595.47
76,298.63
投资支付的现金 40.00
8,750.09
46,613.11
支付其他与投资活动有关的现金
42,614.62
6,000.00
6,653.78
| 投资活动现金流出小计 |
123,824.65
165,345.56
129,565.51
| 投资活动产生的现金流量净额 |
-83,238.38
-162,262.19
-78,433.02
| 筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金59,401.88
28,280.89
30,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
1,000.00
-
取得借款收到的现金 251,547.40
219,283.91
190,178.50
收到其他与筹资活动有关的现金
156,336.21
60,086.69
107,037.65
| 筹资活动现金流入小计 |
467,285.49
307,651.49
327,216.15
偿还债务支付的现金349,391.60
151,924.39
232,206.16
分配股利、利润或偿付利息支25,952.42
27,706.72
48,992.08
项目
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
8,962.90
7,857.87
12,566.75
| 筹资活动现金流出小计 |
384,306.92
187,488.99
293,765.00
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
82,978.57
120,162.50
33,451.15
| 现金及现金等价物净增加额 |
7,810.15
-51,943.93
24,177.39
期初现金及现金等价物余额 148,933.88
200,877.81
176,700.42
期末现金及现金等价物余额156,744.02
148,933.88
200,877.81
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十三节 备查文件以下文件于本报告书公告之日起备置于湖南投资法定地址，在正常时间内可供查阅：
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 收购人关于本次收购的决策文件
4. 长沙市国资委关于本次收购出具的《长沙市国资委关于将长沙环路建设
开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号）
5. 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发
生的相关交易的说明
6. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
7. 收购人二级市场交易情况的自查报告
8. 湖南崇民律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告
9. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
10. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的承诺
11. 收购人2021年、2022年及2023年的审计报告
12. 湖南崇民律师事务所关于《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书本报告书全文及上述备查文件查阅地点：湖南投资集团股份有限公司住所。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长沙市交通投资控股集团有限公司
法定代表人：
刘俊武年 月 日
（此页无正文，为《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
长沙市交通投资控股集团有限公司
法定代表人：
刘俊武年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
周媛 许海浪
律师事务所负责人：
钟志强
湖南崇民律师事务所
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 湖南投资集团股份有限公司 上市公司所在地 湖南省长沙市股票简称 湖南投资 股票代码 000548.SZ收购人名称
长沙市交通投资控股集团有限公司
收购人注册地 湖南省长沙市拥有权益的股份数量变化
增加
基本情况
√
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□
| √ |
无√收购人是否为上市公司第一大股东
是□否√
收购人是否为上市公司实际控制人
是□
否√收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上
是?否√回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是□
否√
回答“是”，请注明
公司家数
收购方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
股票种类：无持股数量：无持股比例：无备注：无本次收购股份的数量及变动比例
股票种类：A股流通股
变动数量：161,306,457股变动比例：32.31%在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
时间：本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过方可实施，完成时间存在不确定性方式：国有股权行政划转是否免于发出要约
是√否□回答“是”，请注明免除理由免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是?否√
备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，
收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争
是√否□
备注：本次收购后，收购人及其子公司与上市公司将存在部分同业竞争情
况，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函收购人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否√收购人前
备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，
个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□否√是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是√否□是否已充分披露资金来源
是√否□
备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续计划
是√否□是否聘请财务顾问
是□否√本次收购是否需取得批准及批准进展情况
是√否□
备注：本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国
境内经营者集中申报审查通过收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否√
（此页无正文，为《湖南投资集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
长沙市交通投资控股集团有限公司
法定代表人：
刘俊武年 月 日