股票简称：永臻股份 股票代码：603381
永臻科技股份有限公司
（Yonz Technology Co.,Ltd.）常州市金坛区月湖北路99号
首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二四年六月二十五日
特别提示
永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2024年6月26日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
目 录
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 重要声明与提示 ...... 4
一、重要声明 ...... 4
二、风险提示 ...... 4
三、重大风险提示 ...... 6
第二节 股票上市情况 ...... 10
一、股票注册及上市审核情况 ...... 10
二、股票上市的相关信息 ...... 10
三、公司选择的具体上市标准 ...... 12
第三节 公司及实际控制人、股东情况 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、发行人控股股东、实际控制人情况 ...... 13
三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况 ...... 15
四、发行人已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划 ...... 16
五、本次发行前后公司股本情况 ...... 21
六、本次发行后的前十名股东 ...... 22
七、本次发行战略配售情况 ...... 23
第四节 股票发行情况 ...... 26
一、首次公开发行股票的情况 ...... 26
二、超额配售选择权的情况 ...... 27
第五节 财务会计情况 ...... 28
第六节 其他重要事项 ...... 29
一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排 ...... 29
二、其他事项 ...... 29
第七节 上市保荐人及其意见 ...... 31
一、上市保荐人的推荐意见 ...... 31
二、上市保荐人基本情况 ...... 31
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 ...... 31
第八节 重要承诺事项 ...... 33
一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 ...... 33
二、关于业绩下滑情形延长锁定期的承诺 ...... 35
三、关于持股及减持意向的承诺 ...... 36
四、关于稳定股价方案的措施及相关承诺 ...... 37
五、关于股份回购和股份买回措施的承诺函 ...... 39
六、关于欺诈发行股份回购的承诺 ...... 40
七、关于填补被摊薄即期回报的承诺 ...... 40
八、关于利润分配政策的承诺函 ...... 42
九、关于在审期间不进行现金分红的承诺 ...... 42
十、关于依法承担赔偿责任的承诺 ...... 42
十一、关于避免同业竞争的承诺函 ...... 44
十二、关于规范和减少关联交易的承诺函 ...... 44
十三、关于未履行承诺约束措施的承诺 ...... 45
十四、发行人关于股东信息披露的专项承诺 ...... 45
十五、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见...... 46
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少带来的股票交易风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，参与战略配售的投资者国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“永臻资管计划”）的股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为237,256,326股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数
量为52,312,747股，占本次发行后总股本的比例为22.05%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”，截至2024年6月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为17.05倍。主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T-3日股票收盘价（元/股） | 2023年扣非前EPS（元/股） | 2023年扣非后EPS（元/股） | 对应的2023年静态市盈率（扣非前） | 对应的2023年静态市盈率（扣非后） |
| 003038.SZ | 鑫铂股份 | 16.01 | 1.2129 | 1.1003 | 13.20 | 14.55 |
| 002610.SZ | ST爱康 | 0.45 | -0.1845 | -0.1662 | - | - |
| 688408.SH | 中信博 | 99.70 | 2.5316 | 2.2476 | 39.38 | 44.36 |
| 算术平均值 | 26.29 | 29.45 | ||||
数据来源：Wind资讯，数据截至2024年6月12日（T-3日）。注1：2023年扣非前/后EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年6月12日）总股本。注2：因ST爱康扣非前后归属于母公司股东的利润均为负值，因此在计算可比公司2023年扣非前后的静态市盈率的算术平均值时将上述数据剔除。注3：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入导致。
本次发行价格为23.35元/股，此价格对应的市盈率为：
1、11.20倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、11.29倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、14.94倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、15.06倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次发行价格23.35元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为15.06倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、重大风险提示
投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素” 章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：
（一）经营业绩下滑的风险
2023年光伏需求持续高景气，但产业链瓶颈硅料环节新增供给放量较为明显，硅料价格下跌较为明显，导致组件销售价格承压。头部组件客户作为一体化布局企业（同时布局硅片、电池片、组件）短期盈利水平受部分低价市场压制，一体化组件企业呈现“量增利减”状态。头部光伏组件客户的毛利率处于较低水平，考虑到费用率及存货减值影响，从事硅片、电池片、组件业务的头部企业经营业绩出现了不同程度的下滑，尤其是2024年一季度，出现了不同程度的亏损。
发行人主要客户为头部光伏组件企业，如果未来光伏主产业链价格持续下跌，头部光伏组件企业经营基本面不能得到修复，则下游客户可能会选择降低组件产能、压低辅材价格等情况，使得发行人光伏边框产品销量下滑或者单价下降，导致发行人面临经营业绩下滑的风险。
（二）行业周期波动的风险
纵观光伏行业发展历史，光伏产业经历了多次周期性波动：2004年德国出台光伏并网政策，我国第一批光伏组件企业实现组件出口激增；2009年，我国政府出台《关于实施金太阳示范工程的通知》，决定综合采取财政补贴、科技支持和市场拉动等方式，加快国内光伏发电的产业化和规模化发展，得益于产业政策支持，国内激发了新一轮光伏产业投资热潮；2011年末受欧债危机影响，欧洲市场需求萎靡，全球新增光伏发电装机容量规模下降，我国光伏产品价格大幅下降，此时美国又对我国实施光伏“反倾销和反补贴”调查，美国商务部裁定对中国光伏产品征收23%-254%的“双反”税，原以出口为主的光伏制造产业雪上加霜，全行业几乎均陷入亏损境地，导致大批国内企业破产，我国光伏制造产业于2012年陷入了低谷；到2012年底，国务院下发五条措施，从产业结构调整、产业发展秩序、应用市场、支持政策、市场机制多方面扶植光伏产业发展。2013年8月，作为“国五条”的细化配套政策，《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》正式下发，实行三类资源区光伏上网电价及分布式光伏度电补贴，由此正式催生了我国光伏应用市场的“黄金时代”。光伏产业属于战略新兴产业，受到国家产业政策调整、产品出口地关税征收政策、宏观经济波动、上游原材料价格波动等多重因素影响，具有较强的周期性波动特征，因此公司经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。如果未来光伏下游应用市场景气度不及预期，出现阶段性产能过剩或市场整体衰退的情形，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）产品结构单一、应对下游行业波动能力较弱的风险
报告期内，公司光伏边框产品业务收入分别为261,905.52万元、445,477.02万元、516,400.94万元，占同期主营业务收入的比例分别为99.99%、98.51%、
97.10%，为营业收入的主要来源。光伏产业链主要包括硅料、硅片、电池片、组件、辅材、光伏设备及系统集成、产品应用等环节，行业内头部企业通过多环节布局来降低单一环节的市场波动带来的不利影响。此外，光伏边框行业主要参与者的产品应用领域除光伏领域外，亦涵盖建筑、医疗器械、电子电器、轨道交通的多个领域，能够在一定程度上应对光伏行业的市场波动。而公司业务主要集中于光伏边框领域，产品结构较为单一，抗风险能力相对不足。
虽然目前公司正在积极布局光伏建筑一体化及光伏支架领域，但短期内公司收入和盈利来源仍为光伏边框产品。如果未来下游光伏组件行业遭受国内外宏观政策限制或产业支持政策变动影响，行业景气度进入下行周期，光伏组件市场需求受到阶段性抑制，或未来光伏边框行业内出现新型材料广泛替代铝合金材料而公司未能及时掌握新产品、新技术，将可能导致公司面临新增产能无法消化、存货积压、收入增速放缓、经营业绩下降等不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司主营业务前五大客户合计销售收入分别为261,212.38万元、409,198.36万元、455,935.05万元，占当期主营业务收入的比例分别为99.73%、
90.48%、85.73%，主要客户集中度较高，主要与公司产品的下游应用领域光伏组件市场集中度较高和公司聚焦优质大客户的经营战略密切相关。目前公司已与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来公司主要客户的经营状况或业务结构发生重大不利变化，或因市场竞争使主要客户在未来减少对公司产品的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）产品材料更新换代的风险
尽管目前铝合金材料在光伏组件边框市场占有率达95%
，铝合金作为光伏边框的最佳结构材料，中短期内暂无替代可能，但光伏产业链具有发展速度快，技术迭代升级较快，产品日新月异的特点，不排除未来新型光伏组件边框材料的出现。目前市场上存在部分厂商正在进行聚氨酯及玻璃纤维等复合材料的探索工作，虽然其综合性能仍需要经过长时间的大批量应用验证，当前尚未被下游组件厂商所广泛采纳，市场渗透率较低。但无法排除未来其他边框材料市场渗透率逐渐提高，铝合金光伏边框的市场占有率受到挤压，公司光伏边框产品的市场空间被其他边框材料产品所抢占的风险。
因此，若公司无法准确判断技术及产品发展趋势，行业内出现重大替代性材料及技术或其他边框材料渗透率持续提高，铝合金光伏边框的市场空间则会遭受一定压缩，公司核心产品则会一定程度上损失竞争优势，公司将会面临市场占有率下降甚至被市场淘汰的风险。
CPIA《中国光伏产业发展路线图》
（六）毛利率波动或下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为11.88%、11.28%及10.75%，整体有所波动，其变动主要受公开市场铝价上涨、下游光伏组件降本传导、市场竞争日趋激烈等因素影响。
如果未来原材料铝价波动较大（若未来铝价上涨5%，则将导致公司光伏边框产品毛利率下滑0.57%，若未来铝价上涨10%，则使得公司光伏边框产品毛利率下滑1.10%），或者未来宏观经济政策发生重大不利变动、光伏产业景气度不及预期、市场竞争加剧等因素致使公司与客户议价能力减弱、生产及供货能力受阻，以及公司未能有效持续加强成本控制、公司技术研发实力停滞不前等对公司不利的情形，将可能导致公司主营业务毛利率出现波动甚至进一步下降的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023年11月29日，中国证监会印发“证监许可〔2023〕2698号”批复，同意永臻股份首次公开发行股票的注册申请。具体如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于永臻科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书76号）同意。本公司股本为237,256,326股（每股面值1.00元），其中52,312,747股于2024年6月26日起上市交易，证券简称为“永臻股份”，证券代码为“603381”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
（二）上市时间：2024年6月26日
（三）股票简称：永臻股份
（四）扩位简称：永臻股份
（五）股票代码：603381
（六）本次公开发行后的总股本：237,256,326股
（七）本次公开发行的股票数量：59,314,100股，全部为公开发行新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：52,312,747股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：184,943,579股
（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：
5,931,410股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,069,943股，占网下发行总量的10.02%，占扣除最终战略配售数量后发行数量的2.00%。
战略配售方面，永臻资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：国金证券股份有限公司
三、公司选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第三章3.1.2中规定的第（一）条，“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
具体情况如下：
| 财务指标 | 是否符合 | 发行人情况 |
| 最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元 | 符合 | 报告期各期，公司净利润分别为9,134.98万元、24,603.10万元及36,795.93万元，且累计三年净利润为70,534.01万元（注） |
| 最近一年净利润不低于6,000万元 | 符合 | 最近一年公司净利润为36,795.93万元 |
| 最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元 | 符合 | 报告期各期，公司营业收入分别为295,227.38万元、518,085.54万元及539,078.54万元，且累计三年营业收入为1,352,391.46万元 |
注：净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低为准。
第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 永臻科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Yonz Technology Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320413MA1MQRCD7L |
| 本次发行前注册资本 | 17,794.22万元 |
| 法定代表人 | 汪献利 |
| 有限公司成立时间 | 2016年08月03日 |
| 股份公司设立时间 | 2021年11月29日 |
| 住所 | 常州市金坛区月湖北路99号 |
| 邮政编码 | 213200 |
| 电话 | 0519-82998258 |
| 传真 | 0519-82998266 |
| 互联网网址 | http://www.yonz.com/ |
| 电子信箱 | yzgf@yonz.com |
| 信息披露和投资者关系部门 | 负责部门：董事会办公室 负责人及董事会秘书：佟晓丹 联系电话：0519-82998258 |
| 经营范围 | 新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；太阳能发电系统集成的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；太阳能电池、太阳能组件（背板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机械设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、硅材料的研发、加工、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、金属边角料的销售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用 |
| 所属行业 | 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）大类下的光伏设备及元器件制造（C3825） |
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，汪献利、邵东芳夫妇合计直接持有永臻股份52.33%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
1、控股股东和实际控制人持股比例
汪献利直接持有发行人8,811.86万股股份，占发行人股份总数的49.52%，邵东芳直接持有发行人500.00万股股份，占发行人股份总数的2.81%；汪献利、邵东芳夫妇合计直接持有发行人52.33%的股份。此外，汪献利持有臻核投资1.00万元出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有臻才投资1.00万元出资份额并担任执行事务合伙人；臻核投资直接持有发行人130.00万股股份，占发行人股份总数的0.73%，臻才投资直接持有发行人70.00万股股份，占发行人股份总数的0.39%。综上，汪献利和邵东芳合计控制发行人的表决权比例为53.45%。
截至报告期期末，汪献利、邵东芳持有的发行人股份不存在质押、冻结、发生诉讼纠纷等情形。最近三十六个月内公司控制权未发生变化，公司控制权、股权及控制结构不存在不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。
2、控股股东和实际控制人基本情况
（1）汪献利：男，1979年9月出生，中国国籍，身份证号码为3402221979********，无境外永久居留权。2005年至2015年，任大石桥市华通模具有限公司执行董事、总经理；2009年至今，任营口永利科技有限公司监事；2014年至今，任永臻科技（苏州）有限公司执行董事、总经理；2016年至今，历任发行人总经理、董事长兼总经理。
（2）邵东芳：女，1979年12月出生，中国国籍，身份证号码为2113231979********，无境外永久居留权。2005年至2015年，任大石桥市华通模具有限公司监事；2009年至今，任营口永利科技有限公司执行董事兼总经理；2014年至今，任永臻科技（苏州）有限公司监事；2016年至今，历任发行人执行董事、董事。
（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东、实际控制人为汪献利、邵东芳夫妇，本次发行后、上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况
本次发行前，董事、监事、高级管理人员直接及间接合计持有本公司股份的情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量 | 间接持股数量 | 合计持股数量 | 占发行前总股本持股比例 | 持有 债券 情况 | 限售期限 |
| 1 | 汪献利 | 董事长、总经理 | 2021.10.28- 2024.10.27 | 88,118,640 | 通过臻核投资间接持股1,000股； 通过臻才投资间接持股1,000股； | 88,120,640 | 49.52% | - | 自上市之日起36个月 |
| 2 | 邵东芳 | 董事 | 2021.10.28- 2024.10.27 | 5,000,000 | 通过臻核投资间接持股225,000股； 通过臻才投资间接持股168,000股； | 5,393,000 | 3.03% | - | 自上市之日起36个月 |
| 3 | 汪飞 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 2021.10.28- 2024.10.27 | - | 通过臻核投资间接持股200,000股； 通过臻才投资间接持股30,000股； | 230,000 | 0.13% | - | 自上市之日起36个月 |
| 4 | HU HUA | 董事、副总经理 | 2021.10.28- 2024.10.27 | - | 通过臻核投资间接持股200,000股； 通过臻才投资间接持股30,000股； | 230,000 | 0.13% | - | 自上市之日起36个月 |
| 5 | 佟晓丹 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 2023.07.14- 2024.10.27 | - | 通过臻核投资间接持股100,000股； 通过臻才投资间接持股30,000股； | 130,000 | 0.07% | - | 自上市之日起36个月 |
| 6 | 葛新宇 | 外部董事 | 2021.12.14- 2024.10.27 | - | 通过君联嘉茂、君联相道间接持股116,105股 | 116,105 | 0.07% | - | 自上市之日起12个月 |
| 7 | 朱玉华 | 独立董事 | 2021.10.28- 2024.10.27 | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 徐志翰 | 独立董事 | 2021.10.28- 2024.10.27 | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 陆曙光 | 独立董事 | 2022.10.24- 2024.10.27 | - | - | - | - | - | - |
| 10 | 周军 | 监事会主席 | 2021.10.28- 2024.10.27 | - | 通过臻核投资间接持股20,000股； | 20,000 | 0.01% | - | 自上市之日起36个月 |
| 11 | 李德琴 | 监事 | 2021.10.28- 2024.10.27 | - | 通过臻才投资间接持股30,000股； | 30,000 | 0.02% | - | 自上市之日起36个月 |
| 12 | 费春玲 | 职工代表监事 | 2021.10.28- 2024.10.27 | - | 通过臻核投资间接持股30,000股； | 30,000 | 0.02% | - | 自上市之日起36个月 |
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。
四、发行人已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划
（一）员工持股计划具体情况
2020年，发行人实际控制人设立臻核投资、臻才投资两家员工持股平台，间接持有发行人股份，用于激励发行人的相关员工。
两家员工持股平台相关情况如下：
1、臻核投资
（1）基本情况
| 企业名称 | 常州市金坛区臻核实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320413MA235HF451 |
| 执行事务合伙人 | 汪献利 |
| 成立时间 | 2020.11.17 |
| 注册地址 | 常州市金坛经济开发区月湖北路99号 |
| 出资总额 | 1,300.00万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）出资结构
截至本上市公告书签署日，臻核投资的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额 | 出资比例 | 合伙人类型 | 担任发行人职务 |
| 1 | 汪献利 | 1.00 | 0.08% | 普通合伙人 | 实际控制人、董事长、总经理 |
| 2 | 邵东芳 | 225.00 | 17.31% | 有限合伙人 | 实际控制人、董事（注1、注2） |
| 3 | HU HUA | 200.00 | 15.38% | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
| 4 | 汪飞 | 200.00 | 15.38% | 有限合伙人 | 董事、副总经理、核心技术人员 |
| 5 | 佟晓丹 | 100.00 | 7.69% | 有限合伙人 | 董事、董事会秘书、财务总监 |
| 6 | 段金龙 | 50.00 | 3.85% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 7 | 张文远 | 50.00 | 3.85% | 有限合伙人 | 核心技术人员 |
| 8 | 高峰 | 50.00 | 3.85% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 9 | 周全 | 50.00 | 3.85% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 10 | 杨萍萍 | 50.00 | 3.85% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 11 | 王丹 | 50.00 | 3.85% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 12 | 肖云 | 50.00 | 3.85% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 13 | 王君 | 50.00 | 3.85% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 14 | 费春玲 | 30.00 | 2.31% | 有限合伙人 | 监事 |
| 15 | 徐坚 | 30.00 | 2.31% | 有限合伙人 | 永臻新幕员工 |
| 16 | 毕丽娜 | 24.00 | 1.85% | 有限合伙人 | 总经理助理、证券事务代表 |
| 17 | 王启 | 20.00 | 1.54% | 有限合伙人 | 核心技术人员 |
| 18 | 韩永斌 | 20.00 | 1.54% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 19 | 周军 | 20.00 | 1.54% | 有限合伙人 | 监事会主席 |
| 20 | 赵勇 | 10.00 | 0.77% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 21 | 王居凯 | 10.00 | 0.77% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 22 | 吴颖慧 | 5.00 | 0.38% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 23 | 张志强 | 5.00 | 0.38% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | - | - |
注1：2023年6月，公司董事、副总经理、核心技术人员、臻核投资合伙人魏青竹因个人原因离职，根据合伙协议约定，其将出资份额转让给公司实际控制人。2023年7月21日，臻核投资在常州市市场监督管理局办理了本次出资份额转让的变更登记；
注2：2024年2月，公司核心技术人员、臻核投资合伙人蒋建彗因个人原因离职，根据合伙协议约定，其将出资份额转让给公司实际控制人。2024年3月8日，臻核投资在常州市市场监督管理局办理了本次出资份额转让的变更登记。
截至本上市公告书签署日，臻核投资合伙人为实际控制人汪献利、邵东芳夫妻及21名发行人员工。臻核投资以单一持有发行人股份为目的，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，除持有发行人股份之外，臻核投资未投资其他企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。
（3）管理机制
臻核投资的合伙协议书及管理办法对进入资格、锁定期限、退出机制等作了相关规定，具体情况如下：
| 主要条款 | 具体内容 |
| 进入资格 | 获得有限合伙人地位之前提是其与被投资公司永臻科技（常州）有限公司或纳入上市范围内的被投资公司的下属全资/控股公司已依法签订劳动合同，且劳动合同持续有效 |
| 锁定期限 | 自有限合伙企业受让被投资公司部分股权之日起至被投资公司在A股上市之日后三年内为财产份额锁定期，锁定期内，有限合伙人不得将其所持财产份额用于转让、出售、交换、质押、担保、偿还债务等 |
| 主要退出机制 | 1、锁定期内，有限合伙人发生下述行为，有限合伙人即丧失被投资公司关键员工资格，其应从有限合伙中当然退伙，其所持有的全部财产份额应按实缴出资额与按照银行同期存款利率计算的截至退出之日的利息之和转让予普通合伙人或普通合伙人指定的其他自然人： （1）劳动合同期限或聘任期内因个人原因辞职并获得公司批准的； （2）劳动合同期限或聘任期限届满，因个人原因不续签的； （3）存在法律、行政法规规定不得担任被投资公司管理人员或不得持有被投资公司股份情形。 2、锁定期内，有限合伙人如果属于被投资公司主动将其辞退或解聘的，或聘期结束后未获公司续聘的，有限合伙人即丧失被投资公司关键员工资格，其应从有限合伙中当然退伙，其所持有的全部财产份额应按实缴出资额与按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的截至退出之日的利息之和转让予普通合伙人或普通合伙人指定的其他自然人 |
2、臻才投资
（1）基本情况
| 企业名称 | 常州市金坛区臻才实业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320413MA235GT849 |
| 执行事务合伙人 | 汪献利 |
| 成立时间 | 2020.11.17 |
| 注册地址 | 常州市金坛经济开发区月湖北路99号 |
| 出资总额 | 700.00万元 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）出资情况
截至本上市公告书签署日，臻才投资的出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额 | 出资比例 | 合伙人类型 | 担任职务 |
| 1 | 汪献利 | 1.00 | 0.14% | 普通合伙人 | 实际控制人、董事长、总经理 |
| 2 | 邵东芳 | 168.00 | 24.00% | 有限合伙人 | 实际控制人、董事 |
| 3 | 汪先美 | 100.00 | 14.29% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 4 | 尚金凤 | 50.00 | 7.14% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 5 | HU HUA | 30.00 | 4.29% | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
| 6 | 汪飞 | 30.00 | 4.29% | 有限合伙人 | 董事、副总经理、核心技术人员 |
| 7 | 佟晓丹 | 30.00 | 4.29% | 有限合伙人 | 董事会秘书、财务总监 |
| 8 | 李德琴 | 30.00 | 4.29% | 有限合伙人 | 监事 |
| 9 | 储俊荣 | 20.00 | 2.86% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 10 | 周志强 | 20.00 | 2.86% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 11 | 梁艳华 | 20.00 | 2.86% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 12 | 侯维静 | 20.00 | 2.86% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 13 | 朱菊珍 | 15.00 | 2.14% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 14 | 钱月芳 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 15 | 陈豪 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻新幕员工 |
| 16 | 陈艳龙 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 17 | 潘国臣 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 18 | 韩平平 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 19 | 彭佳 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 20 | 赵佩勇 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 21 | 任满有 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资金额 | 出资比例 | 合伙人类型 | 担任职务 |
| 22 | 姚波 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 23 | 陈云 | 10.00 | 1.43% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 24 | 毕丽娜 | 6.00 | 0.86% | 有限合伙人 | 总经理助理、证券事务代表 |
| 25 | 王飞 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 26 | 赵勇 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 27 | 李月娇 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 28 | 张悦 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 29 | 赵民 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 永臻滁州员工 |
| 30 | 刘敬猛 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 31 | 韩利军 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 32 | 汪大海 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 33 | 匡春玲 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 营口永利员工 |
| 34 | 汤流溪 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 35 | 王海荣 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 36 | 李小敬 | 5.00 | 0.71% | 有限合伙人 | 永臻股份员工 |
| 合计 | 700.00 | 100.00% | - | - |
截至本上市公告书签署日，臻才投资合伙人为实际控制人汪献利、邵东芳夫妇及34名发行人员工。臻才投资以单一持有发行人股份为目的，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，除持有发行人股份之外，臻才投资未投资其他企业，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。
（3）管理机制
臻才投资的合伙协议书及管理办法对进入资格、锁定期限、退出机制等作出的相关规定与臻核投资一致，具体情况详见本节之“1、臻核投资”。
（二）员工持股计划限售安排
上述员工持股主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
五、本次发行前后公司股本情况
本次公开发行前发行人总股本为17,794.2226万股，本次公开发行5,931.4100万股，占发行后公司总股本的比例为25%。
本次发行前后发行人股本结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 1 | 汪献利 | 8,811.8640 | 49.52% | 8,811.8640 | 37.14% | 自上市之日起36个月 |
| 2 | 深圳睿和恒投资咨询中心（有限合伙）（注） | 2,780.3473 | 15.63% | 2,780.3473 | 11.72% | 自上市之日起12个月 |
| 3 | 珠海君联嘉茂股权投资企业(有限合伙) | 1,112.1389 | 6.25% | 1,112.1389 | 4.69% | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 苏州君联相道股权投资合伙企业(有限合伙） | 1,112.1389 | 6.25% | 1,112.1389 | 4.69% | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 邵东芳 | 500.0000 | 2.81% | 500.0000 | 2.11% | 自上市之日起36个月 |
| 6 | 天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司 | 382.2978 | 2.15% | 382.2978 | 1.61% | 自上市之日起12个月 |
| 7 | 珠海市联合正信九号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 350.5420 | 1.97% | 350.5420 | 1.48% | 自上市之日起12个月 |
| 8 | 珠海正信特新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 322.5203 | 1.81% | 322.5203 | 1.36% | 自上市之日起12个月 |
| 9 | 陈集进 | 318.7500 | 1.79% | 318.7500 | 1.34% | 自上市之日起12个月 |
| 10 | 常州市金坛区永信实业投资合伙企业（有限合伙） | 255.0000 | 1.43% | 255.0000 | 1.07% | 自上市之日起12个月 |
| 11 | 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙） | 255.0000 | 1.43% | 255.0000 | 1.07% | 自上市之日起12个月 |
| 12 | 常州金沙科技投资有限公司 | 191.2500 | 1.07% | 191.2500 | 0.81% | 自上市之日起12个月 |
| 13 | 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） | 191.2500 | 1.07% | 191.2500 | 0.81% | 自上市之日起12个月 |
| 14 | 中泰创业投资（上海）有限公司 | 182.5509 | 1.03% | 182.5509 | 0.77% | 自上市之日起12个月 |
| 15 | 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 178.4983 | 1.00% | 178.4983 | 0.75% | 自上市之日起12个月 |
| 16 | 晶澳太阳能科技股份有限公司 | 152.9191 | 0.86% | 152.9191 | 0.64% | 自上市之日起12个月 |
| 17 | 苏州阿特斯投资管理有限公司 | 152.9191 | 0.86% | 152.9191 | 0.64% | 自上市之日起12个月 |
| 18 | 常州市金坛区臻核实业投资合伙企业（有限合伙） | 130.0000 | 0.73% | 130.0000 | 0.55% | 自上市之日起36个月 |
| 19 | 王家华 | 127.5000 | 0.72% | 127.5000 | 0.54% | 自上市之日起12个月 |
| 20 | 常州市金坛区永实实业投资合伙企业（有限合伙） | 95.6250 | 0.54% | 95.6250 | 0.40% | 自上市之日起12个月 |
| 21 | 常州市金坛区臻才实业投资合伙企业（有限合伙） | 70.0000 | 0.39% | 70.0000 | 0.30% | 自上市之日起36个月 |
| 22 | 常州市金坛区红石实业投资合伙企业（有限合伙） | 63.7500 | 0.36% | 63.7500 | 0.27% | 自上市之日起12个月 |
| 23 | 常州市昕卓实业投资合伙企业（有限合伙） | 57.3610 | 0.32% | 57.3610 | 0.24% | 自上市之日起12个月 |
| 24 | 国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划 | - | - | 593.1410 | 2.50% | 自上市之日起12个月 |
| 25 | 网下发行中比例限售股份 | - | - | 106.9943 | 0.45% | 自上市之日起6个月 |
| 小计 | 17,794.2226 | 100.00% | 18,494.3579 | 77.95% | ||
| 二、无限售流通股 | ||||||
| 1 | 无限售条件的 流通股 | - | - | 5,231.2747 | 22.05% | - |
| 小计 | - | - | 5,231.2747 | 22.05% | - | |
| 合计 | 17,794.2226 | 100.00% | 23,725.6326 | 100.00% | - | |
注：深圳睿和恒投资咨询中心（有限合伙）系由深圳高瓴睿恒投资咨询中心(有限合伙）更名，下同
六、本次上市前的前十名股东
本次发行后，上市前股东户数为91,560户，公司前十名股东如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 汪献利 | 8,811.8640 | 37.14% | 自上市之日起36个月 |
| 2 | 深圳睿和恒投资咨询中 | 2,780.3473 | 11.72% | 自上市之日起12 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售期限 |
| 心（有限合伙） | 个月 | |||
| 3 | 珠海君联嘉茂股权投资企业(有限合伙) | 1,112.1389 | 4.69% | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 苏州君联相道股权投资合伙企业(有限合伙） | 1,112.1389 | 4.69% | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划 | 593.1410 | 2.50% | 自上市之日起12个月 |
| 6 | 邵东芳 | 500.0000 | 2.11% | 自上市之日起36个月 |
| 7 | 天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司 | 382.2978 | 1.61% | 自上市之日起12个月 |
| 8 | 珠海市联合正信九号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 350.5420 | 1.48% | 自上市之日起12个月 |
| 9 | 珠海正信特新一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 322.5203 | 1.36% | 自上市之日起12个月 |
| 10 | 陈集进 | 318.7500 | 1.34% | 自上市之日起12个月 |
| 合计 | 16,283.7402 | 68.64% |
七、本次发行战略配售情况
（一）总体安排
本次公开发行股份5,931.41万股，占本次公开发行后总股本的比例为25.00%，本次发行后公司总股本为23,725.6326万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售发行数量为593.1410万股，约占本次发行数量的10.00%。
永臻股份高级管理人员和核心员工通过国金证券资产管理有限公司管理的永臻资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即
593.1410万股；同时，参与认购金额合计不超过14,552.70万元。
永臻资管计划实际支配主体为国金证券资产管理有限公司（非发行人高级管理人员），参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职单位 | 职务 | 实际缴款金额（万元） | 资管计划份额的持有比例 | 员工类别 |
| 1 | 邵东芳 | 永臻科技股份有限公司 | 实际控制人、董事 | 10,000 | 68.59% | 核心员工 |
| 2 | 汪献利 | 永臻科技股份有限公司 | 实际控制人、董事长、总经理 | 810 | 5.56% | 高级管理人员 |
| 3 | 佟晓丹 | 永臻科技股份有限公司 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 650 | 4.46% | 高级管理人员 |
| 4 | 汪飞 | 永臻科技股份有限公司 | 董事、副总经理 | 650 | 4.46% | 高级管理人员 |
| 5 | 毕丽娜 | 永臻科技股份有限公司 | 总经理助理、证券事务代表 | 590 | 4.05% | 核心员工 |
| 6 | 王君 | 永臻科技股份有限公司 | 制造运营平台总监 | 380 | 2.61% | 核心员工 |
| 7 | 周全 | 永臻科技（滁州）有限公司 | 制造运营平台总监 | 300 | 2.06% | 核心员工 |
| 8 | 费春玲 | 永臻科技股份有限公司 | 监事、制造运营平台总监 | 280 | 1.92% | 核心员工 |
| 9 | 王启 | 永臻科技股份有限公司 | 精益工艺品质平台高级总监 | 240 | 1.65% | 核心员工 |
| 10 | 邓国兆 | 永臻科技股份有限公司 | 营销管理平台高级总监 | 200 | 1.37% | 核心员工 |
| 11 | 李德琴 | 永臻科技股份有限公司 | 监事、综合资源平台高级总监 | 150 | 1.03% | 核心员工 |
| 12 | 王丹 | 永臻科技股份有限公司 | 供应链平台总监 | 110 | 0.75% | 核心员工 |
| 13 | 芦会峰 | 永臻科技（芜湖）有限公司 | 制造运营平台总监 | 110 | 0.75% | 核心员工 |
| 14 | 姚波 | 永臻科技股份有限公司 | 财务金融平台经理 | 110 | 0.75% | 核心员工 |
| 合计 | 14,580 | 100.00% | ||||
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。
2、永臻资管计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。
3、最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。
4、永臻科技（芜湖）有限公司及永臻科技（滁州）有限公司系发行人全资子公司。上述参与人均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。
根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股数593.1410万股，占本次发行数量的10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量没有差额，不向网下回拨。
本次发行最终战略配售结果如下：
| 战略投资者名称 | 类型 | 获配股数（万股） | 获配股数占本次发行数量的比例 | 获配金额（元） | 限售期 |
| 国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划 | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 | 593.1410 | 10.00% | 138,498,423.50 | 12个月 |
（二）限售期限
永臻资管计划承诺获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，永臻资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：5,931.41万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）
（二）发行价格：23.35元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）市盈率：15.06倍（扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后）
（五）市净率：1.58倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行
本次发行股票数量为5,931.41万股。其中，网下最终发行数量为1,067.6190万股，其中网下投资者缴款认购1,067.6190万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为42,706,500股，其中网上投资者缴款认购42,383,982股，放弃认购数量为322,518股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为322,518股。
（七）发行后每股收益
1.55元（按2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）发行后每股净资产
14.74元（按照2023年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额138,498.42万元；扣除发行费用后，募集资金净额为130,313.17万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年6月24日出具了天职业字[2024]43706号《验资报告》。
（十）发行费用总额及明细构成：
本次公司公开发行新股的发行费用合计8,185.25万元（不含增值税），具体如下：
| 发行费用概算 | 费用类型 | 金额 |
| 保荐承销费 | 5,539.94万元 | |
| 审计及验资费 | 1,289.84万元 | |
| 律师费 | 820.78万元 | |
| 信息披露费 | 433.96万元 | |
| 发行手续费等其他费用 | 100.73万元 | |
| 总计 | 8,185.25万元 | |
| 注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。 | ||
本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.38元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
（十一）募集资金净额：130,313.17万元
（十二）发行后股东户数：91,560户
二、超额配售选择权的情况
本次发行在发行方案中未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的财务审计机构，对公司最近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》（天职业字[2024]8073号），认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司财务报告审计截止日为2023年12月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年3月31日的合并及母公司资产负债表、2024年1-3 月的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字[2024]34841号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐人国金证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
| 序号 | 开户人 | 开户银行 | 募集资金账号 |
| 1 | 永臻股份 | 兴业银行金坛支行 | 406050100100099790 |
| 2 | 永臻股份 | 中国银行股份有限公司金坛华城中路支行 | 523580828469 |
| 3 | 永臻股份 | 中国农业银行股份有限公司金坛开发区支行 | 10625701040021378 |
| 4 | 永臻股份 | 中国工商银行股份有限公司金坛支行 | 1105027129666666606 |
| 5 | 永臻股份 | 中国建设银行股份有限公司金坛开发区支行 | 32050162070009121212 |
| 6 | 永臻股份 | 招商银行股份有限公司常州金坛支行 | 417900506410008 |
| 7 | 永臻股份 | 民生银行常州支行营业部 | 646209598 |
| 8 | 永臻股份 | 中信银行金坛支行 | 8110501013702513110 |
| 9 | 永臻芜湖 | 中国银行股份有限公司繁昌支行 | 182777286178 |
| 10 | 永臻芜湖 | 中国农业银行股份有限公司芜湖繁昌区支行 | 12636001040030017 |
| 11 | 永臻芜湖 | 中国工商银行股份有限公司繁昌支行 | 1307027029200203250 |
| 12 | 永臻芜湖 | 中国建设银行股份有限公司繁昌支行 | 34050167610800003063 |
| 13 | 永臻芜湖 | 上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行 | 29210078801300003074 |
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生其他对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
本保荐人认为：永臻科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目，并承担保荐机构相应责任。
二、上市保荐人基本情况
| 名称： | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 冉云 |
| 住所： | 成都市青羊区东城根上街95号 |
| 联系地址： | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13层 |
| 电话： | 021-68826021 |
| 传真： | 021-68826021 |
| 保荐代表人： | 俞乐、黎慧明 |
| 联系人： | 俞乐、黎慧明 |
| 项目协办人： | 冯靖友 |
| 项目组成员： | 朱可、陈诚、胡佳祺 |
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
俞乐女士：国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人，具有10余年投资银行从业经验。曾主持四川双马（000935.SZ，2011）与拉法基中国的重大资产重组项目、天地科技（600582.SH，2014）重大资产重组项目和天地科技（600582.SH，2016）公司债券项目、宝鹰股份（002047.SZ，2013）借壳上市重大资产重组项目，参与中国天楹（000035.SH，2014）借壳上市重大资产重组项目，主持艾录股份（830970.OC，2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（603258.SH，2016）IPO、祥生医疗（688358.SH，2019）IPO、松原股份（300893.SZ，2020）IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）、珠城科技（301280.SZ，2022）IPO、盘古
智能（301456.SZ，2023）IPO等项目，先后参与了七匹狼（002029.SZ，2012）非公开发行、回天新材（300041.SZ，2020）非公开发行、抚州城投债等多个项目，在并购重组、IPO、再融资及新三板业务领域具有极为丰富的经验。黎慧明先生：国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师，具有多年投资银行从业经验。曾主持或参与了璞泰来（603659.SH，2017）IPO、祥生医疗（688358.SH，2019）IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）IPO、盘古智能（301456.SZ，2023）IPO等项目，回天新材（300041.SZ）2020年非公开发行项目及可转债、冠中生态（300948.SZ）可转债等项目；冰科医疗（836516.OC，2016）、思贤股份（836095.OC，2016）等新三板挂牌项目。
第八节 重要承诺事项
一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人 （汪献利、邵东芳） | 1、本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由永臻股份回购该部分股份；因永臻股份进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺； 2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于永臻股份首次公开发行股票发行价（如果永臻股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； 3、本人承诺如永臻股份首次公开发行股票并上市后六个月内发生永臻股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若永臻股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本人所持有永臻股份股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在永臻股份首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由永臻股份回购该部分股份； 4、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； 5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持； 6、若本人违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应的法律责任。 |
| 发行人员工持股平台 （臻核投资、臻才投资） | 1、本企业自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的公司股份，也不由永臻股份回购本企业所持有的该部分股份； 2、本企业持有公司股份期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定； 3、如本企业违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本企业愿依法承担相应的法律责任。 |
| 间接持有公司股份的董事、 | 1、本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 高级管理人员（不含实际控制人） （汪飞、HU HUA、佟晓丹） | 人管理本人在本次发行前间接持有的公司股份，也不由永臻股份回购该部分股份；因永臻股份进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺； 2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于永臻股份首次公开发行股票发行价（如果永臻股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； 3、本人承诺如永臻股份首次公开发行股票并上市后六个月内发生永臻股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若永臻股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）的情形，本人所持有永臻股份股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在永臻股份首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由永臻股份回购该部分股份； 4、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； 5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持； 6、若本人违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应的法律责任。 |
| 间接持有公司股份的监事 （周军、李德琴、费春玲） | 1、本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的公司股份，也不由永臻股份回购该部分股份；因永臻股份进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺； 2、在前述锁定期满后，在本人担任公司监事的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； 3、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持； 4、若本人违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本人愿 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 依法承担相应的法律责任。 | |
| 持有公司5%以上股份的股东 （高瓴睿恒、君联相道、君联嘉茂） | 1、本企业自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的公司股份，也不由永臻股份回购本企业所持有的该部分股份； 2、本企业持有公司股份期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定； 3、如本企业违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本企业愿依法承担相应的法律责任。 |
| 其他非自然人股东（天合投资、正信九号、正信一号、永信投资、泓成创投、金沙投资、祥禾涌原、中泰创投、金石基金、晶澳科技、阿特斯投资、永实投资、红石投资、昕卓投资） | 1、本企业自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前持有的公司股份，也不由永臻股份回购本企业所持有的该部分股份； 2、本企业持有公司股份期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定； 3、如本企业违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本企业愿依法承担相应的法律责任。 |
| 其他自然人股东（陈集进、王家华） | 1、本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司股份，也不由永臻股份回购本人所持有的该部分股份； 2、本人持有公司股份期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定； 3、如本人违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应的法律责任。 |
二、关于业绩下滑情形延长锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人 （汪献利、邵东芳） | 1、永臻科技股份有限公司（以下简称“发行人”）上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月； 2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月； 3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限12个月。 注：“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。 |
| 发行人员工持股平台 （臻核投资、臻才投资） | 1、永臻科技股份有限公司（以下简称“发行人”）上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月； 2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月； 3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。 注：“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。 |
三、关于持股及减持意向的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人 （汪献利、邵东芳） | 1、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保本人对发行人的控股地位； 2、本人持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺； 3、如果在本人所持发行人股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划； 4、如果在本人所持发行人股份锁定期满后二十四个月内，本人拟减持发行人本次发行前已发行股份（以下简称“首发前股份”）的，应符合以下条件： ①减持方式：本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； ②减持价格：不低于发行人首次公开发行股票发行价（如果发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）； ③减持数量：每年内减持所持发行人的股份总数不超过届时有效的相关法律法规及规范性文件规定的限制。 5、本人减持发行人股份时，将根据《监管规则适用指引——发行类第4号》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定进行减持并按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持； 6、如本人违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应的法律责任。 |
| 持有公司5%以上股份的股东 （高瓴睿恒、君联相道、君联嘉茂） | 1、本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景； 2、本企业持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺； 3、如果在本企业所持发行人股份锁定期满后，本企业拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划； 4、如果在本企业所持发行人股份锁定期满后二十四个月内，本企业拟减持发行人本次发行前已发行股份（以下简称“首发前股份”）的，应符合以下条件： |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| ①减持方式：本企业减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； ②减持价格：届时将综合参考本企业入股发行人的投资成本、发行人最近一期经审计的每股净资产、发行人本次发行的发行价格（最近一期审计基准日后或本次发行后，如发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项的，每股净资产、每股发行价格相应进行调整）以及届时的二级市场价格等因素确定； ③减持数量：每年内减持首发前股份总数不超过届时有效的相关法律法规及规范性文件规定的限制。 5、本企业减持首发前股份时，将根据《监管规则适用指引——发行类第4号》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定进行减持并按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持； 6、如本企业违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本企业愿依法承担相应的法律责任。 |
四、关于稳定股价方案的措施及相关承诺
1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。
2、稳定股价的具体措施
根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：
（1）在触发稳定股价措施后，公司控股股东将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东
将在触发增持股票措施之日起3个月内，按照持股比例增持公司股票，合计增持总金额不低于500万元，增持股票的数量不超过增持前公司股份总数的2%。
在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将中止实施增持股票措施。
在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达500万元止。
（2）在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员将在触发增持股票措施之日起3个月内履行增持义务，个人增持的总金额不低于上一年度自公司取得税后工资总额的30%。
在实施增持股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员将中止实施增持股票措施。
（3）在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司将在10个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票，回购总金额不低于1,000万元，回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的2%。
在实施回购股票期间，公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将中止实施回购股票措施。
本方案自公司首次发行股票并上市之日起三十六个月内有效。
3、关于稳定股价方案的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 发行人 （永臻股份） | 本公司承诺将严格遵守永臻科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求，全面履行《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》项下的各项义务，以稳定公司股票在合理价值区间内。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动A股股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 |
| 控股股东、实际控制人（汪献利、邵东芳）、董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员（汪飞、HU HUA、佟晓丹） | 作为公司的控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）及高级管理人员，本人承诺将严格遵守永臻科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求，全面履行《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》项下的各项义务，以稳定公司股票在合理价值区间内。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动A股股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 |
五、关于股份回购和股份买回措施的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 发行人（永臻股份）及控股股东、实际控制人（汪献利、邵东芳） | 1. 启动股份回购及买回措施的条件 如果中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司及公司控股股东、实际控制人承诺将按如下方式依法回购公司本次公开发行的全部新股。 2. 股份回购及买回措施的启动程序 （1）在触发启动股份回购及买回措施条件后，公司将按照相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，在触发之日起 5 个工作日内发出通知召开董事会审议股份回购及买回的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序；公司及公司控股股东、实际控制人将在股份回购及买回方案公告之日起3 个交易日内开始实施股份回购及买回方案。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| （2）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司及公司控股股东、实际控制人将按照发行价并加算同期银行存款利息返还予已缴纳股票申购款的投资者。 （3）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司及公司控股股东、实际控制人的回购价格将不低于相关董事会决议公告日前30 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除权除息行为的，上述发行价格亦作相应调整），或中国证监会认可的其他价格。 （4）若公司招股说明书有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司及公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被中国证监会或相关有权机构认定后，公司及公司控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。 |
六、关于欺诈发行股份回购的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 发行人 （永臻股份） | 1、本公司保证本次公开发行股票并上市，不存在任何欺诈发行的情形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 |
| 控股股东及实际控制人 （汪献利、邵东芳） | 1、本人保证公司本次公开发行股票并上市，不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 |
七、关于填补被摊薄即期回报的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 发行人 （永臻股份） | 为填补公司公开发行股票可能导致的即期回报被摊薄，公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响，公司将采取如下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力： 1、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩 公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加，公司将不断完善企业管理制度、优化绩效考核体系。 公司在实际经营过程中进一步完善治理结构，建立更为科学有效的决 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升。为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将进一步加强企业内部管控，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。 2、严格执行募集资金管理制度 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、加快主营业务发展，提升盈利能力 本次募集资金将投资用于铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期光伏边框工程项目、补充流动资金项目。通过募投项目的实施，可进一步强化公司的市场地位，增强公司产品竞争力，提升公司产品的市场占有率，拓展新的利润增长点，提升技术研发实力，提高产品质量，降低生产成本，增强公司盈利能力及核心竞争力。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。 5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《永臻科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。 | |
| 控股股东及实际控制人 （汪献利、邵东芳） | 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 |
| 董事、高级管理人员（汪献利、邵东芳、HU HUA、汪飞、葛新宇、朱玉华、徐志翰、陆曙光、佟晓丹） | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 |
八、关于利润分配政策的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 发行人 （永臻股份） | 公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的《公司章程》，以及本次发行上市的《招股说明书》、公司上市后三年分红回报规划中的利润分配政策执行，充分维护股东利益。公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司对利润分配政策制定了约束措施，公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 |
九、关于在审期间不进行现金分红的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 发行人 （永臻股份） | 永臻科技股份有限公司（以下简称“本公司”）申请首次公开发行股票并上市。为维护广大公众投资的利益，本公司现承诺如下： 本公司在审期间不进行现金分红。 |
十、关于依法承担赔偿责任的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| （一）发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员 | |
| 发行人 （永臻股份） | 本公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若监管部门认定本公司首次公开发行股票时的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 |
| 控股股东、实际控制人 （汪献利、邵东芳） | 公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对公司首次公开发行股票招股说 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。若监管部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | |
| 全体董事（汪献利、邵东芳、HU HUA、汪飞、葛新宇、朱玉华、徐志翰、陆曙光）、监事（周军、李德琴、费春玲）及高级管理人员（佟晓丹） | 公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。若监管部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 |
| （二）发行人本次发行上市中介机构 | |
| 保荐人 （国金证券股份有限公司） | 本公司为永臻科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件、招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 |
| 发行人律师 （国浩律师（杭州）事务所） | 若因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 |
| 会计师及验资机构 （天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）） | 为永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 |
| 资产评估机构 （中联资产评估集团（浙江）有限公司） | 鉴于永臻科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请在中国境内首次公开发行股票并上市,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关规定，中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“本公司”）作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构，特此郑重承诺如下： 1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后,本公司将依法赔偿投资者因本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 |
十一、关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人 （汪献利、邵东芳） | 作为永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及实际控制人，为保护公司及其他股东的利益，本人在此不可撤销地、无条件地承诺如下： 1、截至本承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动：本人及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 2、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。 3、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或者相类似的业务，本人承诺将在该公司股东大会或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。 4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。 5、本人承诺，本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动，如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 |
十二、关于规范和减少关联交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人（汪献利、邵东芳）、董事（汪献利、邵东芳、HU HUA、汪飞、葛新宇、朱玉华、徐志翰、陆曙光）、监事（周军、李德琴、费春玲）及高级管理人员（佟晓丹） | 1、截至本承诺函出具日，除已披露的情形外，本人及本人控制的其他企业与永臻股份之间不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。 3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与永臻股份的关联交易；对于确有必要且不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与永臻股份依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司关联交易决策制度等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害永臻股份及其他股东的合法权益。 4、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及永臻股份公司章程、公司关联交易决策制度的有关规定，在股东大会、董事会、监事会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 |
十三、关于未履行承诺约束措施的承诺
5、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应法律责任。
承诺主体
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 发行人 （永臻股份） | 本公司保证将严格履行永臻科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在公司股东大会、证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉； 2、及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺； 4、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者承担赔偿责任。 |
| 控股股东、实际控制人（汪献利、邵东芳）、董事（汪献利、邵东芳、HU HUA、汪飞、葛新宇、朱玉华、徐志翰、陆曙光）、监事（周军、李德琴、费春玲）及高级管理人员（佟晓丹） | 本人保证将严格履行永臻科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、依据相关法规，在公司股东大会、证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉； 2、及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺； 4、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者承担赔偿责任。 |
| 持有公司5%以上股份的股东 （高瓴睿恒、君联相道、君联嘉茂） | 本企业保证将严格履行本企业就公司本次发行作出的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需采取以下一项或多项措施： 1、在公司股东大会、证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉； 2、及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺； 4、因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者承担赔偿责任。 |
十四、发行人关于股东信息披露的专项承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 发行人 （永臻股份） | 为维护广大公众投资的利益，本公司现就本次发行上市股东信息披露相关事项承诺如下： 1、本公司股东主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、本次发行的保荐机构和主承销商国金证券与发行人直接、间接股东的关联关系如下： （1）保荐机构国金证券的实际控制人陈金霞直接持有泓成创投65.73%的出资额，并实际控制泓成创投的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司；同时直接持有祥禾涌原28.56%的出资额，通过其 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 控股的涌金投资控股有限公司间接持有祥禾涌原34.27%的出资额，并实际控制祥禾涌原的执行事务合伙人上海涌共投资合伙企业（有限合伙）。祥禾涌原、泓成创投不属于国金证券直投子公司，按自身投资决策程序进行对外投资； （2）祥禾涌原合伙人赵煜系国金证券董事，同时担任国金证券控股股东长沙涌金（集团）有限公司执行董事、总经理，担任涌金投资控股有限公司执行董事、总经理，持有祥禾涌原1.54%的财产份额； （3）泓成创投的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司委派代表顾彦君同时担任国金证券监事。 除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。 3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 |
十五、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人及保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十六、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《永臻科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）
永臻科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《永臻科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日