股票简称：河钢股份 股票代码：000709
河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）
募集说明书
| 注册金额 | 人民币100亿元 |
| 发行金额 | 不超过人民币15亿元（含15亿元） |
| 牵头主承销商/簿记管理人 | 财达证券股份有限公司 |
| 联席主承销商/债券受托管理人 | 光大证券股份有限公司 |
| 增信措施情况 | 无增信 |
| 信用评级结果 | 主体评级AAA，债项评级AAA |
| 信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
签署日期： 2024年 月 日
声 明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行批准情况
河钢股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券的申请已于2023年4月18日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023]834号文，同意发行人公开发行不超过100亿元公司债券。本期债券为本次批文项下第四期发行，发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。
二、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，截至2024年3月末，发行人合并报表中所有者权益合计为6,717,373.12万元，合并口径资产负债率为74.23%，母公司报表中所有者权益合计为5,101,135.07万元，母公司口径资产负债率为71.82%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为172,217.85万元（2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润268,812.00万元、139,468.55万元和108,373.01万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
三、根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于2024年6月17日出具的《2024年度河钢股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20241569M-021），发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信国际于2024年6月18日出具的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》（编号：CCXI-20241672D-01），发行人债项评级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用等级进行一次跟踪评级。
主体评级有效期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
四、可续期公司债券特殊发行事项
本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
品种一初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
品种二初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，其中品种一以每3个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制；品种二以每5个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制；发行人将于本期约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1.本期债券的基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：1.本期债券的基本情况；2.本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；3.发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；4.受托管理人出具的关
于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；5.律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股 东分红；（2）减少注册资本。发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
五、可续期公司债券的特有风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本期可续期公司债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获得利息的时间推迟，甚至中短期内无法获得利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期可续期公司债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动风险
本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益
率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，可能使得本期债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
六、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按时偿付。
九、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，
公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
十、为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和债券受托管理人之间的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订《债券受托管理协议》。发行人聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、中信建投证券、债券持有人权利义务的相关约定。
十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：
匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十三、钢铁行业内盈利稳健的企业因为产品附加值高，对下游的话语权相对较强，具备成本转移能力，能够长期保持盈利，从而具备一定的穿越周期的能力。但是钢铁行业作为典型的强周期行业，公司仍旧会在一定程度上受到国民经济运行状况的影响。钢铁行业的下游包括房地产、基建、汽车、机械等领
域，随着宏观经济周期变化及行业周期变化，相关行业对钢材的需求可能存在不利波动。下游需求下滑可能导致钢材价格的下跌，进而对公司盈利造成负面影响。
十四、钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司一直重视环境污染治理问题，公司目前严格执行建设项目环境保护“三同时”管理制度，配套建设有完善的废气、废水治理设施。废气主要污染物产生点均安装有废气治理设施，治理达标后排放，废水经工序水处理设施处理后排入厂区综合污水处理站处理。但随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，并将对公司的经营业绩产生一定的影响。
十五、随着国家对环境保护力度的不断加强以及“碳达峰、碳中和”的推进，钢铁企业面临的环保压力越来越大。同时公司地处雾霾污染严重的河北地区，重污染天气限产、错峰生产及采暖季限产，对公司的稳定高效生产也将造成一定的影响。
十六、作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。另外，公司在生产经营中存在造成环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。伴随国家对环保要求的日益提升，如果发行人不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚的风险。
十七、发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资产5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争，河钢集团启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团已于2009年采用股权注入或股权委托管理经营方式，启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。未来若公司与关联方的关联交易缺乏必要性，或者交易价格显失公允，将会对公司正常经营以及股东利益产生不利影响。
由于历史原因，发行人所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。因此报告期内公司与关联方存在一定比例的关联交易，且基于所处行业特点及客观情况，公司仍会保持一定比例的关联交易。
发行人近三年主要供应商为河钢集团、唐钢集团及邯钢集团等，主要客户为河钢集团、邯钢集团等。2021年、2022年和2023年发行人前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额占比分别为60.95%、59.94%和65.68%，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例分别为49.06%、51.26%和
47.10%，对单一供应商和客户均存在依赖。若河钢集团自身经营情况出现恶化，将对发行人采购及销售的稳定性产生不利影响。为优化河钢乐亭钢铁有限公司的资产负债结构，补充资本金，降低财务费用，公司与河北钢铁产业转型升级基金（以下简称“转型基金”）共同向乐钢增资，并与河钢集团有限公司、乐钢共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于河钢乐亭钢铁有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。经公司2020年4月21日召开的四届五次董事会审议批准，公司以现金方式收购宣化钢铁有限公司持有的河钢乐亭钢铁有限公司100%股权。经协议各方协商确定，乐钢新增注册资本916,342万元（指人民币，下同），其中：河钢股份以现金出资50亿元，认购乐钢新增注册资本495,320万元，出资额超出计入注册资本的部分计入乐钢资本公积；转型基金以现金出资42.5亿元，认购乐钢新增注册资本421,022万元，出资额超出计入注册资本的部分计入乐钢资本公积。增资完成后，乐钢注册资本增至1,016,342万元，其中河钢股份出资595,320万元，占比58.5748%；转型基金出资421,022万元，占比41.4252%。本次共同出资方转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”），河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。为推进乐钢二期工程项目建设，河钢股份与转型基金、乐钢于2023年6月9日共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》，经各方协商确定，河钢股份单方面以现金向乐钢增资48亿元。本次增资完成后，乐钢注册资本增至1,362,572万元，其中河钢股份持股69.10%，转型基金持股30.90%。转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢投资，河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
十八、2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为74.98%、73.79%、74.86%和74.23%。报告期内公司资产负债率处于较高水平，存在资产负债率较高的风险。
十九、截至2023年末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为1,007,682.37万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为1,131.00万元，两者合计为1,008,813.37万元，占2023年末净资产的比例为15.06%。发行人未办妥产权证书的固定资产和土地使用权价值占净资产的比例较高，能否获取产权证明存在一定的不确定性。
二十、2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人流动比率分别为0.50、0.48、0.51和0.49，速动比率分别为0.36、0.33、0.38和0.35。公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司在建工程的增加导致公司流动比率较低；同时公司原材料、产成品等存货价值相对较高，导致公司速动比率较低。此外，公司近几年的流动负债规模相对较高，也在一定程度上影响了公司的流动比率和速动比率，使公司面临一定的资产流动性风险。
二十一、发行人于2020年9月27日收到《河北省石家庄市中级人民法院传票》，因合同纠纷，亚联（香港）国际投资有限公司向公司及子公司提起了诉讼，详见公司于2020年10月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司重大诉讼公告》（公告编号：2020-058）。后公司收到河北省石家庄市中级人民法院邮寄的《增加诉讼请求申请书》，亚联（香港）国际投资有限公司申请增加诉讼请求，本案已于2020年11月11日在河北省石家庄市中级人民法院开庭审理。2021年9月28日，发行人公告《关于重大诉讼事项裁定的进展公告》。发行人收到河北省石家庄市中级人民法院邮寄的《民事裁定书》，对亚联（香港）国际投资有限公司起诉发行人合同纠纷案“案号（2020）冀01民初457号”、“案号（2020）冀01民初458号”作出裁定，驳回原告亚联（香港）国际投资有限公司的起诉。2021年11月2日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人收到河北省石家庄市中级人民法院转来的亚联公司上诉状，亚联公司不服原裁定提起上诉，要求撤销一审裁定，将案件发回石家庄中院审
理，上诉费用由被上诉人承担。2021年12月30日，发行人公告《关于重大诉讼事项的进展公告》。发行人收到河北省高级人民法院的民事裁定书，裁定撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初457号、（2020）冀01民初458号民事裁定，本案指令河北省石家庄市中级人民法院审理。2022年3月，石家庄中院对两案再次立案。2023年3月，石家庄中院开庭审理了两案，目前尚未判决，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。
二十二、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
二十三、本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策，在报价公允、程序合规、符合法律法规的前提下认购本期债券。
二十四、根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）于2024年6月17日出具的《2024年度河钢股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20241569M-021），发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信国际于2024年6月18日出具的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》（编号：CCXI-20241672D-01），发行人债项评级为AAA。本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
二十五、发行人承诺不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人承诺不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
二十六、本期债券要求投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为，详见本期债券的《发行公告》。
目录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 19
第一节 风险提示及说明 ...... 21
一、与本期债券相关的投资风险 ...... 21
二、发行人的相关风险 ...... 22
第二节 发行概况 ...... 30
一、本期发行的基本情况 ...... 30
二、认购人承诺 ...... 38
第三节 募集资金运用 ...... 40
一、募集资金运用计划 ...... 40
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 43
三、本期公司债券募集资金使用承诺 ...... 44
第四节 发行人基本情况 ...... 45
一、发行人概况 ...... 45
二、发行人历史沿革 ...... 46
三、发行人股权结构 ...... 49
四、发行人重要权益投资情况 ...... 52
五、发行人的治理结构、组织结构及独立性 ...... 55
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 65
七、发行人主要业务情况 ...... 69
八、媒体质疑事项 ...... 92
九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 92
十、关于符合产能过剩行业公司债券分类监管要求的说明 ...... 92
第五节 财务会计信息 ...... 95
一、报告期财务报告/报表审计情况及编制基础 ...... 95
二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 95
三、合并报表范围的变化 ...... 98
四、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 99
五、报告期内主要财务指标 ...... 110
六、管理层讨论与分析 ...... 111
七、公司有息负债情况 ...... 137
八、关联方及关联交易 ...... 138
九、重大或有事项或承诺事项 ...... 163
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 165
第六节发行人及本期债券的资信状况 ...... 167
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 167
二、信用评级报告的主要事项 ...... 167
三、发行人的资信情况 ...... 169
第七节增信机制 ...... 173
第八节税项 ...... 174
一、增值税 ...... 174
二、所得税 ...... 174
三、印花税 ...... 174
四、税项抵销 ...... 175
第九节信息披露安排 ...... 176
一、信息披露事务管理制度 ...... 176
二、定期报告披露 ...... 180
三、重大事项披露 ...... 180
四、本息兑付披露 ...... 180
五、可续期公司债券信息披露特殊安排 ...... 180
第十节投资者保护机制 ...... 183
一、违约事项及纠纷解决机制 ...... 183
二、持有人会议规则 ...... 184
三、债券受托管理人 ...... 201
四、偿债计划 ...... 220
五、偿债资金来源 ...... 221
六、偿债应急保障方案 ...... 221
七、 偿债保障措施 ...... 222
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 225
一、本期债券发行的有关机构 ...... 225
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 226
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 228
第十三节备查文件 ...... 254
一、备查文件内容 ...... 254
二、备查文件查阅地点及查询网站 ...... 254
释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 河钢股份、公司、本公司、发行人 | 指 | 河钢股份有限公司 |
| 河钢集团 | 指 | 河钢集团有限公司 |
| 唐钢集团、河钢唐钢 | 指 | 唐山钢铁集团有限责任公司 |
| 邯钢集团、控股股东 | 指 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 |
| 承钢集团 | 指 | 承德钢铁集团有限公司 |
| 河钢乐亭、乐钢 | 指 | 河钢乐亭钢铁有限公司 |
| 邯宝公司 | 指 | 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 |
| 邯郸分公司 | 指 | 河钢股份有限公司邯郸分公司 |
| 承德分公司 | 指 | 河钢股份有限公司承德分公司 |
| 唐山分公司 | 指 | 河钢股份有限公司唐山分公司 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行人律师 | 指 | 河北唯实律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次债券 | 指 | 河钢股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行总金额不超过100亿元的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期） |
| 承销团 | 指 | 主承销商组织的，由主承销商和分销商组成的承销商组织 |
| 债券持有人 | 指 | 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示在其名下登记拥有本期河钢股份公司债券的投资者 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第二期)之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券(第二期)之持有人会议规则》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《发行公告》 | 指 | 《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）发行公告》 |
| 公司章程 | 指 | 河钢股份有限公司章程 |
| 《企业会计准则》 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布、2007年1月1日起施行的企业会计准则及2007年后新修订的会计准则 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日） |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月 |
由于四舍五入保留小数点后两位原因，本募集说明书中的比例、数值可能存在细微误差。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观环境、行业政策、行业发展状况和资本市场等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券续存期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前总体资信状况良好，能够按时偿还债务，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未发生严重违约。但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务结构风险
截至2024年3月末，发行人有息负债余额为12,852,493.41万元，其中1年以内到期的有息债务合计8,222,562.21万元，占有息负债的比例为63.98%，公司债务期限结构以短期限为主。总体来看，公司存在一定的短期债务压力，债务期限结构有待进一步优化。若公司的自身经营或融资、信贷环境突发不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响。
2、资产流动性风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，发行人流动比率分别为0.50、0.48、0.51和0.49，速动比率分别为0.36、0.33、0.38和0.35。公司的资产构成以固定资产等非流动资产为主，且近年来公司在建工程的增加导致公司流动比率较低；同时公司原材料、产成品等存货价值相对较高，导致公司速动比率较低。此外，公司近几年的流动负债规模相对较高，也在一定程度上影响了公司的流动比率和速动比率，使公司面临一定的资产流动性风险。
3、资产负债率较高的风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为74.98%、73.79%、74.86%和74.23%。报告期内公司资产负债率处于较高水平，存在资产负债率较高的风险。
4、应收账款余额增加及可能带来的信用减值风险
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应收账款净额分别为185,257.78万元、231,443.26万元、114,975.38万元和119,702.05万元，在流动资产中占比较小，分别为2.54%、3.23%、1.48%和1.67%。在一些例外的情况下，公司会针对某些关联方客户或个别外部客户调整现有的预收款项模式，或适度地调整客户的信用额度，或适度地延长信用期限。存在信用政策的调整导致公司应收账款余额增加过快，从而增加应收账款的回款和周转风险的可能性，与此同时应收账款余额及回款风险的增加亦可能带来信用减值风险，削弱公司盈利能力。
5、经营活动现金净流量波动风险
2021-2023年度及2024年1-3月，公司经营活动产生的现金净流量分别为1,470,180.87万元、923,500.34万元、1,121,308.54万元和314,441.87万元。受铁矿石价格变化及营业收入波动等因素影响，发行人的经营活动现金净流量波动较大，公司面临一定的经营活动现金净流量波动风险。
6、固定资产折旧风险
公司最近三年末在建工程余额分别为2,121,252.73万元、2,064,679.26万元和2,486,561.14万元，最近三年的固定资产折旧分别为775,227.93万元、733,907.09万元和702,911.29万元。由于公司目前在建工程规模较大，随着公司现有在建工程完工后转为固定资产，公司的固定资产折旧可能将进一步增加，若公司在建工程转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。
7、存货跌价风险
公司的存货主要为原材料、自制半成品和库存商品等。2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司存货金额较大，账面价值分别为1,938,448.73万元、2,211,683.53万元、2,024,618.30万元和2,079,688.19万元。由于近几年国内外铁矿石和钢材价格波动较大，且未来的价格走势仍存在一定
不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。最近三年，公司计提的存货跌价准备余额分别为3,938.35万元、3,941.41万元和14,458.82万元。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对公司的盈利状况产生一定不利影响。
8、固定资产减值风险
作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，最近三年末固定资产账面价值为13,365,001.20万元、14,129,356.34万元和14,381,323.12万元。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。
9、债务结构与资产结构错配风险
最近三年及一期末，发行人非流动资产占总资产的比例分别为70.03%、
71.75%、70.85%和72.57%；流动负债占总负债的比例分别为80.49%、80.40%、
76.73%和74.80%，若发行人的流动负债比例进一步增加，会进一步加剧发行人债务结构与资产结构不匹配、债务期限错配的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济波动、行业波动风险
公司的主要产品为钢铁制品，钢铁工业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。国家持续推进供给侧结构性改革，开展防范“地条钢”死灰复燃专项工作，巩固化解钢铁过剩产能成果，但产能过剩的基本面并没有根本改变，同质化竞争激烈的局面仍然客观存在。作为钢铁行业规模最大的企业之一，公司依然承受着经济周期带来的系统性风险，如果未来经济周期的发展周期继续探底，将会对公司盈利状况产生一定的影响。
2、市场竞争的风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
3、钢材价格波动风险
随着国家大力推进钢铁行业去产能政策，国内钢材市场供需矛盾得到改善，钢材价格呈现回升态势，钢铁企业经营状况有所好转，但近年钢材价格仍呈现出一定波动走势。未来钢材价格仍然存在着一定的波动风险，可能会导致发行人盈利能力产生波动。
4、原燃料价格波动风险
发行人生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、焦煤等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。尽管公司控股股东在河北地区拥有部分铁矿资源，能够为公司提供一定比例的生产原料，但发行人所需的大宗原燃料仍主要依赖于对外采购，因此未来原燃料大宗商品存在剧烈波动的风险。此外，国际政治形势也可能导致钢铁生产成本上升，因而可能对公司盈利能力产生一定影响。
5、资产权属带来的风险
截至2023年末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为1,007,682.37万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为1,131.00万元，两者合计为1,008,813.37万元，占2023年末净资产的比例为15.06%。发行人未办妥产权证书的固定资产和土地使用权价值占净资产的比例较高，能否获取产权证明存在一定的不确定性。
6、受限制资产规模较大的风险。
截至2023年末，公司权利受到限制的资产合计3,099,744.88万元，占同期末公司合并口径总资产的11.63%，占同期末合并口径净资产的46.26%。发行人受限资产主要是因生产经营需要产生的票据保证金、质押借款存单以及因抵押取得融资租赁借款而受限的固定资产，受限制资产在未发生风险偿付时虽不会对生产经营产生实质影响，但若出现偿付风险时，可能产生受限制资产被执行的风险。
7、未决诉讼风险
发行人于2020年9月27日收到《河北省石家庄市中级人民法院传票》（相关案号为：（2020）冀01民初457号、（2020）冀01民初458号），因合同纠
纷，亚联（香港）国际投资有限公司向公司及子公司提起了诉讼。由于本案尚未有生效判决，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计，若未来案件发生不利变化，发行人可能面临相应的赔偿风险。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
公司控股股东为邯钢集团，截至2024年3月末，邯钢集团共持有公司40.81%的股份。截至2024年3月末，公司间接控股股东为河钢集团，河钢集团通过下属子公司邯钢集团、唐钢集团等间接持有发行人63.91%的股份。河钢集团存在通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响的可能，从而与其他股东发生利益冲突。因此，公司存在大股东控制的风险。
2、关联交易风险
发行人与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、水、电、气体等产品销售、劳务以及土地使用等方面存在一定关联交易。公司的关联交易定价原则为：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护交易各方的合法权益。同时，公司所有关联交易事项均根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，提交董事会审议、由独立董事发表意见并公告，涉及关联交易金额超过公司净资产5%的事项，均已提交股东大会审议通过并公告。此外，为充分降低关联交易风险，解决河钢集团控股子公司与公司之间的同业竞争问题，河钢集团启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入公司。公司与河钢集团已于2009年采用股权注入或股权委托管理经营方式，启动了将相关竞争性业务和资产注入公司的事宜以进一步减少关联交易。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，及时、充分披露关联交易的信息，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。未来若公司与关联方的关联交易缺乏必要性，或者交易价格显失公允，将会对公司正常经营以及股东利益产生不利
影响。
3、安全生产及环保处罚风险
作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。另外，公司在生产经营中存在造成环境污染或其他违反环保法规的潜在风险，可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。伴随国家对环保要求的日益提升，如果发行人不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，将存在受到环保处罚的风险。
（四）政策风险
1、国家或地区政策发生变化的风险
发行人所属行业为钢铁行业，钢铁行业受国家宏观经济政策、行业监管政策、产业政策及环保政策影响较大。现阶段，国家相关部门对钢铁行业实施控制总量、控制新增产能、淘汰落后产能、加快结构调整为目标的产业政策，采取“区别对待、分类指导、有保有压”的调控原则，鼓励企业采用先进技术、降低能耗、生产国际急需或能替代进口的高端产品。随着国家对钢铁行业去产能化的加速，行业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家、地区及行业相关政策发生变化，如2019年7月1日唐山市人民政府发布《7月份全市大气污染防治强化管控方案的通知》；2020年9月28日，生态环境部印发关于征求《京津冀及周边地区、汾渭平原2020~2021年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案（征求意见稿）》，对各类污染物不能稳定达标排放或未达到排污许可管理要求的企业，在重污染天气应急响应期间采取停产或最严级别限产措施，河北省内企业面临的产能淘汰和
环保设备升级压力或将不断增大。2021年两会期间，我国提出碳达峰及碳中和目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。钢铁行业作为制造业碳排放大户，约占全国碳排放总量的15%，工信部自2020年12月起多次在有关会议上针对性提出压降粗钢产量，明确钢铁行业是2021年降低碳排放的重点行业，并将制定相关规划，加快构建钢铁行业碳交易市场体系，并压缩冶炼能力。2021年3月，唐山市政府发布《关于唐山市钢铁行业企业限产减排措施的通知》，全市范围内除首钢股份有限公司两家子公司外的钢铁企业，自3月20日0时至12月31日24时按要求限产30%或50%，唐山市内钢铁企业面临较大的环保限产压力。2021年5月工信部发布了《钢铁行业产能置换实施办法》，其主要内容是严格置换要求:大气污染防治重点区域置换比例不低于
1.5:1，其他地区置换比例不低于1.25:1。2021年11月工信部办公厅和生态环境部办公厅联合发布了《关于开展京津冀及周边地区2021－2022年采暖季钢铁行业错峰生产的通知》，推动钢铁行业，减污降碳，要求完成粗钢产量压减目标，原则上各有关地区钢铁企业错峰生产比例不低于上一年同期粗钢产量的30%。2022年2月，国家发展改革委等4部门联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，围绕炼油、水泥、钢铁、有色金属冶炼等17个行业，提出了节能降碳改造升级的工作方向和到2025年的具体目标。对于钢铁行业，提出到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。未来还有可能发布类似限产与环保政策，将有可能对公司的业务或盈利造成影响。
2、环保政策风险
钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围环境造成一定影响。公司一直重视环境污染治理问题，公司目前严格执行建设项目环境保护“三同时”管理制度，配套建设有完善的废气、废水治理设施。废气主要污染物产生点均安装有废气治理设施，治理达标后排放，废水经工序水处理设施处理后排入厂区综合污水处理站处理。但随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投入，这将增加公司的运营成本，并将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性环保事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期发行的内部批准情况及注册情况
2022年10月25日，本公司五届三次董事会会议审议通过了《关于公司向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意发行人面向专业投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券，并提交公司2022年第三次临时股东大会审议。2022年11月15日，本公司2022年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
本公司于2023年4月18日获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]834号文）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）100亿元的公司债券的注册。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：河钢股份有限公司。
债券名称：本期债券分为两个品种，品种一债券全称为“河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）（品种一）”；品种二全称为“河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）（品种二）”。
债券简称：本期债券分为两个品种，品种一债券简称为24河钢Y1，品种二债券简称为24河钢Y2。
发行规模：本期债券总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一基础期限为3年，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长不超过3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券；品种二基础期限为5年，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长不超过5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
品种一初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益
率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。品种二初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日：本期债券的起息日为2024年6月27日。兑付及付息债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。付息日：若发行人未行使递延支付利息选择权，本期债券的付息日为每年的6月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延
期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息选择权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。
兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，债项评级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用等级进行一次跟踪评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还到期债务。
上市交易安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。牵头主承销商、簿记管理人：财达证券股份有限公司。联席主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。通用质押式回购安排：本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第64号），本期债券适用股息、红利企业所得税政策，即：投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资人投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资人承担。
（三）本期债券的特殊发行条款
1、续期选择权：本期债券分为两个品种，其中品种一以每3个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制；品种二以每5个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制；发行人将于本期约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1.本期债券
的基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
2、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：1.本期债券的基本情况；2.本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；3.发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；4.受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；5.律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；
2.减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
4、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
5、初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保
持不变。品种一首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
品种二首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为首个周期票面利率与初始基准利率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。
6、票面利率调整机制：
重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。
如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。品种一当期基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
0.01%）。
品种二当期基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日由中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7、会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。中兴财光华会计事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
9、赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
情形1.发行人因税务政策变更进行赎回。
发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
情形2.发行人因会计准则变更进行赎回。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人有权在情形1发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法
律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人有权在情形2发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响发行人相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2024年6月24日。发行首日：2024年6月26日。预计发行期限：2024年6月26日至2024年6月27日，共2个交易日。网下发行期限：2024年6月26日至2024年6月27日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2023]834号文），本次债券注册总额不超过100亿元，采取分期发行。本期债券为本次债券项下的第四次发行，拟发行金额不超过15亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券的募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还到期债务，具体明细如下：
单位：亿元
| 融资单位 | 债券/银行简称 | 融资方式 | 人民币余额 | 拟使用金额 | 融入日期 | 截止日期 |
| 承德分公司 | 浦发 | 信用证议付 | 2.5 | 2 | 2023/6/28 | 2024/6/28 |
| 唐山分公司 | 邮储 | 信用证议付 | 3.4 | 2.72 | 2023/8/8 | 2024/6/28 |
| 唐山分公司 | 平安 | 信用证议付 | 5 | 4 | 2023/11/3 | 2024/7/1 |
| 邯郸分公司 | 中信 | 信用证议付 | 2.4 | 2.4 | 2024/1/10 | 2024/7/2 |
| 河钢股份 | 22河钢Y1 | 公司债 | 15 | 3.88 | 2022/7/6 | 2024/7/6 |
| 合计 | 28.30 | 15.00 | - | - | ||
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。发行人承诺上述借款不用于高耗能、高排放项目建设。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司开设银行账户作为本期债券募集资金的专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金进行持续的监督等措施。
1、募集资金专项账户信息
开户行：平安银行股份有限公司石家庄分行
户名：河钢股份有限公司
户号：15156666666875
2、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，发行人制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
3、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人募集资金专项账户的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查公司募集资金的使用情
况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人应当至少在本期债券每次兑付兑息日前20个交易日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人对发行人专项账户募集资金的监督条款详见“第十节 投资者保护机制”——“三、债券受托管理人”中的债券受托管理协议主要内容。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以2024年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2024年3月31日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为15亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额15亿元全部计入2024年3月31日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为15亿元全部用于偿还金融机构借款，且全部于2024年3月31日完成还款；
（5）假设公司债券发行在2024年3月31日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 本期债券发行后 | 模拟变动额 |
| 流动资产 | 7,149,963.44 | 7,149,963.44 | - |
| 非流动资产 | 18,916,751.60 | 18,916,751.60 | - |
| 总资产 | 26,066,715.05 | 26,066,715.05 | - |
| 流动负债 | 14,473,104.44 | 14,323,104.44 | -150,000.00 |
| 非流动负债 | 4,876,237.48 | 4,876,237.48 | - |
| 总负债 | 19,349,341.92 | 19,199,341.92 | -150,000.00 |
| 所有者权益 | 6,717,373.12 | 6,867,373.12 | 150,000.00 |
| 资产负债率 | 74.23% | 73.46% | - |
| 流动比率 | 0.49 | 0.50 | 0.01 |
| 速动比率 | 0.35 | 0.35 | 0.00 |
2、对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且用于偿还公司短期有息债务，发行人的流动比率和速动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升。
二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
2019年8月6日，经中国证监会“证监许可[2019]1452号”核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过155亿元的公司债券。截至本募集说明书签署日，该核准额度项下共计发行五期公募公司债券：
（1）公司于2019年11月22日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2019年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行利率4.08%，期限为5年，募集资金用途为偿还银行贷款；
（2）公司于2019年12月10日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2019年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行利率4.11%，期限为5年，募集资金用途为偿还银行贷款；
（3）公司于2020年4月16日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行利率3.38%，期限为5年，募集资金用途为偿还银行贷款；
（4）公司于2020年7月28日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行利率4.20%，期限为5年，募集资金用途为偿还银行贷款；
（5）公司于2022年7月4日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期），发行利率3.40%，期限为2+N年，募集资金用途为偿还金融机构借款。
2023年4月18日，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会“证监许可[2023]834号”注册，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券，截至本募集说明书签署日，该核准额度项下共计发行三期公募公司债券：
（1）公司于2023年5月23日在深圳证券交易所发行了规模为13.00亿元
的河钢股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行利率为3.48%，期限为3年，募集资金用途为偿还到期债务；
（2）公司于2023年10月12日在深圳证券交易所发行了规模为10.00亿元的河钢股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行利率为3.50%，期限为3年，募集资金用途为偿还到期债务。
（3）公司于2024年1月16日在深圳证券交易所发行了规模为15.00亿元的河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行利率为2.98%，期限为3年，募集资金用途为偿还到期债务。
三、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人使用，不用于新增过剩产能项目，不用于高耗能、高排放项目建设。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：河钢股份有限公司股票代码：000709法定代表人：王兰玉注册资本：1,033,712.1092万元实缴资本：1,033,712.1092万元设立日期：1997年01月18日统一社会信用代码：91130000104759628H公司住所：河北省石家庄市体育南大街385号邮政编码：050023联系方式：0311-66770709传 真：0311-66778711办公地址：河北省石家庄市体育南大街385号信息披露事务负责人：张龙信息披露事务负责人职位：董事会秘书信息披露事务负责人联系方式：0311-66770709所属行业：制造业网 址：http://www.hebgtgf.com经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备
及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣的生产销售；危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务；金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需要经相关部门专项审批的项目）、销售；以下范围仅限分支机构凭《危险化学品经营许可证》经营：氮、氧、氩、氖、氦、氪、氙、氢、一氧化碳、二氧化碳、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氦氙氪氖二氧化碳多组分混合气、氖氦氪氙同位素气体、粗苯、焦油、硫磺的批发（以上品种无储存）；铁路运输辅助活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
公司原名唐山钢铁股份有限公司，系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字〔1994〕3号文和〔1994〕38号文批准，由唐钢集团作为唯一发起人，将主要生产经营性单位的净资产入股，并以定向募集方式于1994年6月29日注册成立的股份有限公司，设立时总股本为2,364,497,997股，其中唐钢集团持股比例为83.43%。1997年1月，经河北省证券委员会冀证字〔1997〕6号文批准，并经公司于1996年9月3日召开的股东大会审议通过，公司按1：0.285的比例进行缩股，缩股后公司总股本由2,364,497,997股减少至673,881,929股。
1997年3月，经中国证监会证监发字〔1997〕69号文和证监发字〔1997〕
70号文批准，公司采取上网定价方式，通过深交所交易系统向社会公众发行人民币普通股120,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价9.22元。1997年4月16日，公司股票在深交所挂牌交易。该次发行完成后，公司总股本由673,881,929股增加至793,881,929股。
1999年12月，经公司1998年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监公司字〔1999〕109号文批准，公司以总股本793,881,929股为基数，实施每10股配3股的配股方案，向全体股东配售52,261,721股普通股，每股配股价格为8.58元。配股完成后，公司的总股本由793,881,929股增加至846,143,650股。
2000年6月，经公司1999年年度股东大会决议通过，公司以总股本846,143,650股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本507,686,190股。该次转增完成后，公司的总股本由846,143,650股增加至1,353,829,839股。
2002年10月，根据《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》（财企〔2002〕332号）规定，河北省政府将唐钢集团持有的24,710,000股国家股划拨至河北省经济贸易投资有限公司。
2002年10月，经公司2001年年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监发行字〔2002〕32号文批准，公司向社会公开增发普通股150,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为6.06元。该次增发完成后，公司的总股本由1,353,829,839股增加至1,503,829,839股。
2003年6月，经公司2002年年度股东大会决议通过，公司以总股本1,503,829,839股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本451,148,951股。该次转增完成后，公司的总股本由1,503,829,839股增加至1,954,978,790股。
2005年12月，经公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，公司实施了以资本公积金向流通股东转增股本的股权分置改革方案，全体流通股股东每10股流通股股份获得以资本公积转增的5.5股股份。股权分置改革方
案实施后，公司总股本由1,954,978,790股增加至2,266,296,841股。2007年12月，公司向社会公开发行了30亿元可转换公司债券，每张面值100元。2008年7月，公司以资本公积金每10股转增6股，增加股本1,359,779,554股；截至2008年12月31日，公司可转换债券累计转股3,738股，总股本由2,266,296,841股增加至3,626,080,133股。2009年12月，经中国证监会以证监许可〔2009〕1302号文核准，公司以新增3,250,700,248股股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛，总股本由3,626,080,133股增加至6,876,780,381股。于2009年12月28日，公司申请注册变更，公司名称由唐山钢铁股份有限公司变更为河北钢铁股份有限公司。2011年11月，根据中国证监会《关于核准河北钢铁股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2011〕823号），公司通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股374,182.24万股，每股面值1.00元，每股发行价4.28元，新增股票于2011年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于2011年12月2日在深交所上市流通。本次增发募集资金净额全部用于收购邯宝公司100%股权。本次增发后，公司总股本达到1,061,860.34万股。截至2012年12月31日，公司可转换债券累计转股8,780股，总股本增加至1,061,860.79万股。2016年6月6日，公司申请注册变更，公司名称由河北钢铁股份有限公司变更为河钢股份有限公司。2022年12月06日，公司完成注销2019年05月06日至06月26日期间回购的281,486,760股股份，并于2022年12月29日取得了石家庄市行政审批局换发的新营业执照，注册资本由原来的10,618,607,852.00元变更为10,337,121,092.00元，其他登记信息不变。
截至募集说明书签署日，发行人股本为人民币10,337,121,092.00元。
（二）重大资产重组
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）发行人的股权结构
截至2024年3月31日，公司的股权结构如下：
截至2024年3月31日发行人控制权结构图
截至报告期末，发行人的控股股东为邯郸钢铁集团有限责任公司，邯郸钢铁集团有限责任公司持有发行人4,218,763,010股，持股比例为40.81%；河钢集团有限公司直接持有邯郸钢铁集团有限责任公司股份比例为100%。发行人的实际控制人为河北省国资委。
（二）控股股东
1、基本信息
公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司成立日期：1995年12月28日法定代表人：邓建军注册地址：河北省邯郸市复兴路232号注册资本：25亿元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；金属结构制造；化学试剂和助剂制造（不含危险化学品）；铁路货运（不含危险化学品），环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；五金、建材、百货销售；绿化工程设计、施工，绿化养护，花卉、苗木种植与销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氧（压缩或液化）、氮（压缩或液化）、氩（压缩或液化）、氖（压缩或液化）、氦（压缩或液化）、氪（压缩或液化）、氙（压缩或液化）、氢、食品添加剂氮气、医用氧（液态）、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氪氙氪氖二氧化碳多组分混合气、液氨、四氟甲烷、六氟乙烷、六氟丙烯、二氯一氟甲烷、二氯四氟乙烷、三氯一氟甲烷、氯甲烷（有效期至2024年7月2日）（以上产品无储存）；旅游开发、旅游经营；（以上需审批的审批后经营）；本企业设备租赁；仓储服务；以下限分支经营：住宿、餐饮，食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣；游泳馆、体育馆服务，保龄球，羽毛球，篮球，台球，游泳服务；矿山开采及矿产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邯钢集团1995年12月28日经河北省体改委批准改制为有限责任公司，系河北省属特大型钢铁联合企业。主要业务包括钢材销售、钢坯销售、销售原料等。
截至2024年3月末，邯钢集团的股权结构如下图所示：
发行人控股股东股权结构图
2、控股股东最近一年主要财务数据
邯钢集团最近一年经审计的主要合并财务数据如下：
邯钢集团2023年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年末/年度 |
| 资产总额 | 14,968,906.42 |
| 净资产 | 4,617,258.85 |
| 资产负债率 | 69.15% |
| 营业收入 | 8,429,307.98 |
| 净利润 | 57,734.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,568,507.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -866,141.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -460,986.44 |
3、邯钢集团持有的发行人股票被质押的情况
截至2024年3月末，邯钢集团持有发行人4,218,763,010股，其中持有有限售条件的股份数量为0股，不存在股份被质押、冻结或其他存在争议的情况。
（三）实际控制人
100%100%
100%河北省国资委
河北省国资委河钢集团有限公司
河钢集团有限公司邯郸钢铁集团有限责任公司
公司的实际控制人是河北省国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。河北省国资委根据河北省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规履行出资人职责，监管省政府出资的经营性国有资产和部分非经营性国有资产，对国有资产进行管理工作。
截至报告期末，不存在发行人的控股股东或实际控制人持有的发行人股权被质押或存在争议的情况。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2024年3月末，发行人控股子公司情况如下表：
发行人控股子公司情况
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 唐山德盛煤化工有限公司 | 生产销售 | 20,246.00万元 | 51.00% |
| 2 | 承德承钢柱宇钒钛有限公司 | 生产销售 | 4,450.00万元 | 51.00% |
| 3 | 承德承钢双福矿业有限公司 | 生产销售 | 8,000.00万元 | 51.00% |
| 4 | 唐山中厚板材有限公司 | 生产销售 | 100,640.29万元 | 51.00% |
| 5 | 河北钢铁（澳大利亚）公司 | 开矿、贸易 | 3,670.73万澳元 | 100.00% |
| 6 | 保定唐钢板材有限公司 | 加工配送 | 5,000.00万元 | 100.00% |
| 7 | 唐钢青龙炉料有限公司 | 生产销售 | 15,000.00万元 | 90.00% |
| 8 | 天津河钢华北贸易有限公司 | 销售 | 100,000.00万元 | 100.00% |
| 9 | 华睿国际贸易(天津)有限公司 | 销售 | 150,000.00万元 | 100.00% |
| 10 | 承德钒钛新材料有限公司 | 生产销售 | 120,000.00万元 | 100.00% |
| 11 | 邯钢华丰能源有限公司 | 制造业 | 28,000.00万元 | 51.00% |
| 12 | 邯钢能嘉钢铁有限公司 | 制造业 | 50,000.00万元 | 100.00% |
| 13 | 上海河钢华东贸易有限公司 | 销售 | 110,000.00万元 | 100.00% |
| 14 | 承德燕山带钢有限公司 | 生产销售 | 24,741.56万元 | 74.00% |
| 15 | 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 | 生产销售 | 1,200,000.00万元 | 100.00% |
| 16 | 上海惠唐郅和投资有限公司 | 咨询服务业 | 38,898.27万元 | 100.00% |
| 17 | 河钢乐亭钢铁有限公司 | 生产与销售 | 1,362,572.00万元 | 69.10% |
| 18 | 河钢铁铁(河北自贸区)国际贸易有限公司 | 销售 | 9,000.00万元 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 19 | 河北河钢材料技术研究院有限公司 | 技术研发 | 29,735.30万元 | 73.95% |
| 20 | 河钢汽车板有限公司 | 销售 | 9,500.00万元 | 51.00% |
| 21 | 河北大河储能科技有限公司 | 技术研发 | 120,000.00万元 | 51.00% |
1、主要子公司基本情况及主营业务
（1）邯钢集团邯宝钢铁有限公司
邯钢集团邯宝钢铁有限公司成立于2007年9月25日，注册资金1,200,000万人民币，注册地址为邯郸市复兴区复兴路232号，法定代表人为邓建军，目前公司的主要经营范围是钢铁冶炼、钢材轧制、其他金属冶炼及压延加工和销售；烧结矿、球团、焦炭、硫铵的生产和销售；焦油、粗苯、硫酸（危险化学品经营许可证有效期至2024年11月10日）的生产和销售；机械配件加工、维修；铁路运输、仓储、废旧物资处理、环保和三废技术开发；进出口贸易（国家禁止和限制经营的除外）；与本公司相关的技术开发、技术转让、咨询及服务；本公司资产运营管理；设备、房屋租赁；发供电；蒸汽的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的主要经营地为河北省。
（2）河钢乐亭钢铁有限公司
河钢乐亭钢铁有限公司成立于2017年4月13日，注册资金1,362,572万人民币，注册地址为河北乐亭经济开发区，法定代表人为谢海深，目前公司的主要经营范围是钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；钢材、钢坯、铁矿石、铁精粉、球团矿、钢渣、水渣销售；金属废料和碎屑加工、销售；电力、热力、水生产和供应；道路普通货物运输；冶金机械设备及配件、电气设备、化工设备维修；房屋、机械设备、场地租赁；冶金技术开发、咨询、服务；货运站（场）经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；节能、新材料技术推广服务；信息技术管理及相关咨询；合同能源管理；劳务服务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除外）计算机及辅助设备、办公设备、计算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮服务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。公司的主要经营地为河北省。
（3）唐山中厚板材有限公司
唐山中厚板材有限公司成立于2004年9月18日，注册资金100,640.29万人民币，注册地址为河北省唐山市乐亭县王滩镇，法定代表人为张弛，目前公司的主要经营范围是钢、铁冶炼；钢压延加工；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料、金属矿石、再生资源销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；合同能源管理；机动车充电销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的主要经营地为唐山市。
2、主要子公司财务情况
发行人主要子公司2023年度主要财务数据如下：
发行人主要子公司2023年度主要财务数据
单位：亿元
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 |
| 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 | 412.77 | 253.39 | 159.38 | 298.01 | 0.28 |
| 河钢乐亭钢铁有限公司 | 709.63 | 551.54 | 158.09 | 340.88 | 0.57 |
| 唐山中厚板材有限公司 | 205.50 | 154.54 | 50.96 | 157.39 | 1.37 |
（二）发行人有重要影响的合营企业、联营企业情况
1、合营、联营公司基本情况及主营业务
截至2024年3月末，发行人重要的合营、联营企业情况如下：
发行人重要的合营、联营企业基本情况
| 参股公司 | 关联关系 | 注册资本（万元） | 直接持股比例（%） | 主营业务 |
| 河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司 | 联营企业 | 55,370.99 | 32.51 | 生产销售 |
| 河钢集团财务有限公司 | 联营企业 | 666,000.00 | 49.00 | 与财务相关的服务 |
（1）河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司
河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司成立于2004年1月16日，注册资金
55,370.99万人民币，注册地址为滦县响堂镇司家营，公司法定代表人为李胜，主要的经营范围为：一般项目：铁矿石采选加工销售；土石方工程施工；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目、煤炭）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：爆破作业；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）河钢集团财务有限公司
河钢集团财务有限公司成立于2012年8月31日，注册资本666,000万人民币，注册地址为石家庄市体育南大街385号10层，公司法定代表人为王陇刚，主要的经营范围为：许可项目:企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、合营、联营公司财务情况
发行人重要的合营、联营公司2023年度主要财务数据如下：
发行人重要的合营、联营公司2023年度主要财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 |
| 河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司 | 551,531.26 | 171,820.17 | 379,711.09 | 331,654.01 | 107,843.29 |
| 河钢集团财务有限公司 | 2,461,265.22 | 1,738,293.49 | 722,971.73 | 118,543.67 | 57,989.29 |
五、发行人的治理结构、组织结构及独立性
（一）发行人的治理结构
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工董事一名。设董事长一人，副董事长一至二人。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形回购股份；
（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
4、经理及其他高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织机构设置及运行情况
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
公司组织机构设置图
主要组织机构的职责如下：
发行人主要部门职责情况
| 职能部门 | 主要职能 |
| 综合管理部（总经理办公室、党群工作部、人力资源部） | 主要负责公司党委、经理班子日常事务，党组织建设、纪检监察、工会、团委、宣传、统战等党群工作，人力资源管理和绩效考核工作。 |
| 董事会办公室 | 主要负责公司董事会事务、证券事务、投资者关系管理、合规和全面风险管理、法律事务管理。 |
| 营销中心 | 主要职能是全面负责营销决策、资源投放、产线优化、价格政策、市场开发及有关业务管理，实现对各钢铁子公司资源计划、价格、销售业务、客户技术服务、合同物流等统一管理。 |
| 运营管理部 | 主要负责生产管控，原燃料和备品备件采购管理，库存管理，设备管理和物流业务管理。 |
| 经营财务部 | 主要负责全面预算管理、会计管理、成本管理，以及经营分 |
| 职能部门 | 主要职能 |
| 析、对标管理、价格政策和信息化等工作管理。 | |
| 科技管理部（军工管理部） | 主要负责产线评审、技术研发、质量管理、科研成果和知识产权管理、军工产品管理。 |
| 安全生产监督部 | 主要负责安全生产、应急管理和职业健康管理。 |
| 环境保护部 | 主要负责环保管理和环保技术推广等工作。 |
| 战略发展部 | 主要负责战略发展规划、投资项目（含固定资产、股权投资及科技项目）管理。 |
| 审计部 | 主要负责财务审计、工程项目审计、经济责任审计、成本费用及效益审计、管理审计、专项审计以及外部审计协调。 |
| 智能制造中心 | 主要负责智能制造有关国家政策研究、发展规划、资源管理及协同、项目管理。 |
报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发生违法、违规的情况。
（三）发行人内部管理制度
为了防范和控制经营风险，保证各项经营活动规范运行，发行人建立起一套比较完整的内部管理制度体系：
发行人适用河钢集团制定的《财务会计管理制度》、《财务报告管理制度》、《安全生产责任制度》、《能源管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《环保管理制度》等内部管理制度。
发行人根据国家法律法规及自身情况，建立健全了内部控制制度，制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等内部管理制度。公司现有的内部控制制度基本覆盖了公司运营的各层面和环节，且运行情况良好。主要内部控制制度如下：
1、财务会计管理制度
为了加强财务会计管理，规范公司财务会计确认、计量和报告行为，保证公司财务会计信息质量，保护公司及其相关方的合法权益，推进公司财务制度建设，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人适用河钢集团制定的《财务会计管理制度》。该制度明确了财务会计的职能是根据公司制定的财务战略，
合理筹集资金、有效营运资产、控制成本费用、规范收益分配等财务行为，加强财务会计监督和财务会计信息管理。公司定期编制财务会计报告，财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与公司财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映公司经营者履行责任情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策。
2、财务报告管理制度
为了加强公司财务报告管理，规范公司财务报告编制行为，真实反映公司整体生产、经营和财务状况，及时、准确地提供公司生产、经营和财务信息，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和国家有关法律、法规，结合公司实际情况，发行人适用河钢集团制定的《财务报告管理制度》。该制度明确了资产财务部是公司财务报告的主管部门，负责公司财务报告管理制度的制定，财务报告的组织编制，编制时间、编制质量的控制，财务报表对外披露等工作。各子、分公司财务部门负责按要求编制本单位的财务报告，准时报送，对编制中的有关问题积极反映，配合解决，并负责本单位日常的财务报告管理工作。
3、董事会战略委员会工作细则
为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三到五名董事组成，其中应包括董事长及一名以上独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
战略委员会的主要职责权限：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
4、董事会审计委员会工作细则
为确保公司财务信息的可靠性、真实性，加强董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员中选举产生，报请董事会批准。审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度及执行情况；对重大关联交易进行审查；公司章程和董事会授予的其他权利。
5、董事会提名委员会工作细则
为完善公司治理结构，进一步规范公司董事、高级管理人员的产生程序，优化董事会、管理层的人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。该工作细则明确了董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董事、高级管理人员的选择标准、程序和人选，并向董事会提出建议。提名委员会成员由三至五名董事组成，其中应当有独立董事。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员中选举产生，报请董事会批准。
提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
6、董事会薪酬与考核委员会工作细则
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定《河钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。该工作细则明确了薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由董事三至五名董事组成，其中应当有独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报董事会批准。
薪酬与考核委员会的主要职责：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责及重要性制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案的内容包括但不限于绩效评价标准、评价程序及评价体系，奖励和惩罚的方案或制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况的监督；董事会授权的其他事宜。
（四）发行人的独立性
1、资产
发行人的财产独立，产权清晰，拥有与主营业务相关的土地、房产、生产设备、商标、专利、著作权等各项资产的所有权或使用权，不存在与股东资产混同或权属不清的情况。
2、人员
发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐
的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构，拥有系统化的管理规章和制度，在人员方面独立于出资人。
3、机构
发行人独立运行，与控股子公司、参股企业及控股股东的下属分、子公司的机构设置完全分开。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构和职务，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
4、财务
发行人设有财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。发行人制定有内部控制制度、募集资金管理等财务、会计管理制度。发行人及其控股子公司均单独开立银行账户，也未将资金存入股东的账户内。发行人及其控股子公司独立申报纳税。发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
5、业务经营
发行人拥有独立的生产经营体系，能够独立运行，不存在业务经营严重依赖于控股股东及其控制的其他企业的情形，发行人控股股东及其控制的其他企业在业务上不存在对发行人的经营业绩造成严重不利影响的情形。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 出生年月 | 任期起始日期 | 任职终止日期 |
| 王兰玉 | 董事长 | 现任 | 男 | 1965.05 | 2021年12月2日 | 至今 |
| 许斌 | 副董事长 | 现任 | 男 | 1965.07 | 2020年5月14日 | 至今 |
| 耿立唐 | 董事 | 现任 | 男 | 1970.01 | 2020年5月14日 | 至今 |
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 出生年月 | 任期起始日期 | 任职终止日期 |
| 邓建军 | 董事 | 现任 | 男 | 1969.01 | 2021年3月2日 | 至今 |
| 谢海深 | 董事 | 现任 | 男 | 1965.05 | 2021年9月8日 | 至今 |
| 张爱民 | 董事 | 现任 | 男 | 1971.07 | 2022年11月15日 | 至今 |
| 胡月明 | 职工董事 | 现任 | 男 | 1986.05 | 2021年9月8日 | 至今 |
| 王书桓 | 独立董事 | 现任 | 男 | 1963.12 | 2024年3月20日 | 至今 |
| 苍大强 | 独立董事 | 现任 | 男 | 1949.02 | 2018年8月28日 | 至今 |
| 高栋章 | 独立董事 | 现任 | 男 | 1952.11 | 2019年7月23日 | 至今 |
| 马莉 | 独立董事 | 现任 | 女 | 1963.05 | 2019年7月23日 | 至今 |
| 李毅 | 监事会主席 | 现任 | 男 | 1980.09 | 2022年11月15日 | 至今 |
| 马志和 | 监事 | 现任 | 男 | 1968.06 | 2021年3月2日 | 至今 |
| 孙伟 | 职工监事 | 现任 | 女 | 1974.07 | 2021年9月8日 | 至今 |
| 许斌 | 总经理 | 现任 | 男 | 1965.07 | 2020年4月21日 | 至今 |
| 朱坦华 | 副总经理 | 现任 | 男 | 1971.06 | 2024年6月11日 | 至今 |
| 齐建军 | 副总经理 | 现任 | 男 | 1970.10 | 2022年10月25日 | 至今 |
| 孙志溪 | 副总经理 | 现任 | 男 | 1974.10 | 2022年10月25日 | 至今 |
| 薛军安 | 副总经理 | 现任 | 男 | 1981.4 | 2023年9月18日 | 至今 |
| 张龙 | 董事会秘书 | 现任 | 男 | 1982.04 | 2023年3月28日 | 至今 |
| 张爱民 | 总会计师 | 现任 | 男 | 1971.07 | 2022年10月25日 | 至今 |
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定，且不存在公务员兼职领薪的情况，符合相关法律法规的要求。
（二）董事、监事、高级管理人员的经历情况
1、董事会成员经历情况
王兰玉先生简历：研究生学历，硕士学位，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团唐钢公司副总经理、董事、党委常委，总经理、副董事长、党委副书记，董事长、党委书记，河钢股份公司董事，总经理。现任河钢集团公司总经理、副董事长、党委副书记，河钢股份董事长，党委书记。
许斌先生简历：研究生学历，博士学位，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团邯钢公司总工程师、常务副总经理、董事、党委常委，河钢集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记。现任河钢股份副董事长、总经理、党委副书记。
耿立唐先生简历：大学学历，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团承钢公司副总经理、党委常委，河钢集团销售总公司副总经理，河钢集团承钢公司总经理、副董事长、党委副书记。现任河钢集团承钢公司董事长、党委书记，河钢股份公司董事。邓建军先生简历：研究生学历，博士学位，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团邯钢公司副总经理、董事，河钢集团舞钢公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记，河钢集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记。现任河钢集团邯钢公司董事长、党委书记，河钢股份董事。谢海深先生简历：大学学历，工学博士，中共党员，正高级工程师。历任河钢集团唐钢公司副总经理，河钢集团采购总公司总经理、党委书记，河钢集团宣钢公司董事长、党委书记。现任河钢集团唐钢公司董事长、党委书记，河钢股份董事。张爱民先生简历：大学学历，中共党员，正高级会计师。曾任河钢集团唐钢公司财务经营部部长，河钢乐亭钢铁项目指挥部副总指挥，河钢乐亭钢铁有限公司总会计师，河钢集团供应链管理有限公司副总经理（主持全面工作）、党总支书记，河钢集团唐钢公司总会计师、董事。现任河钢集团供应链管理有限公司外部董事，河钢股份董事、总会计师。胡月明先生简历：研究生学历，文学硕士，中共党员。曾任河钢唐钢运营改善部部长助理，河钢集团战略企划部系统创新高级经理、海外事业部主任经济师兼风险管理高级经理。现任河钢股份综合管理部部长、职工董事。王书桓先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，中共党员，曾任河北理工学院冶金系副主任、研究生部主任，河北理工大学研究生院院长，河北联合大学学科建设处处长兼研究生院党委书记，华北理工大学党委常委兼学科建设处处长，华北理工大学党委常委、副校长，2024年1月离任。现任华北理工大学教授、河钢股份独立董事。
苍大强先生简历：博士，教授，博士生导师，中共党员。曾任北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任中国机械工程
学会常务理事，工业炉学会秘书长，国资委节能顾问，工信部绿色制造联盟专家委员会委员，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事，河钢股份公司独立董事。
高栋章先生简历：正高级会计师，第五届河北省会计学会副会长，河北省高级会计师评审委员会副主任，河北省财政厅会计咨询专家。历任河北省建设投资公司财务负责人、财务部经理、总会计师、副总经理，河北宣工独立董事，2013年1月退休。现任河钢股份独立董事。
马莉女士简历：九三学社社员，注册会计师，教授，1986年7月至今在河北经贸大学任教，现任河钢股份独立董事。
2、监事会成员经历情况
李毅先生简历：大学学历，中共党员，高级经济师。曾任河钢集团外事办公室副主任，河钢集团团委书记（主任师级，四级专家级，三级专家级），曾于2019年1至7月在河北省雄安新区挂职锻炼。现任河钢股份监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席，河钢集团团委书记。
马志和先生简历：研究生学历，硕士学位，中共党员，高级工程师。历任邯宝公司冷轧厂厂长，河钢集团规划发展部部长、总经理。现任河钢集团规划总监，河钢股份监事。
孙伟女士简历：大学学历，工商管理硕士，中共党员，正高级政工师。曾任河钢承钢团委书记、办公室副主任，棒线厂党委副书记、纪委书记、工会主席、宣传部（企业文化工作部、统战部）副部长、部长。现任河钢材料院党委副书记、纪委书记、工会主席，河钢股份职工监事。
3、非董事高级管理人员经历情况
朱坦华先生简历：大学学历，工程硕士，中共党员，正高级工程师。曾任邯钢公司邯宝炼钢厂厂长、邯宝公司副总经理、河钢集团南非钢铁项目 部副组长、邯钢公司副总经理、党委常委。现任河钢股份公司副总经理。
齐建军先生简历：研究生学历，博士学位，中共党员，正高级工程师。曾任河钢集团石钢公司副总工程师、开发部部长，河钢集团石钢公司总工程师，河钢材料院副院长。现任河钢股份公司副总经理。
孙志溪先生简历：大学学历，硕士学位，中共党员，正高级工程师。曾任
河钢集团邯钢公司生产制造部部长，河钢股份总经理助理兼安全总监。现任河钢股份公司副总经理、安全总监。薛军安先生简历：中共党员，研究生学历，博士学位，正高级工程师，曾任河钢集团唐钢公司生产制造部部长，河钢乐亭钢铁有限公司总经理助理、制造部部长，河钢销售总公司副总经理。现任河钢股份公司副总经理。
张龙先生简历：研究生学历，工商管理硕士，正高级经济师。曾任河钢集团资本运营部资本运作经理、高级经理，河钢集团投资控股有限公司风控负责人、副总经理，现任河钢股份董事会秘书、董事会办公室主任。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至2024年3月末，公司董事、监事及高级管理人员中除王兰玉先生持有发行人A股股票1,907股，其余董事、监事和高级管理人员均不持有本公司股权或债券。
（四）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。报告期内发行人董事、监事、高级管理人员无重大违法违规情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1、行业基本情况
公司所在的钢铁行业是我国国民经济的支柱性产业，在工业现代化进程中发挥着不可替代的作用。根据国家统计局数据，2023年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.71亿吨、10.19亿吨、13.62亿吨，分别同比增长0.7%、0.0%、
5.2%。近年来，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，钢铁市场整体向绿色高质量的发展前进，积极应对国内外需求形势变化，行业总体运行态势良好。
2、钢铁行业相关政策
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，同时也是受国家宏观调控政策影响明显的行业。
2013年1月9日，工信部、发改委、科技部、财政部印发了《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》。主要目标：到2015年，单位工业增加值二氧化碳排放量比2010年下降21%以上，其中钢铁行业排放量比2010年下降18%以上。到2020年，排放量比2005年下降50%左右，基本形成以低碳排放为特征的工业体系；大力提升工业能效水平：以钢铁、建材、石化和化工、有色等高耗能行业为重点，加强对行业节能减碳的政策指导和规划引导，加快工业节能标准制定，强化重点用能企业节能管理，鼓励工业企业建立能源管理体系，鼓励重化工业延伸产业链，降低单位工业增加值能源消耗；鼓励重点行业推广应用低碳技术，包括：钢铁工业的煤粉催化强化燃烧、余热、余能等二次能源回收利用等减排关键技术，先进制造工业的低能耗低排放制造工艺及装备技术、制造系统的资源循环利用关键技术等；六大重点工程：在钢铁行业，推广重大低碳技术、温室气体排放控制技术、新型钢铁材料或可再生材料替代传统钢材的替代示范工程、碳捕集、利用与封存示范工程、低碳产业园区建设试点示范工程、低碳企业试点示范工程；建立健全促进工业低碳发展的市场机制：探索建立碳排放自愿协议制度，在钢铁、建材等行业开展减碳自愿协议试点、碳排放交易试点工作，推动企业开展自愿减排行动，为建立全国碳交易市场打好基础。工业是应对气候变化的重要领域，控制工业领域温室气体排放，发展绿色低碳工业，既是我国应对气候变化的必然要求，也是中国工业可持续发展的必然选择。该《方案》将加大钢铁企业节能减排压力，倒逼行业转型升级。
2013年10月，国务院印发了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（以下简称“《意见》”），旨在遏制钢铁、水泥、电解铝等行业产能严重过剩矛盾进一步加剧。根据《意见》，钢铁行业将在提前一年完成“十二五”钢铁行业淘汰落后产能目标任务基础上，在2015年底前再淘汰炼铁1,500万吨、炼钢1,500万吨。同时，《意见》提出要重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，在未来5年内压缩钢铁产能8,000万吨
以上。此外，河北省作为国内钢铁第一大省已表示，将在未来5年强制削减6,000万吨的产能，以缓解省内钢铁生产混乱和周边区域空气污染严重的局面。
2014年7月18日，环保部、发改委等6部委联合发布《大气污染防治行动计划实施情况考核办法（试行）实施细则》（环发〔2014〕107号）。建立以质量改善为核心的目标责任考核体系，将空气质量改善程度作为检验大气污染防治工作成效的最终标准，设立大气污染防治重点任务完成情况指标，通过强化考核，以督促各地区贯彻落实《大气十条》及《目标责任书》工作要求。对钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排关键领域和薄弱环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改造。
2015年3月20日，工信部就《钢铁产业调整政策》向社会公开征求意见。政策明确了新（改、扩）建钢铁项目市场准入标准，在布局、工艺装备方面以负面清单形式，在节能环保、节水、节地和安全等方面以底线思维理念，设置（改、扩）建钢铁项目的准入条件，加强对钢铁产业的引导和监管。明确了现有钢铁业的退出机制，提出“依法依规淘汰落后产能，完善钢铁企业落后产能退出机制，有效化解钢铁产能过剩矛盾。”淡化行政手段，重点发挥市场作用。明确提出钢铁企业服务理念创新。积极引导钢铁企业建立以用户为中心的服务体系，通过先期介入模式，为客户提供一揽子产品、技术支持和服务。明确提出加快钢铁企业两化深度融合。积极引导钢铁企业开辟电子商务、互联网金融、期货、物流等服务新领域，促进技术创新、管理创新和商业模式创新。明确提出进一步加大对外开放力度和步伐。构建开放性新经济体制，放开对外商投资国内钢铁领域的限制，境内外企业享有同等的投资政策，允许国外企业控股国内钢铁企业。
2015年5月16日，国务院发布《推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，提出将以与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，其中钢铁行业是重点推进的行业之一。《意见》要求要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合国内钢铁行业结构调整，以成套设备出口、投资、收购、承包
工程等方式，在资源条件好、配套能力强、市场潜力大的重点国家建设炼铁、炼钢、钢材等钢铁生产基地，带动钢铁装备对外输出。
2015年5月19日，工信部发布修订后的《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，新规强化了节能环保约束，增加了新建和改造项目准入条件。修订后的《规范条件》对企业产品质量保证措施的要求进一步明确，要求“钢铁企业须建立完备的产品生产全过程质量保证制度和质量控制指标体系，具有产品质量保障机构和检化验设施”；同时为维护市场秩序、保障公平竞争，新增“严禁伪造他人厂名、厂址和商标，以次充好以及伪造、不开发票销售钢材等扰乱市场秩序的行为。”对工艺与装备要求更高。严格控制新增产能，并对工艺和装备有了具体的要求。不再限定单个企业生产规模，但鼓励企业保持经济规模和完整工艺流程。此外除了配备节能减排设施之外，修订中明确了“钢铁企业须配备基础自动化级（L1级）和过程控制级（L2级）自动化系统”。环境保护措施与新环境法高度契合，标准更加具体化及严格化。其中，新建、改造钢铁企业须取得环境影响评价审批手续，配套建设的环境保护设施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成环境保护竣工验收手续。同时近两年内未发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件。能源消耗和资源综合利用标准再上新台阶。要求钢企必须具备健全的能源管理体系，配备必要的能源（水）计量器具。有条件的企业应建立能源管理中心，提升信息化水平和能源利用效率，推进能源梯级高效利用。社会职能更加明晰。明确要求“钢铁企业须符合《冶金企业安全生产监督管理规定》等文件及相关安全、职业卫生标准的规定”；同时，新增“新建、改造企业的安全和职业卫生防护措施须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，完成安全及消防竣工验收手续”。修订后的新规对行业淘汰落后产能，兼并重组及升级都起到不可或缺的推动作用。
2016年2月4日，国务院印发《钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。提出工作目标为：在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨，行业兼并重组取得实质性进展，产业结构得到优化，资源利用效率明显提高，产能利用率趋于合理，产品质量和高端产品供给能力显著提升，企业经济效益好转，市场预期明显向好。《意见》
指出，钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展，要着眼于推动钢铁行业供给侧结构性改革，坚持市场倒逼、企业主体，地方组织、中央支持，突出重点、依法依规，综合运用市场机制、经济手段和法治办法，因地制宜、分类施策、标本兼治，积极稳妥化解过剩产能，促进钢铁行业提质增效。《意见》还提出了四项具体要求：严禁新增产能、化解过剩产能、严格执法监管和推动行业升级。在此基础上，多部委研究制定了8个专项配套政策文件，分别是《国土部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）、《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发【2016】32号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（安监管四【2016】38号）、《质检总局关于化解钢铁行业过剩产能实现脱困发展的意见》（国质检监〔2016〕193号）、《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（银发【2016】118号）、《环保部 国家发改委 工信部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（环大气【2016】47号）、《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》（财建【2016】253号）和《财政部 国家税务总局关于化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展的意见》（财建【2016】151号）。
同时，发行人所在区域所属的河北省人民政府办公厅于2016年4月26日印发《河北省人民政府办公厅关于做好化解钢铁煤炭等行业过剩产能职工安置工作的实施意见》（冀政办发[2016]13号）用于化解钢铁、煤炭行业过剩产能和脱困升级中涉及企业及分流安置职工。并于2016年5月4日印发《河北省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实施方案》用于积极稳妥推进河北省煤炭行业化解过剩产能工作，实现脱困发展。
2017年4月，国家发改委等多部委联合发布《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》。2017年是供给侧结构性改革的深化之年，也是去产能的攻坚之年，面临许多新的问题、风险和挑战，任务仍然很重。要坚决淘汰落后产能，坚决清理整顿违法违规产能，坚决控制新增产能，坚决防止已经化解的过剩产能死灰复燃，强化监管，狠抓典型，严厉问责，努力实现科学精准去产能、有序有效去产能，促进行业持续稳定健康发展。在钢
铁去产能方面，2017年6月30日前，“地条钢”产能依法彻底退出；加强钢铁行业有效供给，避免价格大起大落；2017年退出粗钢产能5,000万吨左右；企业兼并重组迈出新步伐，取得实质性进展；严格履行职工安置程序，多方开辟职工安置途径，努力做到职工转岗不下岗、转业不失业；按照市场化、法治化原则妥善处置企业债务，明确资产处置政策；加快推进转型升级，促进产业布局进一步优化。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号），持续深入推进钢铁去产能。巩固化解钢铁过剩产能成果，严禁新增产能，防范“地条钢”死灰复燃和已化解的过剩产能复产。坚持用市场化、法治化手段去产能，通过常态化严格执法和强制性标准实施，促使达不到有关标准和不符合产业政策的落后产能依法依规退出。严把钢铁产能置换和项目备案关，防止产能“边减边增”。着力推进钢铁企业兼并重组，合理高效利用废钢铁资源，进一步推动钢铁行业转型升级和结构优化。2019年4月29日，生态环境部、国家发改委、工信部等五部委员联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（以下简称“《意见》”），钢铁企业超低排放是指对所有生产环节(含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造。同时，《意见》也对大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程均提出了明确要求，且达到超低排放的钢铁企业每月至少95%以上时段小时均值排放浓度满足上述要求。2020年9月28日，生态环境部印发关于征求《京津冀及周边地区、汾渭平原2020~2021年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案（征求意见稿）》，对各类污染物不能稳定达标排放或未达到排污许可管理要求的企业，在重污染天气应急响应期间采取停产或最严级别限产措施，河北省内企业面临的产能淘汰和环保设备升级压力或将不断增大。2021年两会期间，我国提出碳达峰及碳中和目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和。钢铁行业作为制造业碳排放大户，约占全国碳排放总量的15%，工信部自2020年12月起多次在有关会议上针对性提
出压降粗钢产量，明确钢铁行业是2021年降低碳排放的重点行业，并将制定相关规划，加快构建钢铁行业碳交易市场体系，并压缩冶炼能力。
2022年1月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，明确了“十四五”推进节能减排的总体要求、主要目标、重点工程、政策机制和保障措施，对完成“十四五”节能减排目标任务、助力实现碳达峰碳中和提供重要工作支撑。方案指出，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锡炉全面实现超低排放；通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥等重点行业产能和数据中心达到能效标杆水平的比例超过30%等。
2022年2月，国家工信部、发改委、生态环境部三部门联合印发了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，意见指出：力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。
2022年2月，国家发展改革委等4部门联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，围绕炼油、水泥、钢铁、有色金属冶炼等17个行业，提出了节能降碳改造升级的工作方向和到2025年的具体目标。对于钢铁行业，提出到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。
2022年2月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等八部门联合印发《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，明确到2025年，钢铁、有色、化工等重点行业工业固废产生强度下降，大宗工业固废的综合利用水平显著提升，再生资源行业持续健康发展，工业资源综合利用效率明显提升。力争大宗工业固废综合利用率达到57%，其中，冶炼渣达到73%，工业副产石膏达到73%，赤泥综合利用水平有效提高。主要再生资源品种利用量超过4.8亿吨，其中废钢铁3.2亿吨，废有色金属2000万吨，废纸6000万吨。
2022年6月29日，工信部、发改委等六部门联合发布《工业能效提升行动计划》，《行动计划》提出，到2025年，重点工业行业能效全面提升，数据中心等重点领域能效明显提升，绿色低碳能源利用比例显著提高，节能提效工艺
技术装备广泛应用，标准、服务和监管体系逐步完善，钢铁、石化化工、有色金属、建材等行业重点产品能效达到国际先进水平，规模以上工业单位增加值能耗比2020年下降13.5%。2022年8月，为加快推进工业绿色低碳转型，切实做好工业领域碳达峰工作，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，方案明确提出了钢铁行业的碳达峰目标。到2025年，废钢铁加工准入企业年加工能力超过1.8亿吨，短流程炼钢占比达15%以上。到2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢基竖炉直接还原铁、碳捕集利用封存等技术取得突破应用，短流程炼钢占比达20%以上。2022年8月，中国钢铁工业协会发布《钢铁行业碳中和愿景和低碳技术路线图》，提出钢铁行业“双碳”愿景，明确规划钢铁行业实施“双碳”工程的四个阶段：第一阶段（2030年前），积极推进稳步实现碳达峰；第二阶段（2030—2040年），创新驱动实现深度脱碳；第三阶段（2040—2050年），重大突破冲刺极限降碳；第四阶段（2050—2060年），融合发展助力碳中和。
3、行业概况
钢铁行业是典型的周期性行业，其发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。2003年以来，由于固定资产投资规模持续快速增长，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家电、集装箱等行业增长的拉动，中国粗钢表观消费量保持了快速增长，中国己连续多年成为世界最大的钢铁生产国和消费国。据国家统计局数据，2021年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.60亿吨、粗钢10.33亿吨和钢材13.38亿吨，分别同比下降4.3%、3.0%和增加0.6%。2022年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.64亿吨、10.13亿吨和13.40亿吨，分别同比增加0.5%、下降1.9%和增加0.1%。2023年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.71亿吨、10.19亿吨、13.62亿吨，分别同比增长0.7%、0.0%、5.2%。当前我国钢铁行业进入峰值平台区，钢材需求总量将逐步下降成为行业共识。截至2023年末，重点统计会员钢铁企业资产负债率为62.52%，同比仅上升0.27
个百分点；应收账款同比下降2.71%。钢铁行业总体资产状况仍处于较好水平，有抵御阶段性风险的基础和实力。
需求方面，2024年，预期钢铁市场需求在部分领域将会有所改善，部分细分市场需求或继续向好，但未来需求总量下降趋势不变，钢企仍面临较大经营压力。一方面船舶市场用钢方面仍将保持增长，中厚板市场整体需求也会继续增加。在国家大力推广装配式建筑以及新能源发电等领域、经济有较大回复潜力以及大量基建投资落地的情况下，工程机械类用钢、造船用钢、基建与新能源用钢的需求将会正向带动。另一方面，得益于基础设施建设和装配式住宅建设的发展，以及钢结构的推广，钢结构市场需求也会处于上升态势。由于中央经济工作会议提出一系列稳增长的政策，行业下行将会引导行业生产自律，钢材成本不会大幅下降，但下游行业的承受力相对会有所改善。
我国十四五规划纲要中提出，深入实施制造强国战略，推动制造业高质量发展，改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整。当前，我国经济处于产业结构调整的关键时期，钢铁工业处于淘汰弱小、产品结构调整和低盈利阵痛时期，对行业内的所有企业来说既有机会也有危险。
（二）公司所处行业地位
公司拥有世界钢铁行业领先的工艺技术装备，具备进口钢材国产化、高端产品升级换代的强大基础，具备年产3,000万吨的精品钢材生产能力。
公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类，覆盖汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等重要应用领域。冷轧薄板、高强螺纹钢筋、管线钢等品牌产品在国内外享有盛誉，获得了世界汽车供应商质量管理体系认证，汽车板、家电板、管线钢、核电用钢及高强抗震建材打入国内外高端市场。在一大批闻名中外的工程项目建设中，公司产品发挥出关键作用，如雄安体育中心、红沿河核电、昌江核电工程、港珠澳大桥、华龙一号、冬奥会场馆、国内首座跨海高铁桥等。
公司在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产能2.2万吨。主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、氧化钒、钒铁、氮化钒铁、钒铝合金等，成功研发了99.9%能源级氧化钒、钒电池电解液、金属钒、钛合金粉末等一系列高端钒钛产品，形成了完整的产品研发制备体系，钒钛产品广泛应用于航空航天、冶金化工、生物医疗以及新能源等诸多领域。
（三）公司面临的主要竞争状况及优势
1、装备和产品优势
公司经过不断技术改造和技术升级，主业装备已经实现了现代化和大型化，整体工艺装备技术达到国际先进水平，同时在钒钛冶炼和钒产品生产技术方面也处于世界领先地位。公司具备国内品种规格最全的棒材、冷热轧板材及深加工能力，产品结构丰富，应用广泛，享誉国内外。以客户结构高端化倒逼产品结构持续优化，推进“钢铁向材料、制造向服务”转型升级，给钢铁赋予更多材料内涵，打造铁基及钒钛材料原创技术策源地和应用创新高地。
2、绿色发展优势
公司始终秉持“生态优先、绿色发展”的理念，坚持以习近平生态文明思想为指引，在节能减排、绿色发展方面取得了丰硕成果，成为我国钢铁行业率先实践绿色转型的样板。公司积极响应集团低碳绿色发展行动计划，在助力“双碳”战略、环境管理、清洁生产、绿色运营等方面采取有力措施，推动企业环保升级和绿色转型，建设清洁、低碳、循环、可持续的绿色钢铁企业。唐钢新区2023年获评河北省首批碳管理体系建设试点示范单位；中厚板公司、唐钢新区和邯宝公司2023年被评为环境绩效A级企业；唐钢新区和中厚板公司2023年荣获河北省“无废企业（工厂）”称号。
3、技术优势
公司建立了科技创新体系和工作机制，高端品种研发成效显著。公司通过技术升级，创新要素整合，加快形成新质生产力；紧盯国家战略发展和新兴市场需求，加快先进钢铁材料研发，提升盈利能力；瞄准产线难点，以技术攻关、流程再造为方向，降本提质增效；定向研发科技含量更高、附加值更高、应用
领域更广泛的定制专属新材料，建设高附加值系列钒钛新材料体系，进一步发展耐高温合金材料和不可替代型复合材料。公司依托自动炼钢成本系统创新开发的“废钢末端化管理技术”，进一步提升了钢水冶炼过程中的废钢利用率；成功研发的微碳钢“转炉-LF 精炼炉-连铸”简流程生产新工艺，解决了浇筑过程水口堵塞等问题；唐钢新区打造的“高炉-转炉-连铸-热轧流程优化与一体化调度系统”智能制造体系在行业内获得充分认可，邯钢新区依托互联网+、云计算、大数据智能化等先进技术荣获工信部“2023年度智能制造示范工厂”。
4、区位优势
公司地处华北地区，环京津、临渤海，经济发达，交通便捷，“一带一路”倡议的实施，京津冀协同发展纵深推进，以及雄安新区未来的建设和发展，都将会为公司带来更多的发展机遇。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
公司的主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制，以及钒产品、钛产品的开发、生产和销售等业务。公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类，产品应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等领域；同时公司也在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产能2.2万吨，主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、氧化钒、钒铁、氮化钒铁、钒铝合金等。
（1）普通钢材
①板材
公司的板材产品包括热轧板、冷轧板及中厚板三大类。
公司的热轧板产品主要包括热轧普碳板卷、热轧低合金板卷、热轧汽车用钢等，其中热轧普碳板卷和热轧低合金板卷主要为建筑结构用钢，热轧汽车用钢主要用于汽车及其备件制作。
公司的冷轧板产品包括冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、酸洗板等，广泛应用于家电行业、摩托车行业、汽车制造业、建筑行业等。公司的中厚板产品包括中板、厚板及特厚板等。其中，中板以船板为主，厚板和特厚板以机械加工用钢为主。
②棒材
公司的棒材产品主要包括螺纹钢和圆钢。螺纹钢主要用于建筑行业，广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建设；圆钢可用于制作钢筋、螺栓，也可用于轴料、金属结构件、标准件、油井抽油杆、汽车、拖拉机等机械零件的制造。
③型材
公司的型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等，广泛应用于工业建筑和金属结构，如厂房、桥梁、船舶、农机车辆制造、输电铁塔、运输机械，也可用于制作各种机械零件、农机配件和工具等。
④线材
公司的线材产品主要包括工程及结构用线材、硬线、焊线及合金线材等。工程及结构用线材主要用于建筑行业及拔丝等，硬线主要用于生产预应力钢丝、制钉、钢绞线、钢丝绳等，焊线主要用于生产手工电弧焊焊芯、焊丝等，合金线材主要用于制作标准件及五金工具。
（2）钒钛产品
公司钒钛产品主要包括五氧化二钒（片剂、粉剂）、氧化钒、钒铁、氮化钒铁、钒铝合金等，成功研发了99.9%能源级氧化钒、钒电池电解液、金属钒、钛合金粉末等一系列高端钒钛产品，形成了完整的产品研发制备体系，钒钛产品广泛应用于航空航天、冶金化工、生物医疗以及新能源等诸多领域。
公司主营产品的工艺流程如下：
（1）钢铁业务
公司钢铁产品生产工艺主要包括烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。工艺流程图如下：
①烧结
将矿粉（富矿粉、铁精粉等含铁细粒状物料）、熔剂（主要包括：石灰石、白云石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按一定比例配合混匀后送入烧结机，借燃料燃烧产生的高温发生一系列化学反应，产生部分液相粘结成块，然后经冷却、破碎、筛分形成粒度适宜的烧结矿，作为高炉炼铁的原料。
②炼铁
把烧结矿、块矿、焦炭等物料放入高炉中，在高温下，通过焦炭、喷吹物中的碳及碳燃烧产生的一氧化碳，将入炉矿中的氧还原出来，得到液态生铁（铁水），然后送往炼钢厂作为炼钢的原料。
③炼钢
通过吹氧来氧化铁水中所含杂质的复杂的金属提纯过程。主要包括氧化去除铁水中的硅、磷、碳，脱硫、脱氧和合金化。其任务就是根据所炼钢种的要
求，把生铁中的含碳量降到规定范围，并使其它元素的含量减少或增加到规定范围，达到最终钢材所要求的金属成分。
④连铸
把钢包中的钢水通过中间包连续注入结晶器中，钢液的热量被流经结晶器器壁的冷却介质迅速带走，形成具有一定厚度的坯壳，通过拉坯机拉出结晶器，然后喷水快速冷却，使坯壳内的钢液全部凝固形成钢坯，经矫直后由切割机切成要求长度作为轧钢的坯料。
⑤轧钢
将坯料喂入轧机轧制成各类钢材。
（2）钒钛业务
钒钛产品及含钒合金钢生产流程示意图
2、公司报告期内整体经营情况
（1）报告期内分业务收入
最近三年及一期，发行人各项业务收入、主营业务成本及毛利率的构成情况如下：
发行人主营业务收入、主营业务成本及毛利率构成表
单位：亿元，%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 283.81 | 100.00. | 1,173.68 | 100.00 | 1,363.74 | 100.00 | 1,040.65 | 100.00 |
| 钢材 | 242.95 | 85.61 | 1,005.88 | 85.70 | 1,147.16 | 84.12 | 877.17 | 84.29 |
| 钢坯 | 1.88 | 0.66 | 32.67 | 2.78 | 45.88 | 3.36 | 24.65 | 2.37 |
| 钒产品 | 3.13 | 1.10 | 13.21 | 1.13 | 14.72 | 1.08 | 13.06 | 1.26 |
| 其他 | 35.85 | 12.63 | 121.91 | 10.39 | 155.98 | 11.44 | 125.76 | 12.09 |
| 主营业务成本 | 256.53 | 100.00 | 1,050.95 | 100.00 | 1,232.58 | 100.00 | 914.29 | 100.00 |
| 钢材 | 218.30 | 85.10 | 893.39 | 85.01 | 1,027.47 | 83.36 | 771.07 | 84.33 |
| 钢坯 | 1.75 | 0.68 | 30.51 | 2.90 | 42.73 | 3.46 | 22.45 | 2.46 |
| 钒产品 | 2.58 | 1.01 | 10.86 | 1.03 | 11.55 | 0.94 | 8.67 | 0.95 |
| 其他 | 33.91 | 13.22 | 116.19 | 11.06 | 150.83 | 12.24 | 112.11 | 12.26 |
| 主营业务毛利润 | 27.28 | 100.00 | 122.73 | 100.00 | 131.17 | 100.00 | 126.35 | 100.00 |
| 钢材 | 24.66 | 90.40 | 112.49 | 91.66 | 119.69 | 91.25 | 106.10 | 83.97 |
| 钢坯 | 0.13 | 0.48 | 2.16 | 1.76 | 3.15 | 2.40 | 2.20 | 1.74 |
| 钒产品 | 0.55 | 2.02 | 2.35 | 1.91 | 3.18 | 2.42 | 4.40 | 3.48 |
| 其他 | 1.94 | 7.11 | 5.72 | 4.66 | 5.15 | 3.93 | 13.65 | 10.80 |
| 主营业务毛利率 | 9.61 | 10.46 | 9.62 | 11.24 | ||||
| 钢材 | 10.15 | 11.18 | 10.43 | 12.08 | ||||
| 钢坯 | 6.83 | 6.62 | 6.87 | 8.46 | ||||
| 钒产品 | 17.52 | 17.76 | 21.57 | 23.89 | ||||
| 其他 | 5.42 | 4.69 | 3.30 | 1.04 | ||||
（2）发行人各项产品的产能、产量和销量情况
公司拥有从炼铁、炼钢到轧钢全套生产流程，采用以效定销、以销定产的批量生产模式。年度生产经营计划通过管理层总体审定后由董事会批准实施。公司生产部以公司年度计划为依据，根据产品销售合同和内、外部各种信息编制月、周、日生产作业计划。
公司着眼于自身整体产品结构，对产品生产进行合理分工：唐山分公司定位于打造全国最大、最具竞争力的优质建材基地，邯郸分公司定位于建成国内一流的精品板材基地，承德分公司定位于建设优质钒钛制品基地。专业化分工发挥了在业务上的比较优势，使公司更有效地应对行业竞争。
最近三年，公司主要产品的产能情况如下表所示：
产能情况表
单位：万吨
| 主要产品 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、钢材产品 | 3,236.00 | 3,291.00 | 3,291.00 |
| 板材 | 2,216.00 | 2,216.00 | 2,216.00 |
| 棒材及型材 | 710.00 | 720.00 | 720.00 |
| 主要产品 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 线材 | 220.00 | 265.00 | 265.00 |
| 窄带 | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 二、钒钛产品 | 8.20 | 8.20 | 8.20 |
| 钒产品 | 2.20 | 2.20 | 2.20 |
| 钛精矿 | 6.00 | 6.00 | 6.00 |
公司主要采取直销模式，直接对接战略客户、工程客户和其他客户。公司销售区域主要集中在生产区域周边地区。公司采取整体定价、月定价制度。一般是采取月初先收款，月末按照市场价格结算的制度。其中大客户采取一户一价，有专人全程服务。
最近三年及一期，公司主要产品的产量、销量情况如下表所示：
产量、销量情况表
单位：万吨
| 主要产品 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | |
| 一、钢材产品 | 602.15 | 607.80 | 2539.32 | 2605.42 | 2,684.57 | 2,650.61 | 2,520.76 | 2,554.85 |
| 板材 | 489.95 | 495.97 | 1925.10 | 1997.63 | 2,041.09 | 2,022.27 | 2,016.54 | 2,048.74 |
| 棒材及型材 | 96.48 | 94.03 | 480.31 | 475.87 | 489.96 | 475.24 | 395.79 | 394.55 |
| 线材 | 15.72 | 17.80 | 133.91 | 131.92 | 153.53 | 153.10 | 108.43 | 111.56 |
| 二、钒钛产品 | 1.74 | 1.71 | 7.33 | 7.13 | 7.43 | 7.09 | 5.93 | 5.82 |
| 钒产品 | 0.43 | 0.40 | 1.58 | 1.40 | 1.52 | 1.20 | 1.76 | 1.62 |
| 钛精矿 | 1.32 | 1.31 | 5.75 | 5.73 | 5.91 | 5.89 | 4.17 | 4.20 |
（3）主要原材料采购情况
公司实行大宗物料的集中采购。最近三年及一期，公司主要原材料的采购情况如下表所示：
主要原材料采购情况表
单位：万吨，万元
| 主要产品 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 铁矿石 | 1,057.18 | 1,030,910.21 | 4,365.71 | 3,940,023.97 | 3,933.46 | 3,753,283.37 | 3,866.41 | 4,739,214.41 |
| 焦炭 | 243.24 | 564,386.69 | 961.26 | 2,238,788.65 | 1,161.32 | 3,397,597.16 | 1,322.57 | 3,713,015.20 |
| 主要产品 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 煤炭 | 187.80 | 304,103.12 | 892.99 | 1,418,602.38 | 698.97 | 1,243,034.37 | 1,233.38 | 1,597,064.65 |
| 合计 | 1,488.23 | 1,899,400.01 | 6,219.96 | 7,597,414.99 | 5,793.75 | 8,393,914.90 | 6,422.36 | 10,049,294.25 |
（4）主要采购客户
发行人近三年前五大采购客户占比情况如下表所示：
2023年度公司前五大采购客户占比情况表
单位：万元，%
| 序号 | 名称 | 金额 | 占比 | 是否关联方 |
| 1 | 供应商A | 7,237,989.23 | 65.68 | 是 |
| 2 | 供应商B | 327,613.71 | 2.97 | 否 |
| 3 | 供应商C | 207,520.21 | 1.88 | 否 |
| 4 | 供应商D | 203,429.96 | 1.85 | 否 |
| 5 | 供应商E | 142,622.14 | 1.29 | 否 |
| 合计 | 8,119,175.26 | 73.67 | - | |
2022年度公司前五大采购客户占比情况表
单位：万元，%
| 序号 | 名称 | 金额 | 占比 | 是否关联方 |
| 1 | 供应商A | 7,799,855.42 | 59.94 | 是 |
| 2 | 供应商B | 392,416.59 | 3.02 | 否 |
| 3 | 供应商C | 154,004.59 | 1.18 | 否 |
| 4 | 供应商D | 153,782.41 | 1.18 | 否 |
| 5 | 供应商E | 107,381.02 | 0.83 | 否 |
| 合计 | 8,607,440.04 | 66.15 | - | |
2021年度公司前五大采购客户占比情况表
单位：万元，%
| 序号 | 名称 | 金额 | 占比 | 是否关联方 |
| 1 | 供应商A | 8,119,250.55 | 60.95 | 是 |
| 2 | 供应商B | 213,748.77 | 1.60 | 否 |
| 3 | 供应商C | 152,362.99 | 1.14 | 否 |
| 4 | 供应商D | 150,760.58 | 1.13 | 否 |
| 5 | 供应商E | 134,861.63 | 1.01 | 否 |
| 合计 | 8,770,984.52 | 65.83 | - | |
（5）发行人前五大销售客户占比情况
发行人近三年前五大销售客户占比情况如下表所示：
2023年度公司前五大销售客户占比情况表
单位：万元，%
| 序号 | 名称 | 金额 | 占比 | 是否关联方 |
| 1 | 客户A | 5,782,448.65 | 47.10 | 是 |
| 2 | 客户B | 285,994.24 | 2.33 | 否 |
| 3 | 客户C | 197,565.44 | 1.61 | 否 |
| 4 | 客户D | 187,241.11 | 1.53 | 否 |
| 5 | 客户E | 118,935.59 | 0.97 | 否 |
| 合计 | 6,572,185.02 | 53.54 | - | |
2022年度公司前五大销售客户占比情况表
单位：万元，%
| 序号 | 名称 | 金额 | 占比 | 是否关联方 |
| 1 | 客户A | 7,353,743.56 | 51.26 | 是 |
| 2 | 客户B | 476,995.02 | 3.32 | 否 |
| 3 | 客户C | 222,962.18 | 1.55 | 否 |
| 4 | 客户D | 97,819.31 | 0.68 | 否 |
| 5 | 客户E | 97,654.57 | 0.68 | 否 |
| 合计 | 8,249,174.63 | 57.49 | - | |
2021年度公司前五大销售客户占比情况表
单位：万元，%
| 序号 | 名称 | 金额 | 占比 | 是否关联方 |
| 1 | 客户A | 7,341,145.48 | 49.06 | 是 |
| 2 | 客户B | 660,080.50 | 4.41 | 否 |
| 3 | 客户C | 366,125.52 | 2.45 | 否 |
| 4 | 客户D | 249,321.62 | 1.67 | 否 |
| 5 | 客户E | 179,626.22 | 1.20 | 否 |
| 合计 | 8,796,299.34 | 58.79 | - | |
由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风
险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在严重依赖单一客户的情况，不影响公司的独立性。
3、发行人所从事业务的部分许可资格或资质情况
发行人及合并范围子公司主要许可资格或资质情况如下：
发行人及合并范围子公司主要许可资格或资质情况
| 序号 | 许可对象 | 许可证名称 | 发证机关 | 许可证号 | 许可范围 | 有效期截止日 |
| 1 | 河钢乐亭钢铁有限公司 | 《全国工业产品生产许可证》 | 河北省市场监督管理局 | （冀）XK05-001-00013 | 钢筋混凝土用热轧钢筋 | 2026年4月15日 |
| 2 | 河钢股份有限公司承德分公司 | 《全国工业产品生产许可证》 | 河北省市场监督管理局 | （冀）XK05-001-00027 | 钢筋混凝土用热轧钢筋 | 2027年7月9日 |
| 3 | 河钢股份有限公司承德分公司 | 《排污许可证》 | 承德市行政审批局 | 911308036992277348001P | 钢压延加工，其他电力生产 | 2027年1月18日 |
| 4 | 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 | 《排污许可证》 | 邯郸市行政审批局 | 91130400666597261T001P | 黑色金属冶炼和压延加工业，炼焦，火力发电 | 2028年9月17日 |
| 5 | 河钢股份有限公司邯郸分公司 | 《全国工业产品生产许可证危险化学品经营许可证》 | 河北省市场监督管理局邯郸市行政审批局 | 冀邯复兴安经字【2021】0015 | 氮、氧、氩、氖、氦、氪、氙、氢、一氧化碳、二氧化碳、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氦氙氪氖二氧化碳多组分混合气、氖氦氪氙同位素气体、粗苯、焦油、硫磺 | 2024年8月15日 |
| 6 | 河钢股份有限公司邯郸分公司 | 《排污许可证》 | 邯郸市行政审批局 | 9113040069923044XT001P | 黑色金属冶炼和压延加工业，炼焦，火力发电 | 2028年6月5日 |
| 7 | 河钢股份有限公司邯郸分公司 | 《河北省重大危险源备案登记证》 | 邯郸市复兴区应急管理局 | （邯）安监重备证字〔2021〕DYJ0048 | 一级重大危险源2个，二级重大危险源8个，三级重大危险源26个，四级重大危险源22个 | 2024年8月9日 |
| 8 | 承德承钢柱宇钒钛有限公司 | 《安全生产许可证》 | 河北省安全生产监督管理厅 | （冀）WH安许证字〔2021〕080032 | 多钒酸铵、五氧化二钒 | 2024年6月22日 |
| 9 | 河钢承德钒钛新材料有限公司 | 《安全生产许可证》 | 河北省应急管理厅 | （冀）WH安许证字[2021]080024 | 五氧化二钒、三氧化二钒、多钒酸铵等 | 2024年9月27日 |
| 序号 | 许可对象 | 许可证名称 | 发证机关 | 许可证号 | 许可范围 | 有效期截止日 |
| 10 | 唐钢青龙炉料有限公司 | 《排污许可证》 | 秦皇岛市环境保护局 | 911303217825884778001P | 炼铁 | 2027年1月3日 |
| 11 | 唐山中厚板材有限公司 | 《排污许可证》 | 唐山市环境保护局 | 91130200766614559k001P | 黑色金属冶炼和压延加工业，火力发电 | 2028年7月17日 |
| 12 | 河钢乐亭钢铁有限公司 | 《排污许可证》 | 唐山市行政审批局 | 91130225MA08E2NB290001P | 黑色金属冶炼和压延加工业，火力发电 | 2028年10月5日 |
| 13 | 河钢股份有限公司唐山分公司（中厚板区） | 《排污许可证》 | 唐山市行政审批局 | 91130200699229617X003P | 炼铁 | 2026年2月4日 |
| 14 | 邯钢能嘉钢铁有限公司 | 《排污许可证》 | 邯郸市行政审批局 | 91130426MA7CBWAR2N001P | 黑色金属冶炼和压延加工业 | 2028年4月13日 |
| 15 | 邯钢华丰能源有限公司 | 《排污许可证》 | 邯郸市行政审批局 | 91130426MA7B8AXA27001P | 炼焦 | 2028年8月22日 |
| 16 | 承德钒钛新材料有限公司 | 《排污许可证》 | 承德市行政审批局 | 91130803MA0CMRHN8L001R | 其他基础化学原料制造 | 2026年7月29日 |
| 17 | 承德承钢柱宇钒钛有限公司 | 《排污许可证》 | 承德市行政审批局 | 91130805780802257H001Y | 无机盐制造 | 2027年12月25日 |
| 18 | 承德承钢双福矿业有限公司 | 《排污许可证》 | 承德市行政审批局 | 911308037926837937001P | 炼铁 | 2027年5月26日 |
4、发行人在建工程
最近一年末发行人主要在建工程项目情况如下：
截至2023年末发行人主要在建工程项目情况表
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目概况 | 总投资 | 截至2023年末已投资 | 2024年投资计划 | 相关部门批文 |
| 1 | 邯钢老区退城整合项目 | 建设2座70孔7.65米焦炉、一座封闭式原料场、2台400m2烧结机、1条200万吨球团生产线；1座3200m3高炉，1座3700m3高炉；1座250吨转炉、2座100吨转炉；1条1780mm热连轧、1条双机架3500mm宽厚板、2条棒材生产线以及配套的公辅设施 | 242.90 | 224.80 | 2.80 | 河北省发改委：冀发改政务备字〔2019〕748号，河北省生态环境厅：冀环审〔2020〕36号，土地证编号：冀2021涉县不动产权第0003114号、0003115号、0003116号、0003117号、0003118号、0003119号、0003120号 |
| 2 | 河钢乐亭钢铁基地项目二期工程 |
一部：建设
座3200 m3高炉、
座
吨转炉、
台
平方米带式烧结机、
座石灰窑、
座白云石窑、
条1580 mm热轧
| 262.77 | 98.50 | 9.06 | 河北省发改委：冀发改政务备字〔2021〕153号以及《关于同意河钢乐钢钢铁基地项目二期工程分部建设的复函》；河 |
| 序号 | 项目名称 | 项目概况 | 总投资 | 截至2023年末已投资 | 2024年投资计划 | 相关部门批文 |
| 带钢生产线以及配套的公辅设施； 二部：建设2座120吨电炉，2条 ESP 热轧生产线、2条热基酸洗镀锌生产线及1条1550 mm冷轧生产线以及配套的公辅设施 | 北省生态环境厅：冀环审〔2022〕76号；土地证编号：冀（2017）乐亭县不动产权第0000679号、0000775号、0000778号、0001829号、0005330号、0005331号、0005356号 | |||||
| 合计 | 505.67 | 323.30 | 11.86 |
（五）公司未来发展战略
1、行业竞争格局和发展趋势
根据国家统计局数据，2023年，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.71亿吨、10.19亿吨、13.62亿吨，分别同比增长0.7%、0.5%、5.2%。近年来，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，钢铁市场整体向绿色高质量的发展前进，积极应对国内外需求形势变化，行业总体运行态势良好。根据中国钢铁工业协会监测，2023年中国钢材价格指数平均值为111.60点，同比下降11.07点，降幅为9.02%。从分月情况看，2023年中国钢材价格指数在1月-3月份上升，4月-5月份下降，6月-10月份窄幅波动，11月明显上涨，12月升幅收窄。由于国内市场钢材需求增长不及预期，钢材价格继续呈下行走势。
2、公司发展战略
公司总体工作思路是：立足退城搬迁完成后的新形势，以释放区位调整后发优势为中心，进一步解放思想，拓展思路，继续将降成本作为生产经营的重中之重，持续深入推进独立市场单元变革，强化业绩考核，持续降本增效，不断提高公司盈利水平和竞争实力，不断开创转型升级和高质量发展新局面。
3、生产经营计划
2024年公司产量计划为：生铁2,946万吨，粗钢2,773万吨，钢材2,640万吨；钒渣18万吨。
围绕实现全年目标任务，要切实做好以下几方面工作：
（1）坚持以效益为中心，引领生产经营方式变革
坚决落实“无效益不接单”的合同组织模式。强化标准成本与效益测算，
优化合同组织和资源分配，以正效益为底线，倒逼销售、生产两端深挖潜力，杜绝无效益订单。
大力实施“以销定产”的柔性生产模式。彻底摒弃“满负荷生产”、“保产”思维定式，快速适应和响应市场变化，按照高效益订单组织情况，灵活调整生产组织模式，实现成本最低、效益最好。
全面推进产线单元市场化考核。进一步突出效益导向，将工序、产线转化为独立市场单元，依托全面预算管理平台，加大考核力度。
（2）深度对接市场和客户，持续优化“两个结构”
提升高端客户开发能力。进一步强化“四个更加关注”，面向国家重大战略领域和新兴产业需求，主动对接顶级研发机构和材料院所，加大产品认证力度，进入高端材料供应链。
提升客户服务能力。加强统一性资源管控与跨产线组单，加快建立销产转化运行机制。强化合同交付管理，提高对重点客户的连续性供货能力。开展客户体验对标，加快客户服务平台建设，为售价提升提供有力支撑。
提升产品创效能力。以提升售价水平和产品效益为核心，继续强力推进售价“334”攻关，力争实现热轧、冷轧及镀锌产品高售价区间同比提升。
提升海外市场开发能力。加强境外市场的开发，将欧盟、中东、非洲、南美及其他“一带一路”沿线国家作为重点发力区域，培育发展稳定用户，减少和杜绝中间环节。
（3）持续推进技术升级，加速建立新的比较优势
持续加大研发投入，深入推动“三年上、五年强”工作方案落地实施。发挥科技创新资源优势，量化研发投入对产品结构调整、成本费用降低、经济效益提升的支撑作用，不断提升盈利能力和竞争实力。
加速高端新产品开发。加强技产销联动，推动新产品开发高端化，加快高盈利汽车用钢产品上量，实现锌铝镁高强钢、高延伸率汽车结构钢等高盈利产品系列化，确保新产线“投产即高端”。
加速工艺技术革新支撑提质降本。突破传统路径，开展大高炉配吃二级焦、烧结配加经济粉、高价合金替代攻关。推进采购部门与生产单位协同，做好工序成本倒推、物料选择。聚焦高成本支撑高端产品高售价等问题导向，开展以
高档次DP汽车板、DX家电板等为重点的成本控制研究，提升质量稳定性；开展以高强结构钢板DQ工艺、特殊钢以轧代锻等成果转化为突破的工艺技术攻关，促进降本提质。
（4）加强全面预算管理，大力压降成本费用
推进预算目标一贯到底。细化分解预算目标，健全完善从公司总部到子公司、事业部（或分厂）、产线（或作业区）的三级预算体系，明确各工序利润目标，推动目标任务一贯到底，实现预算、考核、薪酬发放一体化运作。推进结构成本大幅降低。强化标准成本管理和预算刚性约束，建立高效生产与结构成本最优的匹配关系。加强采购供应链建设与重点技经指标攻关，实现低成本、高效益运行。
推进费用支出刚性管控。发挥专业化整合优势，加强费用指标的前置化管理，提升设备利用率与能源效率，严控费用支出，深入挖掘钢后降本潜力。
（5）聚焦绿色低碳发展，领跑行业发展新赛道
加快建立低碳产品矩阵。落实河钢集团“6+2”低碳发展技术路线，加速推动低碳排放钢、绿钢、近零碳排钢产品矩阵落地实施，为用户提供绿色低碳材料创新方案，打造绿色品牌领先优势。
加快推进极致能效提升。以主体工序能耗降低、余热余能回收利用为重点，建立能效提升达标评估体系，多维度完善减污降碳技术路线，以极致能效推动“双碳最佳实践能效标杆示范厂”培育。
加快形成低碳核心技术。开展面向钢铁行业绿色转型及与氢冶金工艺深度耦合的低碳技术研发与示范，推进高炉富氢冶炼、二氧化碳捕集利用与封存（CCUS）等技术研究，形成一批核心技术、独创技术。
（6）加快智能制造步伐，积蓄制胜未来的发展动能
全面统一信息化平台。加快智慧营销、客户服务、智能制造等系统上线，实现信息化系统全链条统一，增强“铁钢轧”全流程信息感知能力，有力支撑经营模式变革。
全面推进模型化生产。以智能制造为目标，由点到面、由易到难，逐步实现“经验化”向“模型化”转变，在唐钢新区先行推进全流程模型化生产。自主开发一批关键工序、共性核心的突破性、系统性、引领性的控制模型，向智
能化制造稳步过渡。
（7）抓实抓牢安全环保工作，营造和谐稳定发展环境
全力维护安全稳定生产局面。牢固树立底线思维和红线意识，持之以恒抓好安全工作。坚决夯实各级安全生产责任，建立完善安全内审机制，加大隐患整治整改检查力度，实现由查找现场隐患向查摆管理缺陷转变，杜绝各类安全事故发生，确保长期安全稳定的生产经营局面。
全力提升环保绩效水平。严格落实省委、省政府环保绩效全面创A工作部署，加快重点环保项目建设，按节点完成邯钢新区、承德钒钛等创A工作。加快推动环保三级标准化管理体系改进提升。持续加强督察整改工作，确保责任落实到位、整改措施到位、整改效果到位。
（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人的主营业务和经营性资产未发生实质变更。
（七）报告期的重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组的资产购买或出售行为，或其他导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑的重大事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
十、关于符合产能过剩行业公司债券分类监管要求的说明
（一）产业政策
1、发行人未违反国发〔2013〕41号文及国发〔2016〕6号文新增钢铁产能；
2、发行人未违反“未按照国发〔2016〕6号文化解钢铁过剩产能”的要求；
3、发行人属于工信部发布的符合《钢铁行业规范条件》第二批企业名单中的企业或企业所属集团；
4、发行人已落实国家产业政策及省级主管部门规划。
（二）综合指标评价和遴选
发行人所属钢铁行业综合指标及发行人情况如下表所示：
| 序号 | 指标 | 钢铁业指标参数值 | 发行人相关指标 | 是否触发 |
| 1 | 最近一年末总资产 | 小于800亿元 | 2,665.17亿元 | 否 |
| 2 | 最近一年度营业收入 | 小于450亿元 | 1,227.44亿元 | 否 |
| 3 | 最近一年度毛利率 | 小于5% | 10.22% | 否 |
| 4 | 最近一年度净利润 | 小于0 | 11.90亿元 | 否 |
| 5 | 最近一年末资产负债率 | 超过80% | 74.86% | 否 |
| 6 | 最近三年经营性净现金流量平均值 | 小于0 | 117.17亿元 | 否 |
发行人未触发各项综合指标，划分为正常类。
（三）募集资金相关要求
1、募集资金用途和规模
本期债券的发行规模不超过15亿元（含15亿元），募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟用于偿还到期债务，拟偿还的到期债务明细详见本募集说明书第三节。
本期债券发行规模符合发行人自身资金规模需求，募集资金未用于新增产能项目，募集资金规模和用途合理，符合分类监管函要求。
2、募集资金使用的存续期披露要求
发行人属于钢铁行业企业，本期债券存续期内，发行人将在存续期定期报告和临时报告（如适用）中对募集资金实际使用情况以及化解过剩产能政策执行情况进行信息披露。
受托管理人已在《受托管理协议》“第五条 受托管理事务报告”中对发行人募集资金使用及执行行业调控政策（如适用）等情况的信息披露进行约定。
综上，发行人符合产能过剩行业公司债券分类监管的要求。
第五节 财务会计信息
一、报告期财务报告/报表审计情况及编制基础
（一）最近三年审计报告编制基础及最近一期财务报表情况
本募集说明书中引用的最近三年财务数据均来源于发行人2021年度、2022年度及2023年度经审计的财务报表。发行人2021年、2022年及2023年已披露的年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴财光华审会字（2022）第105006号、中兴财光审会字（2023）第105006号及中兴财光审会字（2024）第105006号标准无保留意见的审计报告。发行人2021年度、2022年度及2023年度的会计报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。2024年1-3月的财务数据引自发行人未经审计的2024年一季度财务报告。
（二）募集说明书引用数据情况说明
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自公司财务报告，财务数据表述口径均为公司合并财务报表口径。
发行人2021年的财务数据引自2021年审计报告的期末数；发行人2022年的财务数据引自2022年审计报告的期末数，发行人2023年的财务数据引自2023年审计报告的期末数。主要财务指标引自发行人披露的上市公司年度报告。
投资者应通过查阅发行人近三年及一期的财务报告的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更情况
1、2021年度公司主要会计政策变更情况
（1）会计政策变更情况概述
财政部2018年12月7日发布了修订后的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），本公司2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，本公司对于首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则对2021年期初报表项目影响如下：
执行新租赁准则对2021年期初报表项目影响
单位：元
| 报表项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 |
| 使用权资产 | - | 528,099,249.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,678,057,028.17 | 10,725,319,146.61 |
| 租赁负债 | - | 480,837,131.33 |
（2）其他会计政策变更
无其他会计政策变更。
2、2022年公司主要会计政策变更情况
（1）会计政策变更情况概述
企业会计准则解释第15号：
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”)，其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自2022年1月1日起施行。执行解释第15号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
企业会计准则解释第16号：
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”)，其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的
股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行解释第16号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）其他会计政策变更
无其他会计政策变更。
3、2023年公司主要会计政策变更情况
（1）会计政策变更情况概述
1）《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2022]31 号)(“解释第 16 号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”
根据该规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司自 2023 年 1 月 1 日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
对可比期间合并财务报表项目及金额影响合并资产负债表（于2022年1月1日） 单位：元
| 报表项目 | 调整前 | 调整后 | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 362,132,083.67 | 1,065,319,706.91 | 703,187,623.24 |
| 递延所得税负债 | 703,187,623.24 | 703,187,623.24 |
合并资产负债表（于2022年12月31日） 单位：元
| 报表项目 | 调整前 | 调整后 | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 471,863,188.36 | 1,069,513,275.02 | 597,650,086.66 |
| 递延所得税负债 | 597,650,086.66 | 597,650,086.66 |
对可比期间公司财务报表项目及金额的影响
资产负债表（于2022年1月1日） 单位：元
| 报表项目 | 调整前 | 调整后 | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 259,640,018.61 | 377,909,509.08 | 118,269,490.47 |
| 递延所得税负债 | 118,269,490.47 | 118,269,490.47 |
资产负债表（于2022年12月31日） 单位：元
| 报表项目 | 调整前 | 调整后 | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 332,053,059.42 | 425,456,439.07 | 93,403,379.65 |
| 递延所得税负债 | 93,403,379.65 | 93,403,379.65 |
（2）其他会计政策变更
无其他会计政策变更。
4、2024年1-3月公司主要会计政策变更情况
2024年1-3月，公司主要会计政策未发生变化。
（二）会计估计变更情况
报告期内公司无会计估计的变更。投资者应通过查阅发行人近三年及一期的财务报告的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
三、合并报表范围的变化
（一）2021年合并报表范围发生变化的情况
公司于2021年2月8日成立全资子公司上海河钢华东贸易有限公司，注册资本为10,000.00万元人民币。
公司于2021年10月21日经第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于与河北能嘉公司合资设立钢铁项目公司的议案》、《关于与河北能化高科技有限公司合资设立焦化项目公司的议案》，合资公司邯钢能嘉钢铁有限公司设立时注册资本为5亿元，其中公司以现金出资2.55亿元，持股比例51%；河北能嘉投资有限公司以现金出资2.45亿元，持股比例49%；合资公司邯钢华丰能源有限公司设立时注册资本为2.8亿元，其中：公司以现金出资1.428亿元，持股51%；河北能化高科技有限公司以现金出资1.372亿元，持股49%。
（二）2022年合并报表范围发生变化的情况
公司于2022年7月13日成立全资子公司河钢铁铁(河北自贸区)国际贸易有限公司，注册资本为9,000.00万元人民币。
（三）2023年合并报表范围发生变化的情况
公司于2023年2月2日经第五届董事会六次会议审议批准了《关于与河钢集团共同出资设立河钢汽车板公司的议案》，河钢汽车板有限公司注册资本人民币9500万元，其中河钢股份出资4,845万元，占比51%；河钢集团出资4,655万元，占比49%。
公司于2023年3月20日经第五届董事会七次会议审议批准，决定以中试基地资产及货币资金向河北大河材料科技有限公司增资 24,257.03 万元，持有河北大河材料科技有限公司73.95%的股权。
2023年9月26日，子公司承德钒钛新材料有限公司与北京普能世纪科技有限公司成立子公司河北大河储能科技有限公司，注册资120,000.00万元，实收资本0.00万元，公司认缴出资61,200万元，持股比例51%。
（四）2024年1-3月合并报表范围发生变化的情况
2024年1-3月，公司合并报表范围未发生变化。
四、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司报告期内合并资产负债表
发行人合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 3,376,298.47 | 4,609,115.97 | 3,448,011.43 | 3,501,646.14 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 679,523.78 | 176,038.97 | 385,030.60 | 852,007.57 |
| 应收账款 | 119,702.05 | 114,975.38 | 231,443.26 | 185,257.78 |
| 应收款项融资 | 138,897.51 | 127,094.41 | 269,235.05 | 418,255.46 |
| 预付款项 | 205,685.59 | 195,011.19 | 168,884.00 | 115,824.18 |
| 其他应收款 | 69,987.46 | 78,673.41 | 149,883.49 | 114,579.31 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | 9,800.00 | 88,052.28 | 22,757.00 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - | - |
| 存货 | 2,079,688.19 | 2,024,618.30 | 2,211,683.53 | 1,938,448.73 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 480,180.38 | 443,273.13 | 310,117.79 | 169,299.94 |
| 流动资产合计 | 7,149,963.44 | 7,768,800.75 | 7,174,289.16 | 7,295,319.11 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 570,803.24 | 551,852.72 | 531,284.68 | 530,389.58 |
| 其他权益工具投资 | 41,168.35 | 41,168.35 | 32,843.82 | 32,843.82 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 14,207,125.00 | 14,381,323.12 | 14,129,356.34 | 13,365,001.20 |
| 在建工程 | 2,680,386.56 | 2,486,561.14 | 2,064,679.26 | 2,121,252.73 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | 407,418.06 | 413,454.31 | 375,353.34 | 399,502.93 |
| 无形资产 | 708,571.95 | 710,563.33 | 688,157.56 | 212,451.82 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | 8.79 | 8.79 | 8.79 | 8.79 |
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 103,238.96 | 104,970.12 | 106,951.33 | 36,213.21 |
| 其他非流动资产 | 198,030.69 | 193,018.47 | 288,341.11 | 348,960.17 |
| 非流动资产合计 | 18,916,751.60 | 18,882,920.34 | 18,216,976.23 | 17,046,624.24 |
| 资产总计 | 26,066,715.05 | 26,651,721.09 | 25,391,265.39 | 24,341,943.35 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 6,866,502.76 | 7,226,747.00 | 7,193,705.00 | 6,759,232.41 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 3,129,849.54 | 3,203,909.54 | 2,885,074.54 | 2,724,695.11 |
| 应付账款 | 1,666,113.19 | 1,885,784.95 | 2,054,651.16 | 2,038,379.92 |
| 预收款项 | - | - | - | - |
| 合同负债 | 583,594.07 | 586,941.42 | 481,746.53 | 812,851.99 |
| 应付职工薪酬 | 74,951.20 | 63,688.80 | 54,585.01 | 52,197.44 |
| 应交税费 | 70,932.45 | 57,121.60 | 58,182.54 | 82,997.49 |
| 其他应付款 | 666,939.59 | 666,843.26 | 865,266.20 | 1,003,141.83 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | 2,325.56 | 2,325.56 | 3,035.36 | 2,534.36 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,338,354.42 | 1,541,156.51 | 1,401,422.49 | 1,105,160.92 |
| 其他流动负债 | 75,867.23 | 76,413.36 | 69,402.28 | 112,144.90 |
| 流动负债合计 | 14,473,104.44 | 15,308,606.43 | 15,064,035.75 | 14,690,802.02 |
| 非流动负债： | ||||
| 保险合同准备金 | - | - | - | - |
| 长期借款 | 2,685,199.04 | 2,720,670.15 | 1,769,545.50 | 1,750,235.17 |
| 应付债券 | 697,705.03 | 539,185.33 | 606,751.29 | 679,458.34 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 309,002.20 | 309,692.41 | 318,462.35 | 375,096.16 |
| 长期应付款 | 955,729.97 | 846,466.77 | 754,732.49 | 584,909.91 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | 108,308.00 | 108,308.00 | 108,308.00 | 108,308.00 |
| 递延收益 | 61,697.43 | 59,147.34 | 55,569.65 | 63,956.72 |
| 递延所得税负债 | 58,595.82 | 59,628.23 | 59,765.01 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,876,237.48 | 4,643,098.24 | 3,673,134.29 | 3,561,964.29 |
| 负债合计 | 19,349,341.92 | 19,951,704.67 | 18,737,170.04 | 18,252,766.32 |
| 所有者权益： |
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 股本 | 1,033,712.11 | 1,033,712.11 | 1,033,712.11 | 1,061,860.79 |
| 其他权益工具 | 667,670.00 | 661,565.00 | 354,500.00 | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | 667,670.00 | 661,565.00 | 354,500.00 | - |
| 资本公积 | 2,207,556.90 | 2,207,556.90 | 2,271,985.88 | 2,322,400.45 |
| 减：库存股 | - | - | - | 84,181.35 |
| 其他综合收益 | -25,755.75 | -23,682.37 | -25,005.18 | -27,546.86 |
| 专项储备 | 24,722.49 | 23,844.99 | 23,532.48 | 21,337.93 |
| 盈余公积 | 299,493.64 | 299,493.64 | 291,548.22 | 277,842.41 |
| 一般风险准备 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 1,598,722.88 | 1,588,922.06 | 1,549,807.95 | 1,531,916.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,806,122.26 | 5,791,412.32 | 5,500,081.47 | 5,103,629.79 |
| 少数股东权益 | 911,250.86 | 908,604.10 | 1,154,013.88 | 985,547.25 |
| 所有者权益合计 | 6,717,373.12 | 6,700,016.42 | 6,654,095.35 | 6,089,177.03 |
| 负债和所有者权益总计 | 26,066,715.05 | 26,651,721.09 | 25,391,265.39 | 24,341,943.35 |
（二）公司报告期内合并利润表
发行人合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 2,974,954.43 | 12,274,394.89 | 14,347,012.57 | 14,962,621.38 |
| 其中：营业收入 | 2,974,954.43 | 12,274,394.89 | 14,347,012.57 | 14,962,621.38 |
| 二、营业总成本 | 2,997,184.24 | 12,244,959.44 | 14,276,258.08 | 14,692,952.07 |
| 其中：营业成本 | 2,695,694.93 | 11,020,510.83 | 13,013,379.00 | 13,320,369.58 |
| 税金及附加 | 15,619.36 | 77,390.39 | 71,030.83 | 81,212.83 |
| 销售费用 | 2,290.01 | 7,675.18 | 6,943.22 | 8,879.30 |
| 管理费用 | 72,699.11 | 286,109.88 | 318,492.00 | 327,247.94 |
| 研发费用 | 39,427.04 | 256,135.21 | 306,294.58 | 370,074.08 |
| 财务费用 | 171,453.77 | 597,137.95 | 560,118.45 | 585,168.35 |
| 其中：利息费用 | 159,385.90 | 514,091.01 | 493,700.93 | 547,668.05 |
| 利息收入 | 14,832.32 | 65,562.75 | 56,643.37 | 62,780.39 |
| 加：其他收益 | 13,889.65 | 10,673.22 | 6,657.25 | 25,351.73 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 18,992.69 | 68,639.26 | 68,691.93 | 52,941.62 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 18,944.11 | 68,469.92 | 67,045.40 | 52,388.09 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | -8,548.01 | -54,739.73 | -21,839.22 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -12,907.32 | -3.06 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -833.81 | 268.41 | 778.25 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 10,652.53 | 86,458.79 | 91,629.29 | 326,901.70 |
| 加：营业外收入 | 12,321.55 | 51,953.75 | 70,172.61 | 42,822.79 |
| 减：营业外支出 | 160.74 | 3,819.96 | 1,205.68 | 2,925.55 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 22,813.34 | 134,592.58 | 160,596.21 | 366,798.94 |
| 减：所得税费用 | 4,445.82 | 15,622.43 | 2,660.92 | 66,881.84 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 18,367.52 | 118,970.15 | 157,935.29 | 299,917.10 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 18,367.52 | 118,970.15 | 157,935.29 | 299,917.10 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 15,905.82 | 108,373.01 | 139,468.55 | 268,812.00 |
| 2.少数股东损益 | 2,461.70 | 10,597.14 | 18,466.74 | 31,105.11 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -2,073.38 | 1,322.81 | 2,541.68 | -6,571.88 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -2,073.38 | 1,322.81 | 2,541.68 | -6,571.88 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| 5.其他 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -2,073.38 | 1,322.81 | 2,541.68 | -6,571.88 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - | - |
| 5.现金流量套期储备 | - | - | - | - |
| 6.外币财务报表折算差额 | -2,073.38 | 1,322.81 | 2,541.68 | -6,571.88 |
| 7.其他 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 16,294.14 | 120,292.96 | 160,476.98 | 293,345.23 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 13,832.44 | 109,695.82 | 142,010.23 | 262,240.12 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,461.70 | 10,597.14 | 18,466.74 | 31,105.11 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.01 | 0.09 | 0.13 | 0.24 |
| （二）稀释每股收益 | 0.01 | 0.09 | 0.13 | 0.24 |
（三）公司报告期内合并现金流量表
发行人合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,433,598.43 | 11,669,736.73 | 11,063,353.53 | 12,985,854.11 |
| 收到的税费返还 | 12,417.47 | 404.31 | 14,485.68 | 9,042.41 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 28,834.98 | 78,034.12 | 69,200.77 | 92,839.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,474,850.89 | 11,748,175.15 | 11,147,039.98 | 13,087,736.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,986,890.23 | 9,851,010.96 | 9,333,856.67 | 10,688,274.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 111,261.06 | 447,928.22 | 498,012.39 | 509,312.58 |
| 支付的各项税费 | 33,247.70 | 189,690.63 | 243,599.33 | 305,109.40 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 29,010.03 | 138,236.79 | 148,071.25 | 114,858.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,160,409.02 | 10,626,866.61 | 10,223,539.64 | 11,617,555.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 314,441.87 | 1,121,308.54 | 923,500.34 | 1,470,180.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | 20,469.28 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,800.00 | 126,009.28 | 2,199.25 | 71,252.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 576,432.44 | 930,466.60 | 1,461,641.35 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 11,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,800.00 | 702,441.72 | 932,665.84 | 1,564,362.67 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 189,394.46 | 1,755,841.12 | 2,126,019.38 | 979,960.90 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | 29,400.00 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 15,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 189,394.46 | 1,755,841.12 | 2,126,019.38 | 1,024,360.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -179,594.46 | -1,053,399.39 | -1,193,353.53 | 540,001.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 303,935.00 | 450,731.48 | 499,101.26 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 4,655.00 | 100,731.48 | 499,101.26 |
| 取得借款收到的现金 | 2,634,143.62 | 11,398,675.72 | 10,117,626.00 | 10,397,338.35 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 210,231.76 | 1,386,027.25 | 541,112.00 | 712,259.83 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,844,375.38 | 13,088,637.97 | 11,109,469.48 | 11,608,699.44 |
| 偿还债务支付的现金 | 3,039,079.08 | 10,394,961.57 | 9,443,935.93 | 10,181,339.64 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 174,267.35 | 668,476.92 | 533,486.05 | 608,245.78 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 135.93 | 296.28 | 685.06 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 137,692.19 | 1,079,781.60 | 1,288,555.04 | 1,798,182.34 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,351,038.61 | 12,143,220.09 | 11,265,977.02 | 12,587,767.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -506,663.23 | 945,417.88 | -156,507.55 | -979,068.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 110.09 | 1,261.91 | -3,815.30 | -5,482.05 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -375,250.60 | 1,014,588.95 | -430,176.04 | 1,025,632.26 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,998,465.54 | 1,983,876.59 | 2,414,052.63 | 1,388,420.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,623,214.93 | 2,998,465.54 | 1,983,876.59 | 2,414,052.63 |
（四）公司报告期内母公司资产负债表
发行人母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,419,042.65 | 3,591,830.53 | 2,659,879.13 | 2,975,964.98 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 666,328.45 | 149,802.44 | 375,933.36 | 798,200.46 |
| 应收账款 | 961,470.70 | 919,957.75 | 1,163,341.94 | 729,261.05 |
| 应收款项融资 | 44,457.00 | 51,929.50 | 167,154.31 | 278,923.27 |
| 预付款项 | 165,368.47 | 155,401.06 | 230,121.64 | 489,734.33 |
| 其他应收款 | 2,716,583.52 | 2,489,464.22 | 2,217,824.04 | 886,392.75 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | 6,388.20 | 16,188.20 | 94,440.48 | 24,636.20 |
| 存货 | 1,557,218.48 | 1,349,370.16 | 1,925,260.68 | 1,382,593.43 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 94,571.25 | 71,783.38 | 119,564.68 | 62,517.93 |
| 流动资产合计 | 8,625,040.52 | 8,779,539.04 | 8,859,079.78 | 7,603,588.20 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 债权投资 | - | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 4,389,630.61 | 4,266,528.23 | 3,040,511.76 | 2,694,600.59 |
| 其他权益工具投资 | 41,168.35 | 41,168.35 | 32,843.82 | 32,843.82 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 4,675,758.00 | 4,713,838.62 | 5,493,745.61 | 6,627,959.52 |
| 在建工程 | 170,218.00 | 165,419.12 | 137,823.13 | 187,307.51 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 使用权资产 | 32,620.04 | 32,620.04 | 37,361.35 | 42,647.79 |
| 无形资产 | 2,523.29 | 2,542.68 | 2,620.22 | 2,697.77 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 43,098.98 | 43,098.98 | 42,545.64 | 25,964.00 |
| 其他非流动资产 | 121,756.09 | 121,391.30 | 126,895.05 | 130,025.70 |
| 非流动资产合计 | 9,476,773.36 | 9,386,607.32 | 8,914,346.59 | 9,744,046.70 |
| 资产总计 | 18,101,813.88 | 18,166,146.36 | 17,773,426.36 | 17,347,634.90 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 5,126,595.00 | 5,694,195.00 | 5,813,105.00 | 5,805,182.41 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 2,584,110.55 | 2,034,941.34 | 2,080,999.14 | 1,850,394.32 |
| 应付账款 | 1,442,521.39 | 1,508,784.79 | 1,459,017.42 | 1,441,785.88 |
| 预收款项 | - | - | - | - |
| 合同负债 | 352,802.56 | 341,415.05 | 329,029.15 | 595,937.04 |
| 应付职工薪酬 | 44,792.69 | 38,809.57 | 37,464.34 | 38,563.36 |
| 应交税费 | 67,753.97 | 52,851.27 | 48,705.25 | 70,111.80 |
| 其他应付款 | 236,304.96 | 232,408.37 | 130,671.32 | 220,245.95 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | 2,325.56 | 2,325.56 | 2,325.56 | 2,325.56 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 664,266.78 | 833,365.41 | 1,072,001.01 | 471,922.93 |
| 其他流动负债 | 49,764.33 | 44,383.96 | 42,773.79 | 77,445.90 |
| 流动负债合计 | 10,568,912.24 | 10,781,154.76 | 11,013,766.42 | 10,571,589.59 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,451,217.00 | 1,446,808.00 | 897,200.00 | 1,287,195.00 |
| 应付债券 | 697,705.03 | 539,185.33 | 606,751.29 | 679,458.34 |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 租赁负债 | 30,742.88 | 30,742.88 | 35,014.68 | 39,074.55 |
| 长期应付款 | 207,784.42 | 236,151.53 | 408,764.26 | 344,712.98 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 36,162.23 | 36,184.72 | 37,433.48 | 44,242.21 |
| 递延所得税负债 | 8,155.01 | 8,155.01 | 9,340.34 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,431,766.57 | 2,297,227.47 | 1,994,504.05 | 2,394,683.08 |
| 负债合计 | 13,000,678.81 | 13,078,382.23 | 13,008,270.47 | 12,966,272.67 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 1,033,712.11 | 1,033,712.11 | 1,033,712.11 | 1,061,860.79 |
| 其他权益工具 | 667,670.00 | 661,565.00 | 354,500.00 | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - |
| 永续债 | 667,670.00 | 661,565.00 | 354,500.00 | - |
| 资本公积 | 2,299,572.00 | 2,299,572.00 | 2,302,178.10 | 2,358,839.37 |
| 减：库存股 | - | - | - | 84,181.35 |
| 其他综合收益 | -15,007.50 | -15,007.50 | -15,007.50 | -15,007.50 |
| 专项储备 | 17,309.27 | 16,887.63 | 16,878.95 | 16,143.60 |
| 盈余公积 | 297,208.42 | 297,208.42 | 289,263.00 | 275,557.19 |
| 未分配利润 | 800,670.77 | 793,826.47 | 783,631.22 | 768,150.14 |
| 所有者权益合计 | 5,101,135.07 | 5,087,764.13 | 4,765,155.89 | 4,381,362.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 18,101,813.88 | 18,166,146.36 | 17,773,426.36 | 17,347,634.90 |
（五）公司报告期内母公司利润表
发行人母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 2,651,961.79 | 11,785,476.29 | 13,227,113.30 | 14,477,355.67 |
| 减：营业成本 | 2,508,055.89 | 11,249,795.50 | 12,613,036.49 | 13,613,443.39 |
| 税金及附加 | 7,610.62 | 45,436.89 | 41,778.48 | 42,937.14 |
| 销售费用 | 1,804.52 | 5,473.77 | 5,662.57 | 7,578.23 |
| 管理费用 | 35,997.96 | 145,928.90 | 192,953.76 | 224,190.22 |
| 研发费用 | 31,166.74 | 43,200.71 | 82,096.79 | 154,736.24 |
| 财务费用 | 83,313.77 | 324,939.85 | 333,007.43 | 398,386.66 |
| 其中：利息费用 | 72,519.02 | 378,130.73 | 355,355.00 | 392,562.91 |
| 利息收入 | 11,947.85 | 136,941.81 | 87,581.41 | 50,807.07 |
| 加：其他收益 | 104.69 | 2,311.20 | 3,056.18 | 24,288.91 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 17,844.11 | 65,243.78 | 127,090.17 | 60,614.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 17,844.11 | 63,860.46 | 62,987.79 | 57,973.58 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | -7,011.95 | -28,775.70 | -20,933.33 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 910.35 | -88.16 | 800.21 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,961.09 | 32,154.04 | 59,860.28 | 100,853.62 |
| 加：营业外收入 | 12,282.70 | 51,602.28 | 69,981.00 | 42,740.20 |
| 减：营业外支出 | 160.68 | 3,566.92 | 698.50 | 990.31 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 14,083.11 | 80,189.41 | 129,142.77 | 142,603.51 |
| 减：所得税费用 | 1,133.81 | 735.26 | -7,915.34 | 19,976.06 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 12,949.30 | 79,454.15 | 137,058.11 | 122,627.46 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 12,949.30 | 79,454.15 | 137,058.11 | 122,627.46 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - | - |
| 5.其他 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | - | - | - | - |
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - | - |
| 4.其他债权投资信用减值准备 | - | - | - | - |
| 5.现金流量套期储备 | - | - | - | - |
| 6.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
| 7.其他 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 12,949.30 | 79,454.15 | 137,058.11 | 122,627.46 |
| 七、每股收益： | - | - | ||
| （一）基本每股收益 | - | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - | - |
（六）公司报告期内母公司现金流量表
发行人母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,008,405.29 | 10,439,112.38 | 11,495,194.99 | 11,491,796.24 |
| 收到的税费返还 | 12,414.51 | - | 1,785.05 | 9,042.41 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,635.06 | 51,972.06 | 50,953.67 | 73,096.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,043,454.86 | 10,491,084.43 | 11,547,933.71 | 11,573,935.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,693,353.98 | 9,418,432.80 | 10,372,181.60 | 10,100,471.35 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 35,604.40 | 167,974.54 | 237,699.88 | 306,170.23 |
| 支付的各项税费 | 20,173.26 | 127,251.31 | 130,516.26 | 175,865.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,950.17 | 37,881.90 | 50,679.39 | 62,348.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,765,081.82 | 9,751,540.54 | 10,791,077.12 | 10,644,855.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 278,373.04 | 739,543.89 | 756,856.59 | 929,079.45 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | 20,469.28 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,800.00 | 126,150.77 | 60,146.10 | 71,728.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 685,322.47 | 930,466.57 | 1,461,641.35 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 108,975.21 | 11,495.93 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,800.00 | 811,473.24 | 1,099,587.88 | 1,565,334.87 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,731.18 | 50,296.88 | 57,100.30 | 65,876.33 |
| 投资支付的现金 | 105,253.65 | 1,196,385.13 | 58,740.83 | 569,180.00 |
| 质押贷款净增加额 | - | - | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 650,911.99 | 653,994.58 |
| 投资活动现金流出小计 | 123,984.83 | 1,246,682.01 | 766,753.11 | 1,289,050.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -114,184.83 | -435,208.77 | 332,834.76 | 276,283.96 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 299,280.00 | 350,000.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,778,102.82 | 8,002,515.00 | 7,642,805.00 | 8,485,088.35 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 112,184.20 | 1,004,725.97 | 248,518.76 | 1,033,436.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,890,287.02 | 9,306,520.97 | 8,241,323.76 | 9,518,524.35 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,345,686.00 | 7,840,892.00 | 7,508,584.41 | 8,290,582.94 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 99,800.08 | 468,736.86 | 410,285.35 | 607,395.53 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 55,089.92 | 411,373.32 | 1,925,305.69 | 913,614.98 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,500,576.00 | 8,721,002.18 | 9,844,175.45 | 9,811,593.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -610,288.98 | 585,518.79 | -1,602,851.68 | -293,069.10 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | -44.71 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -446,100.77 | 889,853.91 | -513,160.33 | 912,249.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,489,526.55 | 1,599,672.64 | 2,112,832.96 | 1,200,583.36 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,043,425.78 | 2,489,526.55 | 1,599,672.64 | 2,112,832.96 |
五、报告期内主要财务指标
发行人合并口径的主要财务指标
| 财务指标 | 2024年3月末/1-3月 | 2023年末/度 | 2022年末/度 | 2021年末/度 |
| 总资产（亿元） | 2,606.67 | 2,665.17 | 2,539.13 | 2,434.19 |
| 总负债（亿元） | 1,934.93 | 1,995.17 | 1,873.72 | 1,825.28 |
| 全部债务（亿元） | 1598.23 | 1638.78 | 1,492.97 | 1,397.88 |
| 所有者权益（亿元） | 671.74 | 670.00 | 665.41 | 608.92 |
| 营业总收入（亿元） | 297.50 | 1,227.44 | 1,434.70 | 1,496.26 |
| 利润总额（亿元） | 2.28 | 13.46 | 16.06 | 36.68 |
| 净利润（亿元） | 1.84 | 11.90 | 15.79 | 29.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 0.65 | 7.11 | 8.57 | 21.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 1.59 | 10.84 | 13.95 | 26.88 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 31.44 | 112.13 | 92.35 | 147.02 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -17.96 | -105.34 | -119.34 | 54.00 |
| 筹资活动产生现金流量净额（亿元） | -50.67 | 94.54 | -15.65 | -97.91 |
| 流动比率 | 0.49 | 0.51 | 0.48 | 0.50 |
| 速动比率 | 0.35 | 0.38 | 0.33 | 0.36 |
| 资产负债率 | 74.23% | 74.86% | 73.79% | 74.98% |
| 债务资本比率 | 70.41% | 70.98% | 69.17% | 69.66% |
| 营业毛利率 | 9.39% | 10.22% | 9.30% | 10.98% |
| 财务指标 | 2024年3月末/1-3月 | 2023年末/度 | 2022年末/度 | 2021年末/度 |
| 平均总资产回报率 | - | 2.50% | 2.64% | 3.77% |
| 加权平均净资产收益率 | - | 1.72% | 2.64% | 4.94% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | - | 0.99% | 1.54% | 3.94% |
| 利息保障倍数 | - | 1.20 | 1.28 | 1.56 |
| 现金利息保障倍数 | - | 2.82 | 3.27 | 3.52 |
| EBITDA（亿元） | - | 113.57 | 142.11 | 169.50 |
| EBITDA全部债务比 | - | 6.93% | 9.52% | 12.13% |
| EBITDA利息保障倍数 | - | 2.55 | 2.77 | 2.84 |
| 应收账款周转率 | 101.40 | 70.86 | 68.86 | 84.38 |
| 存货周转率 | 5.24 | 5.20 | 6.27 | 6.67 |
| 总资产周转率 | 0.44 | 0.47 | 0.58 | 0.62 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
指标注释及说明：
（1）2024年一季度相关财务指标经年化处理。
（2）上述指标按照下列公式计算。相关公式定义如下：
全部债务＝长期借款+应付债券+长期应付款+租赁负债+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/现金利息支出EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿还率=实际支付利息/应付利息支出
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
发行人资产结构表
单位：万元，%
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 3,376,298.47 | 12.95 | 4,609,115.97 | 17.29 | 3,448,011.43 | 13.58 | 3,501,646.14 | 14.39 |
| 应收票据 | 679,523.78 | 2.61 | 176,038.97 | 0.66 | 385,030.60 | 1.52 | 852,007.57 | 3.50 |
| 应收账款 | 119,702.05 | 0.46 | 114,975.38 | 0.43 | 231,443.26 | 0.91 | 185,257.78 | 0.76 |
| 应收款项融资 | 138,897.51 | 0.53 | 127,094.41 | 0.48 | 269,235.05 | 1.06 | 418,255.46 | 1.72 |
| 预付款项 | 205,685.59 | 0.79 | 195,011.19 | 0.73 | 168,884.00 | 0.67 | 115,824.18 | 0.48 |
| 其他应收款 | 69,987.46 | 0.27 | 78,673.41 | 0.30 | 149,883.49 | 0.59 | 114,579.31 | 0.47 |
| 存货 | 2,079,688.19 | 7.98 | 2,024,618.30 | 7.60 | 2,211,683.53 | 8.71 | 1,938,448.73 | 7.96 |
| 其他流动资产 | 480,180.38 | 1.84 | 443,273.13 | 1.66 | 310,117.79 | 1.22 | 169,299.94 | 0.70 |
| 流动资产合计 | 7,149,963.44 | 27.43 | 7,768,800.75 | 29.15 | 7,174,289.16 | 28.25 | 7,295,319.11 | 29.97 |
| 非流动资产： | ||||||||
| 长期股权投资 | 570,803.24 | 2.19 | 551,852.72 | 2.07 | 531,284.68 | 2.09 | 530,389.58 | 2.18 |
| 其他权益工具投资 | 41,168.35 | 0.16 | 41,168.35 | 0.15 | 32,843.82 | 0.13 | 32,843.82 | 0.13 |
| 固定资产 | 14,207,125.00 | 54.50 | 14,381,323.12 | 53.96 | 14,129,356.34 | 55.65 | 13,365,001.20 | 54.91 |
| 在建工程 | 2,680,386.56 | 10.28 | 2,486,561.14 | 9.33 | 2,064,679.26 | 8.13 | 2,121,252.73 | 8.71 |
| 使用权资产 | 407,418.06 | 1.56 | 413,454.31 | 1.55 | 375,353.34 | 1.48 | 399,502.93 | 1.64 |
| 无形资产 | 708,571.95 | 2.72 | 710,563.33 | 2.67 | 688,157.56 | 2.71 | 212,451.82 | 0.87 |
| 商誉 | 8.79 | 0.00 | 8.79 | 0.00 | 8.79 | 0.00 | 8.79 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 103,238.96 | 0.40 | 104,970.12 | 0.39 | 106,951.33 | 0.42 | 36,213.21 | 0.15 |
| 其他非流动资产 | 198,030.69 | 0.76 | 193,018.47 | 0.72 | 288,341.11 | 1.14 | 348,960.17 | 1.43 |
| 非流动资产合计 | 18,916,751.60 | 72.57 | 18,882,920.34 | 70.85 | 18,216,976.23 | 71.75 | 17,046,624.24 | 70.03 |
| 资产总计 | 26,066,715.05 | 100.00 | 26,651,721.09 | 100.00 | 25,391,265.39 | 100.00 | 24,341,943.35 | 100.00 |
随着公司业务的不断发展，资产的总体规模有所扩大。2021-2023年末及2024年3月末，发行人资产规模分别为24,341,943.35万元、25,391,265.39万元、26,651,721.09万元和26,066,715.05万元，2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末数据分别较上期期末余额变动0.91%、4.31%、4.96%及-2.20%，资产总额呈现缓慢增长态势。
从资产结构看，公司流动资产和非流动资产占总资产比例较为稳定，非流动资产占比较高。近三年及一期末，公司流动资产占总资产比例分别为29.97%、
28.25%、29.15%和27.43%，其中货币资金、存货占比较大；公司非流动资产占总资产比例分别为70.03%、71.75%、70.85%和72.57%，其中主要为固定资产和在建工程。
在公司的资产结构中，各类主要资产的具体情况如下：
1、货币资金
最近三年末，公司货币资金构成情况如下：
近三年末发行人货币资金构成情况
单位：万元，%
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 21.31 | 0.00 | 8.50 | 0.00 | 5.54 | 0.00 |
| 银行存款 | 2,658,648.45 | 57.68 | 1,269,721.55 | 36.82 | 2,418,187.50 | 69.06 |
| 其他货币资金 | 1,950,446.21 | 42.32 | 2,178,281.39 | 63.18 | 1,083,453.10 | 30.94 |
| 合计 | 4,609,115.97 | 100.00 | 3,448,011.44 | 100.00 | 3,501,646.14 | 100.00 |
报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为3,501,646.14万元、3,448,011.44万元、4,609,115.97万元及3,376,298.47万元，占流动资产比例分别为48.00%、48.06%、59.33%和47.22%。货币资金近年来一直是公司流动资产的主要构成部分，主要为银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金和信用证保证金等。钢铁行业属于资金密集型行业，货币资金占比较高与钢铁生产企业生产特征相符。
2022年末，公司货币资金余额较2021年末减少53,634.71万元，降幅1.53%，变动较小；2023年末，公司货币资金余额较2022年末增加1,161,104.54万元，增幅33.67%，主要系公司为偿还即将到期的有息负债预留部分货币资金；2024年3月末，公司货币资金余额较2023年末减少1,232,817.5万元，降幅26.75%，主要系偿还到期有息负债。
2、应收票据
2021-2023年末及2024年3月末，发行人应收票据余额分别为852,007.57万元、385,030.60万元176,038.97万元和679,523.78万元，占流动资产的比例分别为11.68%、5.37%、2.27%和9.50%，近年来呈现波动趋势。
2022年末，公司应收票据账面价值较2021年末减少466,976.97万元，减少幅度为54.81%，主要系钢材市场价格降低，营业收入下降使得应收票据减少；2023年末，公司应收票据账面价值较2022年末减少208,991.63万元，减少幅度为54.28%，主要系票据贴现增加；2024年3月末，公司应收票据账面价值较上年末增加503,484.81万元，增长幅度为286.01%，主要系对外销售收到的银行承兑汇票增加。
最近三年末，公司应收票据明细如下：
近三年末发行人应收票据明细情况
单位：万元
| 票据种类 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 银行承兑汇票 | 157,866.07 | 378,604.27 | 705,838.42 |
| 商业承兑汇票 | 18,172.90 | 6,426.33 | 146,169.15 |
| 合计 | 176,038.97 | 385,030.60 | 852,007.57 |
公司应收票据主要为银行承兑汇票，风险较小。
3、应收账款
最近三年末，公司应收账款明细如下：
近三年末发行人应收账款明细情况
单位：万元
| 科目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款余额 | 259,513.08 | 367,335.88 | 269,735.49 |
| 坏账准备 | 144,537.70 | 135,892.62 | 84,477.71 |
| 应收账款净额 | 114,975.38 | 231,443.26 | 185,257.78 |
2021-2023年末及2024年3月末，发行人应收账款的净额分别为185,257.78万元、231,443.26万元、114,975.38万元和119,702.05万元，在流动资产中占比分别为2.54%、3.23%、1.48%和1.67%。
2022年末，公司应收账款账面价值比2021年末增加46,185.48万元，增长幅度为24.93%，主要原因是应收关联方往来款增加；2023年末，公司应收账款账面价值比2022年末减少116,467.88万元，减少幅度为50.32%，主要系应收关联方往来款减少。2024年3月末，公司应收账款账面价值比2023年末增加4,726.67万元，增长幅度为4.11%，变化不大。
最近三年末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：
2023年末采用账龄分析组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账准备占比 |
| 1年以内 | 75,794.08 | 37.12 | 5,266.64 | 4.64 |
| 1-2年 | 21,552.13 | 10.56 | 4,954.71 | 4.37 |
| 2-3年 | 3,316.49 | 1.62 | 924.96 | 0.82 |
| 3年以上 | 103,524.06 | 50.70 | 102,277.75 | 90.17 |
| 合计 | 204,186.76 | 100.00 | 113,424.06 | 100.00 |
2022年末采用账龄分析组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账准备占比 |
| 1年以内 | 108,375.54 | 47.88 | 8,957.90 | 8.55 |
| 1-2年 | 13,403.24 | 5.92 | 2,509.23 | 2.39 |
| 2-3年 | 2,258.02 | 1.00 | 1,572.87 | 1.50 |
| 3年以上 | 102,298.09 | 45.20 | 91,738.99 | 87.55 |
| 合计 | 226,334.89 | 100.00 | 104,778.98 | 100.00 |
2021年末采用账龄分析组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账准备占比 |
| 1年以内 | 72,522.77 | 42.91 | 3,541.21 | 6.64 |
| 1-2年 | 18,135.89 | 10.73 | 2634.45 | 4.94 |
| 2-3年 | 4,140.11 | 2.45 | 1,169.00 | 2.19 |
| 3年以上 | 74,206.75 | 43.91 | 46,003.92 | 86.23 |
| 账龄 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账准备占比 |
| 合计 | 169,005.51 | 100.00 | 53,348.58 | 100.00 |
最近三年末，发行人前五大应收账款单位明细如下：
2023年末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元，%
| 序号 | 单位名称 | 余额 | 占比 | 款项性质 |
| 1 | 河北承钢工贸有限责任公司 | 56,552.85 | 21.79 | 货款 |
| 2 | 格林斯特集团股份有限公司 | 19,187.05 | 7.39 | 货款 |
| 3 | 河北邯钢冷轧薄板有限公司 | 13,050.57 | 5.03 | 货款 |
| 4 | 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 13,028.97 | 5.02 | 货款 |
| 5 | 山东庆涛金属材料有限公司 | 8,954.47 | 3.45 | 货款 |
| 合计 | 110,773.91 | 42.69 |
2022年末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元，%
| 序号 | 单位名称 | 余额 | 占比 | 款项性质 |
| 1 | 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 | 65,981.24 | 17.95 | 货款 |
| 2 | 河北承钢工贸有限责任公司 | 56,552.85 | 15.40 | 货款 |
| 3 | 河北邯钢冷轧薄板有限公司 | 28,171.76 | 7.67 | 货款 |
| 4 | 格林斯特集团股份有限公司 | 27,877.27 | 7.59 | 货款 |
| 5 | 宁波美的联合物资供应有限公司 | 15,640.50 | 4.26 | 货款 |
| 合计 | 194,223.61 | 52.87 |
2021年末前五大应收账款单位明细情况表
单位：万元，%
| 序号 | 单位名称 | 余额 | 占比 | 款项性质 |
| 1 | 河北承钢工贸有限责任公司 | 56,552.85 | 20.97 | 货款 |
| 2 | 中气投（唐山）气体有限公司 | 46,121.63 | 17.10 | 货款 |
| 3 | 宁波美的联合物资供应有限公司 | 27,881.89 | 10.34 | 货款 |
| 4 | 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 19,532.00 | 7.24 | 货款 |
| 5 | 山东庆涛金属材料有限公司 | 8,954.47 | 3.32 | 货款 |
| 合计 | 159,042.84 | 58.97 |
4、预付款项
2021-2023年末及2024年3月末，发行人预付款项的余额分别为115,824.18万元、168,884.00万元、195,011.19万元和205,685.59万元，占公司流动资产的比例分别为1.59%、2.35%、2.51%和2.88%，占比较小。发行人在保障生产经营稳定的前提下，秉着运营效益最大化原则，在结合实际运行的基础上，会向供应商预付一定比例的款项。
最近三年末，发行人预付款项的账龄情况如下：
截至2023年末发行人预付款项账龄构成情况表
单位：万元，%
| 账龄 | 金额（原值） | 比例 |
| 1年以内 | 178,087.69 | 91.32 |
| 1至2年 | 11,670.98 | 5.98 |
| 2至3年 | 890.80 | 0.46 |
| 3年以上 | 4,361.72 | 2.24 |
| 合计 | 195,011.19 | 100.00 |
截至2022年末发行人预付款项账龄构成情况表
单位：万元，%
| 账龄 | 金额（原值） | 比例 |
| 1年以内 | 162,942.87 | 96.48 |
| 1至2年 | 1,450.20 | 0.86 |
| 2至3年 | 2,326.03 | 1.38 |
| 3年以上 | 2,164.90 | 1.28 |
| 合计 | 168,884.00 | 100.00 |
截至2021年末发行人预付款项账龄构成情况表
单位：万元，%
| 账龄 | 金额（原值） | 比例 |
| 1年以内 | 76,390.70 | 65.95 |
| 1至2年 | 34,263.56 | 29.58 |
| 2至3年 | 1,046.19 | 0.90 |
| 账龄 | 金额（原值） | 比例 |
| 3年以上 | 4,123.73 | 3.56 |
| 合计 | 115,824.18 | 100.00 |
5、其他应收款
2021-2023年末及2024年3月末，发行人其他应收款总额分别为114,579.31万元、149,883.49万元、78,673.41万元和69,987.46万元，在流动资产中占比分别为1.57%、2.09%、1.01%和0.98%，占比较小。近三年末，发行人其他应收款各期末净额相对稳定，各期末坏账准备分别为13,243.75万元、16,568.57万元和16,467.52万元。
最近三年末发行人其他应收款明细情况（不含应收利息、应收股利）
单位：万元
| 科目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 其他应收款余额 | 85,340.93 | 78,399.78 | 105,066.07 |
| 坏账准备 | 16,467.52 | 16,568.57 | 13,243.75 |
| 其他应收款净额 | 68,873.41 | 61,831.20 | 91,822.31 |
最近三年末，发行人前五大其他应收款单位明细如下：
截至2023年末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元，%
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 河北乐亭经济开发区管理委员会 | 土地补偿款 | 15,195.64 | 1-2年 | 21.91 |
| 政府借款 | 3,500.00 | 3-4年 | ||
| 乐亭投资集团有限公司 | 政府借款 | 5,000.00 | 2-3年 | 11.72 |
| 5,000.00 | 4-5年 | |||
| 交银金融租赁有限责任公司 | 保证金 | 600.00 | 1年以下 | 10.60 |
| 2,250.00 | 1-2年 | |||
| 3,000.00 | 2-3年 | |||
| 3,200.00 | 3-4年 |
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 江西蓝海物流科技有限公司 | 货款 | 5,350.00 | 5年以上 | 6.27 |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 资产使用费 | 2,802.67 | 5年以上 | 3.28 |
| 合计 | 45,898.31 | 53.78 |
截至2022年末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元，%
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 河北乐亭经济开发区管理委员会 | 土地补偿款 | 15,195.64 | 1年以下 | 23.85 |
| 政府借款 | 1,500.00 | 2-3年 | ||
| 2,000.00 | 3-4年 | |||
| 乐亭投资集团有限公司 | 政府借款 | 5,000.00 | 1-2年 | 12.76 |
| 5,000.00 | 3-4年 | |||
| 交银金融租赁有限责任公司 | 保证金 | 8,850.00 | 3-4年 | 11.29 |
| 江西蓝海物流科技有限公司 | 货款 | 2,450.00 | 4-5年 | 6.94 |
| 2,990.00 | 5年以上 | |||
| 唐山唐钢气体有限公司 | 资产使用费 | 2,802.67 | 4-5年 | 3.57 |
| 合计 | 45,788.31 | 58.41 |
截至2021年末发行人其他应收款金额前五大情况
单位：万元，%
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 唐山唐钢建设发展有限公司 | 违约金 | 41,956.22 | 1年以下 | 39.93 |
| 乐亭投资集团有限公司 | 政府借款 | 5,000.00 | 1年以下 | 9.52 |
| 5,000.00 | 2-3年 | |||
| 交银金融租赁有限责任公司 | 保证金 | 10,600.00 | 2-3年 | 10.09 |
| 江西蓝海物流科技有限公司 | 货款 | 2,450.00 | 3-4年 | 5.18 |
| 2,990.00 | 5年以上 | |||
| 河北乐亭经济开发区管理委员会 | 政府借款 | 1,500.00 | 1-2年 | 3.33 |
| 2,000.00 | 2-3年 |
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 |
| 合计 | 71,496.22 | 68.05 |
6、存货
2021-2023年末及2024年3月末，发行人的存货余额分别为1,938,448.73万元、2,211,683.53万元、2,024,618.30万元和2,079,688.19万元，占流动资产的比例分别为26.57%、30.83%、26.06%和29.09%。存货近年来一直是公司流动资产的主要构成部分，以原材料为主，其次是库存商品和自制半成品，与钢铁生产企业生产特征相符。2022年末，存货账面价值较2021年末增加273,234.80万元，增长幅度为
14.10%；2023年末，存货账面价值较2022年末减少187,065.23万元，下降幅度为8.46%；2024年3月末，存货账面价值较2023年末增加55,069.89万元，增长幅度为2.72%，变化不大。公司的存货结构较为稳定，以原材料为主要构成部分，原材料包括铁矿石、焦炭和煤炭，与钢铁生产企业生产特征相符。公司存货余额变动主要是受原料价格变动、产品产销变化及公司存货管控目标等因素影响。
发行人存货跌价准备计提政策均为资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
最近三年末，发行人存货明细如下：
截至2023年末发行人存货明细情况
单位：万元
| 项目 | 金额 | 跌价准备 | 净额 |
| 原材料 | 1,032,095.99 | 13,090.99 | 1,019,005.00 |
| 自制半成品 | 478,018.03 | - | 478,018.03 |
| 库存商品 | 370,595.78 | 1,367.83 | 369,227.95 |
| 项目 | 金额 | 跌价准备 | 净额 |
| 材料采购 | 158,293.83 | - | 158,293.83 |
| 委托加工材料 | 73.49 | - | 73.49 |
| 合计 | 2,039,077.12 | 14,458.82 | 2,024,618.30 |
截至2022年末发行人存货明细情况
单位：万元
| 项目 | 金额 | 跌价准备 | 净额 |
| 原材料 | 1,053,163.66 | 3,226.96 | 1,049,936.69 |
| 自制半成品 | 430,756.11 | - | 430,756.11 |
| 库存商品 | 575,042.60 | 714.44 | 574,328.16 |
| 材料采购 | 152,781.57 | - | 152,781.57 |
| 委托加工材料 | 3,881.01 | - | 3,881.01 |
| 合计 | 2,215,624.94 | 3,941.41 | 2,211,683.53 |
截至2021年末发行人存货明细情况
单位：万元
| 项目 | 金额 | 跌价准备 | 净额 |
| 原材料 | 909,137.26 | 3,223.90 | 905,913.36 |
| 自制半成品 | 478,357.76 | - | 478,357.76 |
| 库存商品 | 390,087.52 | 714.45 | 389,373.07 |
| 材料采购 | 156,104.31 | - | 156,104.31 |
| 委托加工材料 | 8,700.23 | - | 8,700.23 |
| 合计 | 1,942,387.08 | 3,938.35 | 1,938,448.73 |
7、固定资产
2021-2023年末及2024年3月末，公司固定资产余额分别为13,365,001.20万元、14,129,356.34万元、14,381,323.12万元和14,207,125.00万元，占非流动资产比例分别为78.40%、77.56%、76.16%和75.10%，是公司非流动资产的主要组成部分。
公司固定资产规模整体保持相对稳定。2022年末，公司固定资产账面价值较2021年末增加761,445.08万元，增长幅度为5.70%；2023年末，公司固定资产账面价值较2022年末增加251,966.78万元，增长幅度为1.78%；2024年3月
末，公司固定资产账面价值较上年末减少174,198.12万元，下降幅度为1.21%，变化不大。
最近一年末，公司固定资产分类明细表如下所示：
截至2023年末发行人固定资产分类明细情况
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合 计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1、年初余额 | 5,654,082.75 | 9,938,027.35 | 267,454.32 | 471,861.40 | 16,331,425.82 |
| 2、本年增加金额 | 373,656.04 | 1,156,887.19 | 9,411.02 | 73,090.94 | 1,613,045.19 |
| （1）购置 | - | 5,459.22 | 146.67 | 659.92 | 6,265.81 |
| （2）在建工程转入 | 373,656.04 | 1,151,427.98 | 9,264.35 | 72,430.04 | 1,606,778.40 |
| （3）汇率变动 | - | - | - | 0.98 | 0.98 |
| 3、本年减少金额 | 428,407.62 | 866,460.28 | 106,977.58 | 19,554.79 | 1,421,400.26 |
| （1）处置或报废 | 428,407.62 | 697,078.19 | 106,977.58 | 19,507.62 | 1,251,971.00 |
| （2）转在建工程 | - | 169,382.09 | - | 47.17 | 169,429.26 |
| 4、年末余额 | 5,599,331.17 | 10,228,454.27 | 169,887.76 | 525,397.55 | 16,523,070.75 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1、年初余额 | 942,395.82 | 3,537,011.96 | 149,105.75 | 172,496.34 | 4,801,009.86 |
| 2、本年增加金额 | 145,595.00 | 521,658.62 | 9,542.55 | 26,115.87 | 702,912.04 |
| （1）计提 | 145,595.00 | 521,658.62 | 9,542.55 | 26,115.13 | 702,911.29 |
| （2）汇率变动 | - | - | - | 0.74 | 0.74 |
| 3、本年减少金额 | 127,168.39 | 354,640.62 | 63,775.77 | 13,286.06 | 558,870.84 |
| （1）处置或报废 | 127,168.39 | 354,198.61 | 63,775.77 | 13,286.06 | 558,428.83 |
| （2）转在建工程 | - | 442.01 | - | - | 442.01 |
| 4、年末余额 | 960,822.43 | 3,704,029.96 | 94,872.52 | 185,326.14 | 4,945,051.06 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1、年初余额 | 4,349.19 | 8,000.60 | 54.21 | 1,016.36 | 13,420.36 |
| 2、本年增加金额 | - | 2,365.33 | - | 24.58 | 2,389.91 |
| （1）计提 | - | 2,365.33 | - | 24.58 | 2,389.91 |
| 3、本年减少金额 | 2,172.08 | 1,186.34 | - | - | 3,358.42 |
| （1）处置或报废 | 2,172.08 | 1,186.34 | - | - | 3,358.42 |
| 4、年末余额 | 2,177.11 | 9,179.60 | 54.21 | 1,040.94 | 12,451.85 |
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合 计 |
| 四、账面价值 | |||||
| 1、年末账面价值 | 4,636,331.63 | 6,515,244.71 | 74,961.03 | 339,030.47 | 11,565,567.84 |
| 2、年初账面价值 | 4,707,337.74 | 6,393,014.79 | 118,294.37 | 298,348.70 | 11,516,995.60 |
8、在建工程
2021-2023年末及2024年3月末，发行人在建工程余额分别为2,121,252.73万元、2,064,679.26万元、2,486,561.14万元和2,680,386.56万元。发行人在建工程余额占非流动资产比例分别为12.44%、11.33%、13.17%和14.17%。2022年末，公司在建工程账面价值较2021年末减少56,573.47万元，下降幅度为2.67%；2023年末，公司在建工程账面价值较2022年末增加421,881.88万元，增长幅度为20.43%，主要系老区退城整合项目炼铁炼钢投入增加所致；2024年3月末，公司在建工程账面价值较2023年末增加193,825.42万元，增长幅度为7.79%，变化不大。公司在建工程不存在违背新增过剩产能国家相关产业政策项目。截至2023年末发行人在建工程情况如下：
截至2023年末发行人在建工程情况
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 河钢产业升级及宣钢产能转移项目 | 385,665.89 | - | 385,665.89 |
| 河钢产业升级及宣钢产能转移项目二期工程 | 109,859.84 | - | 109,859.84 |
| 邯钢集团结构优化产业升级总体项目 | 492,327.82 | - | 492,327.82 |
| 老区退城整合项目炼铁炼钢 | 1,203,755.71 | - | 1,203,755.71 |
| 邯钢老区焦化搬迁项目 | 44,141.69 | - | 44,141.69 |
| 其他 | 146,715.08 | 281.70 | 146,433.38 |
| 合计 | 2,382,466.03 | 281.70 | 2,382,184.32 |
注：上表列示在建工程不含工程物资。
（二）负债结构分析
发行人负债结构表
单位：万元，%
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 6,866,502.76 | 35.49 | 7,226,747.00 | 36.22 | 7,193,705.00 | 38.39 | 6,759,232.41 | 37.03 |
| 应付票据 | 3,129,849.54 | 16.18 | 3,203,909.54 | 16.06 | 2,885,074.54 | 15.40 | 2,724,695.11 | 14.93 |
| 应付账款 | 1,666,113.19 | 8.61 | 1,885,784.95 | 9.45 | 2,054,651.16 | 10.97 | 2,038,379.92 | 11.17 |
| 合同负债 | 583,594.07 | 3.02 | 586,941.42 | 2.94 | 481,746.53 | 2.57 | 812,851.99 | 4.45 |
| 应付职工薪酬 | 74,951.20 | 0.39 | 63,688.80 | 0.32 | 54,585.01 | 0.29 | 52,197.44 | 0.29 |
| 应交税费 | 70,932.45 | 0.37 | 57,121.60 | 0.29 | 58,182.54 | 0.31 | 82,997.49 | 0.45 |
| 其他应付款 | 666,939.59 | 3.45 | 666,843.26 | 3.34 | 865,266.20 | 4.62 | 1,003,141.83 | 5.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,338,354.42 | 6.92 | 1,541,156.51 | 7.72 | 1,401,422.49 | 7.48 | 1,105,160.92 | 6.05 |
| 其他流动负债 | 75,867.23 | 0.39 | 76,413.36 | 0.38 | 69,402.28 | 0.37 | 112,144.91 | 0.61 |
| 流动负债合计 | 14,473,104.44 | 74.80 | 15,308,606.43 | 76.73 | 15,064,035.75 | 80.40 | 14,690,802.02 | 80.49 |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 2,685,199.04 | 13.88 | 2,720,670.15 | 13.64 | 1,769,545.50 | 9.44 | 1,750,235.17 | 9.59 |
| 应付债券 | 697,705.03 | 3.61 | 539,185.33 | 2.70 | 606,751.29 | 3.24 | 679,458.34 | 3.72 |
| 租赁负债 | 309,002.20 | 1.60 | 309,692.41 | 1.55 | 318,462.35 | 1.70 | 375,096.16 | 2.06 |
| 长期应付款 | 955,729.97 | 4.94 | 846,466.77 | 4.24 | 754,732.49 | 4.03 | 584,909.91 | 3.20 |
| 预计负债 | 108,308.00 | 0.56 | 108,308.00 | 0.54 | 108,308.00 | 0.58 | 108,308.00 | 0.59 |
| 递延收益 | 61,697.43 | 0.32 | 59,147.34 | 0.30 | 55,569.65 | 0.30 | 63,956.72 | 0.35 |
| 递延所得税负债 | 58,595.82 | 0.30 | 59,628.23 | 0.30 | 59,765.01 | 0.32 | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,876,237.48 | 25.20 | 4,643,098.24 | 23.27 | 3,673,134.29 | 19.60 | 3,561,964.30 | 19.51 |
| 负债合计 | 19,349,341.92 | 100.00 | 19,951,704.67 | 100.00 | 18,737,170.04 | 100.00 | 18,252,766.32 | 100.00 |
截至2021-2023年末及2024年3月末，发行人负债总额分别为18,252,766.32万元、18,737,170.04万元、19,951,704.67万元和19,349,341.92万元。公司负债构成中流动负债占比较高。各报告期末，公司流动负债分别为14,690,802.02万元、15,064,035.75万元、15,308,606.43万元和14,473,104.44万元，占负债总额比例分别为80.49%、80.40%、76.73%和74.80%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
2021-2023年末及2024年3月末，发行人非流动负债分别为3,561,964.30万元、3,673,134.29万元、4,643,098.24万元和4,876,237.48万元，占负债总额比例分别为19.51%、19.60%、23.27%和25.20%。公司非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。
1、短期借款
2021-2023年末及2024年3月末，发行人短期借款余额分别为6,759,232.41万元、7,193,705.00万元、7,226,747.00万元和6,866,502.76万元，占流动负债总额的比例分别为46.01%、47.75%、47.21%和47.44%，是公司流动负债的主要组成部分。
2022年末，公司短期借款较2021年末增加434,472.59万元，涨幅为6.43%；2023年末，公司短期借款较2022年末增加33,042.00万元，涨幅为0.46%，变动较小；2024年3月末，公司短期借款较2023年末减少360,244.24万元，降幅为4.99%，变动较小。
最近三年末，发行人短期借款分类情况如下：
近三年末发行人短期借款分类情况表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 信用借款 | 5,873,045.00 | 6,054,025.00 | 5,165,982.41 |
| 保证借款 | 1,154,952.00 | 1,026,680.00 | 1,157,850.00 |
| 质押借款 | 148,750.00 | 73,000.00 | 328,200.00 |
| 抵押借款 | 50,000.00 | 40,000.00 | 107,200.00 |
| 合计 | 7,226,747.00 | 7,193,705.00 | 6,759,232.41 |
2、应付票据
2021-2023年末及2024年3月末，发行人应付票据余额分别为2,724,695.11万元、2,885,074.54万元、3,203,909.54万元和3,129,849.54万元，占流动负债比例分别为18.55%、19.15%、20.93%和21.63%，主要由银行承兑汇票和国内信用证构成。2022年末，公司应付票据较2021年末增加5.89%；2023年末，公司应付票据较2022年末增加11.05%；2024年3月末，公司应付票据较2023年末减少2.31%，整体来看，公司应付票据变动相对较小。
最近三年末，发行人应付票据按项目分类情况如下：
近三年末发行人应付票据分类情况表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 银行承兑汇票 | 1,251,177.85 | 1,336,750.16 | 1,343,909.05 |
| 商业承兑汇票 | 264,212.29 | 190,985.66 | 106,086.06 |
| 国内信用证 | 1,688,519.40 | 1,357,338.72 | 1,274,700.00 |
| 合计 | 3,203,909.54 | 2,885,074.54 | 2,724,695.11 |
3、应付账款
2021-2023年末及2024年3月末，发行人应付账款余额分别为2,038,379.92万元、2,054,651.16万元、1,885,784.95万元和1,666,113.19万元，占流动负债比例分别为13.88%、13.64%、12.32%和11.51%。
2022年末，公司应付账款较2021年末增加0.80%；2023年末，公司应付账款较2022年末减少8.22%；2024年3月末，公司应付账款较2023年末减少
11.65%，变动较小。
最近三年末，发行人应付账款明细如下：
近三年末发行人应付账款分类情况表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 备品备件款 | 62,882.20 | 115,544.37 | 155,278.02 |
| 材料款 | 1,289,220.00 | 1,329,528.31 | 1,483,605.58 |
| 工程款 | 219,177.79 | 215,348.10 | 140,046.29 |
| 检修费 | 133,690.54 | 133,866.70 | 79,602.40 |
| 设备款 | 55,644.46 | 55,731.66 | 31,810.77 |
| 运输费 | 41,621.05 | 64,565.10 | 53,111.93 |
| 技术费 | 5,556.80 | 50,788.54 | 38,551.42 |
| 维检费 | 20,791.47 | 21,714.83 | 6,245.96 |
| 水电费 | 14,928.04 | 17,536.16 | 16,597.82 |
| 其他 | 42,272.62 | 50,027.40 | 33,529.73 |
| 合计 | 1,885,784.95 | 2,054,651.16 | 2,038,379.92 |
4、其他应付款
2021-2023年末及2024年3月末，发行人其他应付款余额（含应付利息、应付股利）分别为1,003,141.83万元、865,266.20万元、666,843.26万元和666,939.59万元，占流动负债比例分别为6.83%、5.74%、4.36%和4.61%。2022年末，公司其他应付款较上年末减少137,875.63 万元，下降幅度为13.74%，主要系应付工程材料款减少。2023年末，公司其他应付款较上年末减少198,422.94 万元，下降幅度为22.93%，主要系应付工程材料款减少。2024年3月末，公司其他应付款较上年末减少96.33 万元，下降幅度为0.01%，变动较小。最近三年末，发行人其他应付款明细如下：
最近三年末发行人其他应付款明细表（不含应付利息、应付股利）
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 代付社保及公积金 | 1,187.42 | 1,300.35 | 667.98 |
| 往来款 | - | - | 17,902.21 |
| 工程材料款 | 606,701.26 | 803,534.78 | 890,993.53 |
| 押金 | 5,785.78 | 8,792.05 | 5,011.98 |
| 保证金 | 17,954.70 | 15,262.30 | 14,957.68 |
| 备用金 | 1,767.73 | 137.46 | 169.81 |
| 修理费 | 8.92 | 15.21 | 93.13 |
| 代扣代缴税金 | 63.43 | 126.21 | 126.21 |
| 运费 | 221.52 | 428.34 | 1,605.97 |
| 水电费 | 647.15 | 712.21 | 6,643.82 |
| 政府安置费 | - | 2,081.32 | 4,819.76 |
| 政府借款 | 2,248.68 | 5,291.06 | 29,291.06 |
| 其他 | 27,931.11 | 24,549.57 | 28,324.32 |
| 合计 | 664,517.70 | 862,230.84 | 1,000,607.47 |
5、一年内到期的非流动负债
2021-2023年末及2024年3月末，发行人一年内到期的非流动负债为1,105,160.92万元、1,401,422.49万元、1,541,156.51万元和1,338,354.42万元，在流动负债中占比分别为7.52%、9.30%、10.07%和9.25%。
2022年末较2021年末增加296,261.57万元，增长幅度为26.81%，主要原因是一年内到期的长期借款增加；2023年末较2022年末增加139,734.02万元，增长幅度为9.97%，变动不大；2024年3月末较上年末减少202,802.09万元，下降幅度为13.16%，主要系相关负债到期偿付所致。
最近三年末，发行人一年内到期的非流动负债明细如下：
最近三年末发行人一年内到期的非流动负债明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 一年内到期的长期借款 | 805,061.28 | 945,444.01 | 725,515.45 |
| 一年内到期的长期应付款 | 371,253.43 | 325,921.99 | 321,489.90 |
| 一年内到期的应付债券 | 300,771.96 | 72,844.05 | - |
| 一年内到期的租赁负债 | 64,069.84 | 57,212.44 | 58,155.57 |
| 合计 | 1,541,156.51 | 1,401,422.49 | 1,105,160.92 |
6、长期借款
2021-2023年末及2024年3月末，发行人长期借款余额分别为1,750,235.17万元、1,769,545.50万元、2,720,670.15万元和2,685,199.04万元，占非流动负债比例分别为49.14%、48.18%、58.60%和55.07%。2022年末发行人长期借款余额较2021年末增加19,310.33万元，增长幅度为1.10%；2023年末发行人长期借款余额较2022年末增加951,124.65万元，增长幅度为53.75%，主要系发行人信用借款增加；2024年3末发行人长期借款余额较2023年末减少35,471.11万元，下降幅度为1.30%，变动不大。
最近三年末，发行人长期借款明细如下：
发行人近三年末长期借款明细
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 信用借款 | 2,403,218.68 | 1,490,588.51 | 1,164,550.62 |
| 保证借款 | 1,001,262.75 | 1,201,901.00 | 1,311,200.00 |
| 质押借款 | 31,250.00 | 22,500.00 | - |
| 抵押借款 | 90,000.00 | - | - |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 减：一年内到期的长期借款 | 805,061.28 | 945,444.01 | 725,515.45 |
| 合计 | 2,720,670.15 | 1,769,545.50 | 1,750,235.17 |
7、应付债券
2021-2023年末及2024年3月末，发行人应付债券账面价值分别为679,458.34万元、606,751.29万元、539,185.33万元和697,705.03万元，占非流动负债总额的比例分别为19.08%、16.52%、11.61%和14.31%。最近三年末，发行人应付债券明细如下：
发行人近三年末应付债券明细
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 18河钢绿色债 | - | 72,844.05 | 72,632.56 |
| 19河钢01 | 150,484.06 | 150,455.75 | 152,762.95 |
| 19河钢02 | 150,287.91 | 150,259.61 | 150,426.43 |
| 20HBIS01 | 153,483.88 | 153,455.58 | 150,221.33 |
| 20HBIS02 | 152,613.15 | 152,580.35 | 153,415.07 |
| 23HBIS01募集款 | 132,490.81 | - | - |
| 23HBIS02债券 | 100,597.48 | - | - |
| 减：一年内到期的应付债券 | 300,771.96 | 72,844.05 | - |
| 合计 | 539,185.33 | 606,751.29 | 679,458.34 |
2022年末，公司应付债券较2021年末减少72,707.05万元，下降幅度为
10.70%，主要原因为18河钢绿色债将在一年内到期，调整至一年内到期的非流动负债科目。2023年末，公司应付债券较2022年末减少67,565.96万元，下降幅度为11.14%，主要原因为19河钢01和19河钢02将在一年内到期，调整至一年内到期的非流动负债科目。2024年3月末，公司应付债券较上年末增加158,519.70万元，增长幅度为29.40%，主要系公司发行24HBIS01所致。
8、长期应付款
2021-2023年末及2024年3月末，发行人长期应付款的账面价值分别为584,909.91万元、754,732.49万元、846,466.77万元和955,729.97万元，占非流动负债总额的比例分别为16.42%、20.55%、18.23%和19.60%。
最近三年末，发行人长期应付款明细如下：
发行人近三年末长期应付款明细
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 长期应付款-应付融资租赁款 | 1,347,357.46 | 1,242,518.26 | 1,059,217.88 |
| 未确认融资费用 | -129,637.26 | -161,863.79 | -152,818.08 |
| 减：一年内到期的长期应付款 | 371,253.43 | 325,921.99 | 321,489.90 |
| 合计 | 846,466.77 | 754,732.49 | 584,909.91 |
2022年末长期应付款较2021年末增加169,822.58万元，增长幅度为29.03%，主要原因是公司增加融资租赁业务规模。2023年末长期应付款较2022年末增加91,734.28万元，增长幅度为12.15%，主要原因是公司增加融资租赁业务规模。2024年3月末，公司长期应付款较上年末增加109,263.20万元，增长幅度为
12.91%，主要原因是公司增加融资租赁业务规模。
9、预计负债
2021-2023年末及2024年3月末，发行人预计负债账面价值均为108,308.00万元，占非流动负债总额的比例分别为3.04%、2.95%、2.33%和2.22%，占比较小，公司预计负债是按照国家环保部要求对防护区内村庄搬迁安置的预计费用。
10、递延收益
2021-2023年末及2024年3月末，发行人递延收益账面价值分别为63,956.72万元、55,569.65万元、59,147.34万元和61,697.43万元，占非流动负债总额的比例分别为1.80%、1.51%、1.27%和1.27%，占比较小，主要是与环境保护、节能改造、去产能相关的政府补助。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期利润情况表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 2,974,954.43 | 12,274,394.89 | 14,347,012.57 | 14,962,621.38 |
| 其中：营业收入 | 2,974,954.43 | 12,274,394.89 | 14,347,012.57 | 14,962,621.38 |
| 二、营业总成本 | 2,997,184.24 | 12,244,959.44 | 14,276,258.08 | 14,692,952.07 |
| 其中：营业成本 | 2,695,694.93 | 11,020,510.83 | 13,013,379.00 | 13,320,369.58 |
| 税金及附加 | 15,619.36 | 77,390.39 | 71,030.83 | 81,212.82 |
| 销售费用 | 2,290.01 | 7,675.18 | 6,943.22 | 8,879.30 |
| 管理费用 | 72,699.11 | 286,109.88 | 318,492.00 | 327,247.94 |
| 研发费用 | 39,427.04 | 256,135.21 | 306,294.58 | 370,074.08 |
| 财务费用 | 171,453.77 | 597,137.95 | 560,118.45 | 585,168.35 |
| 其中：利息费用 | 159,385.90 | 514,091.01 | 493,700.93 | 547,668.05 |
| 利息收入 | 14,832.32 | 65,562.75 | 56,643.37 | 62,780.39 |
| 加：其他收益 | 13,889.65 | 10,673.22 | 6,657.25 | 25,351.73 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 18,992.69 | 68,639.26 | 68,691.93 | 52,941.62 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 18,944.11 | 68,469.92 | 67,045.40 | 52,388.09 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | -8,548.01 | -54,739.73 | -21,839.21 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -12,907.32 | -3.06 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | -833.81 | 268.41 | 778.25 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 10,652.53 | 86,458.79 | 91,629.29 | 326,901.70 |
| 加：营业外收入 | 12,321.55 | 51,953.75 | 70,172.61 | 42,822.79 |
| 减：营业外支出 | 160.74 | 3,819.96 | 1,205.68 | 2,925.55 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 22,813.34 | 134,592.58 | 160,596.21 | 366,798.94 |
| 减：所得税费用 | 4,445.82 | 15,622.43 | 2,660.92 | 66,881.84 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 18,367.52 | 118,970.15 | 157,935.29 | 299,917.10 |
1、营业收入及营业成本
最近三年，公司营业收入分别为14,962,621.38万元、14,347,012.57万元和12,274,394.89万元。发行人营业收入以钢铁产品销售收入为主，近年来，因钢材市场价格降低，营业收入有所下降。与营业收入相对应，发行人营业成本也同步呈下降趋势，最近三年公司营业成本分别为13,320,369.58万元、13,013,379.00万元和11,020,510.83万元。2024年1-3月，公司营业收入为2,974,954.43万元，较上年同期减少210,176.50万元，减少幅度为6.60%；营业成本为2,695,694.93万元，较上年同期减少172,235.97万元，减少幅度为6.01%，变动较小。
2、毛利率
最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为11.24%、9.62%、10.46%和
9.61%。2023年发行人主营业务毛利率为10.46%，发行人主营业务分为四类，分别是钢材、钢坯、钒产品以及其他产品，毛利率分别为11.18%、6.62%、
17.76%和4.69%。在这四类主营业务中，钒产品和钢材毛利率较高。总体来看，近年来受钢材价格波动，发行人主营业务毛利率稳中有降。
3、期间费用
最近三年及一期，公司销售费用分别为8,879.30万元、6,943.22万元、7,675.18万元和2,290.01万元，分别占同期营业收入的0.06%、0.05%、0.06%和
0.08%；管理费用分别为327,247.94万元、318,492.00万元、286,109.88万元和72,699.11万元，分别占同期营业收入的2.19%、2.22%、2.33%和2.44%；研发费用分别为370,074.08万元、306,294.58万元、256,135.21万元和39,427.04万元，分别占同期营业收入的2.47%、2.13%、2.09%和1.33%；财务费用分别为585,168.35万元、560,118.45万元、597,137.95万元和171,453.77万元，分别占同期营业收入的3.91%、3.90%、4.86%和5.76%。近三年及一期，公司期间费用合计占营业收入的比重分别为8.63%、8.31%、9.35%和9.61%。
近三年及一期，发行人期间费用如下：
近三年及一期发行人期间费用情况
单位：万元，%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 2,290.01 | 0.80 | 7,675.18 | 0.67 | 6,943.22 | 0.58 | 8,879.30 | 0.69 |
| 管理费用 | 72,699.11 | 25.43 | 286,109.88 | 24.94 | 318,492.00 | 26.72 | 327,247.94 | 25.34 |
| 研发费用 | 39,427.04 | 13.79 | 256,135.21 | 22.33 | 306,294.58 | 25.70 | 370,074.09 | 28.66 |
| 财务费用 | 171,453.77 | 59.98 | 597,137.95 | 52.06 | 560,118.45 | 47.00 | 585,168.35 | 45.31 |
| 合计 | 285,869.93 | 100.00 | 1,147,058.22 | 100.00 | 1,191,848.25 | 100.00 | 1,291,369.68 | 100.00 |
4、营业外收入
最近三年及一期，公司的营业外收入分别为42,822.79万元、70,172.61万元、51,953.75万元和12,321.55万元。营业外收入占同期营业收入的比重为0.29%、
0.49%、0.42%和0.41%，占比较小。
5、利润总额与净利润
最近三年及一期，公司实现利润总额分别为366,798.94万元、160,596.21万元、134,592.58万元和22,813.34万元；实现净利润分别为299,917.10万元、157,984.63万元、118,970.15万元和18,367.52万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为268,812.00万元、139,505.03万元、108,373.01万元和15,905.82万元，最近三年及一期呈现逐渐下降趋势。
2022年发行人归属于母公司股东的净利润比上年同期下降129,306.97万元，下降幅度为48.10%，主要原因是钢材市场价格降低，使得收入减少。2023年发行人归属于母公司股东的净利润比上年同期下降31,132.02万元，下降幅度为
22.30%，主要原因是钢材市场价格降低，使得收入减少。
（四）盈利能力的可持续性
1、盈利能力的可持续性
中国经济进入调整期，但继续发展的总趋势不会改变，经济建设对钢铁产品的需求仍在增长，今后较长的一段时期内，钢铁产能过剩仍然存在，行业环境不容乐观。钢铁企业要做的是加快结构调整，提高产品附加值，降低成本，提质增效，提高资源利用效率和环境保护水平，同时推进兼并重组，严格控制产能。
公司已开始逐渐转变发展方式，从单纯产能扩张转向全产业链优化提升。公司未来的发展战略为做强做优镀锡、镀锌、镀铝、镀铬等板材涂渡精深加工产业；适度发展钢结构加工产业；瞄准高端装备制造用户，合资、合作建设板材剪切加工配送基地，为汽车、家电等下游产业提供半成品和制成品；实现由材料供应商向综合服务商的转变，稳步提高产品市场占有率，提高用户的品牌忠诚度，延伸企业价值链。
公司将通过重点研发高技术含量、高附加值、高市场占有率的“三高”产品和钢铁新型材料，以“三高一新”产品带动集团品牌的高端化、普通产品的精品化，实现核心竞争力和整体盈利能力的全面提升。
2、未来业务发展目标
坚持以改革创新为动力、以产品升级和结构调整为重点、以全面预算管理和产线对标为主要手段，积极发挥市场和考核的双重导向作用，不断优化资源配置，充分发挥资源效能，持续培育竞争新优势，打造具有全球竞争力的钢铁企业。
（五）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量结构及变化情况如下：
近三年及一期发行人合并现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,474,850.89 | 11,748,175.15 | 11,147,039.98 | 13,087,736.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,160,409.02 | 10,626,866.61 | 10,223,539.64 | 11,617,555.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 314,441.87 | 1,121,308.54 | 923,500.34 | 1,470,180.87 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,800.00 | 702,441.72 | 932,665.84 | 1,564,362.67 |
| 投资活动现金流出小计 | 189,394.46 | 1,755,841.12 | 2,126,019.38 | 1,024,360.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -179,594.46 | -1,053,399.39 | -1,193,353.53 | 540,001.77 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,844,375.38 | 13,088,637.97 | 11,109,469.48 | 11,608,699.44 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,351,038.61 | 12,143,220.09 | 11,265,977.02 | 12,587,767.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -506,663.23 | 945,417.88 | -156,507.55 | -979,068.32 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 110.09 | 1,261.91 | -3,815.30 | -5,482.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -371,705.74 | 1,014,588.95 | -430,176.04 | 1,025,632.27 |
1、经营活动现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,470,180.87万元、923,500.34万元、1,121,308.54万元和314,441.87万元，波动较大，但均为正且净流入金额较大。公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金。公司经营活动产生的现金流量净额近年来都为正，说明公司经营活动现金获取能力较强。
2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年减少546,680.53万元，减少幅度为37.18%，主要原因是钢材市场价格降低，使得销售商品收到的现金流入减少。2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年增加197,808.20万元，增长幅度为21.42%。
2、投资活动现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为540,001.77万元、-1,193,353.53万元、-1,053,399.39万元和-179,594.46万元。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少1,733,355.30万元，下降幅度为
320.99%，主要原因为支付子公司乐钢、邯钢能嘉钢铁有限公司和邯钢华丰能源有限公司工程建设款增加。2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年增加139,954.14万元，增长幅度为11.73%。
3、筹资活动现金流量分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-979,068.32万元、-156,507.55万元、945,417.88万元和-506,663.23万元。
公司属于资金密集型行业，且负债以流动负债为主，每年筹资活动产生的现金流入、流出金额都较大。2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加822,560.77万元，增长幅度为84.01%，主要是2021年偿还永续债本息。2023年，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加1,101,925.43万元，增长幅度为704.07%，主要是2023年取得借款增加所致。
（六）偿债能力分析
各报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：
发行人合并口径偿债能力指标
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 流动比率 | 0.49 | 0.51 | 0.48 | 0.50 |
| 速动比率 | 0.35 | 0.38 | 0.33 | 0.36 |
| 资产负债率 | 74.23% | 74.86% | 73.79% | 74.98% |
| EBITDA（亿元） | - | 113.57 | 142.11 | 169.50 |
| EBITDA利息保障倍数 | - | 2.55 | 2.77 | 2.84 |
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，发行人的流动比率分别0.50、0.48、0.51和0.49，速动比率分别为0.36、0.33、0.38和0.35，指标处于较低水平。2023年末，公司账面货币资金余额为4,609,115.97万元，短期借款余额为7,226,747.00万元，综合来看，公司短期偿债指标较低，主要由于公司的负债结构中流动负债占比相对较高，长期负债占比相对较低。
2、资产负债率
报告期各期末，发行人的资产负债率分别为74.98%、73.79%、74.86%和
74.23%，发行人的资产负债率处于较高水平，但符合钢铁行业特征。
3、利息保障倍数
2021-2023年，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为2.84、2.77和2.55。公司的经营收益对利息支出表现出超2倍的保障能力，说明公司可以通过经营性活动对利息进行偿还。
（七）资产周转能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
发行人主要营运能力指标
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 应收账款周转率 | 101.40 | 70.86 | 68.86 | 84.38 |
| 存货周转率 | 5.24 | 5.20 | 6.27 | 6.67 |
| 总资产周转率 | 0.44 | 0.47 | 0.58 | 0.62 |
1、应收账款周转率和存货周转率
近三年及一期，发行人的应收账款周转率分别为84.38、68.86、70.86和
101.40，最近三年公司应收账款周转率呈波动增加趋势，主要是由于公司应收账款平均余额减少，同时营业收入呈现波动上升的趋势。
近三年及一期，发行人的存货周转率分别为6.67、6.27、5.20和5.24，公司的存货管理能力指标有所下降。
2、总资产周转率
近三年及一期，发行人的总资产周转率分别为0.62、0.58、0.47和0.44，总资产周转率较低，指标水平有所下降。
七、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
截至2023年末和2024年3月末有息负债情况：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年末 | 2024年3月末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行借款 | 10,752,478.43 | 81.56% | 10,186,024.91 | 79.25% |
| 债券融资 | 839,957.29 | 6.37% | 998,477.00 | 7.77% |
| 其中：公司债券 | 839,957.29 | 6.37% | 998,477.00 | 7.77% |
| 其他有息负债 | 1,591,482.45 | 12.07% | 1,667,991.50 | 12.98% |
| 合计 | 13,183,918.18 | 100.00% | 12,852,493.41 | 100.00% |
（二）有息债务期限结构
截至2024年3月末，发行人有息债务期限结构如下：
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 6,866,502.76 | 6,866,502.76 | |||||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,338,354.42 | 1,338,354.42 | |||||
| 长期借款 | 1,139,800.00 | 347,900.00 | 235,000.00 | 337,428.04 | 625,071.00 | 2,685,199.04 | |
| 应付债券 | 17,705.03 | 300,000.00 | 380,000.00 | 697,705.03 | |||
| 租赁负债 | 45,263.70 | 90,527.40 | 60,758.50 | 77,923.40 | 34,529.20 | 309,002.20 | |
| 长期应付款 | 201,071.64 | 166,784.50 | 210,685.17 | 229,431.60 | 147,757.06 | 955,729.97 | |
| 其他 | - | ||||||
| 合计 | 8,222,562.21 | 1,686,135.34 | 985,211.90 | 506,443.67 | 644,783.04 | 807,357.25 | 12,852,493.41 |
注：一年内到期的应付债券17,705.03万元为应付债券所计提利息数。
截至2024年3月末，发行人一年以内到期的短期债务8,222,562.21万元，短期债务余额占有息负债比例为63.98%。最近一期末发行人有息债务构成以短期债务为主，主要原因包括：短期借款融资成本较低，发行人银行融资较为顺
畅，使用较低成本的短期借款较多，能够节省资金成本，且风险可控。
（三）信用融资与担保融资情况
截至2024年3月末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元，%
| 借款类别 | 金额 | 占比 |
| 信用借款 | 9,325,575.15 | 72.56 |
| 保证借款 | 3,310,027.47 | 25.75 |
| 质押借款 | 98,661.14 | 0.77 |
| 抵押借款 | 118,229.66 | 0.92 |
| 合计 | 12,852,493.41 | 100.00 |
八、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东
关于发行人控股股东的情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况—
三、发行人股权结构”章节中的“控股股东”板块介绍。
（二）发行人的实际控制人
关于发行人实际控制人的情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况—三、发行人股权结构”章节中的“实际控制人”板块介绍。
（三）发行人的子公司
发行人的子公司情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况—四、发行人重要权益投资情况”章节中的“发行人主要子公司情况”板块介绍。
（四）发行人的合营和联营企业
发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况—四、发行人重要权益投资情况”章节中的“发行人有重要影响的合营企业、联营企业情况”板块。其他联营企业情况如下：
发行人其他联营企业情况
| 联营企业名称 | 与本公司的关系 |
| 唐山钢源冶金炉料有限公司 | 联营企业 |
| CHINAGASINDUSTRYINVESTMENTHOLDINGSCO.LTD | 联营企业 |
| 承德燕山气体有限公司 | 联营企业 |
| 北京中联泓投资有限公司 | 联营企业 |
（五）发行人的其他关联方
截至2023年末，发行人其他关联方情况如下：
发行人其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 唐山不锈钢有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山唐龙新型建材有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山唐昂新型建材有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北唐银钢铁有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山钢铁集团重机装备有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德钢铁集团有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 宣化钢铁集团有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山中润煤化工有限公司 | 参股公司 |
| 承德承钢物流有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邯钢集团衡水薄板有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢集团衡水板业工贸有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邯郸钢铁集团进出口有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北邯钢锐达气体有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邯郸钢铁集团设计院有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邯郸钢铁集团宾馆有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司 | 股东之联营企业 |
| 河北承钢工贸有限责任公司 | 股东之联营企业 |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 股东之联营企业 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司 | 股东之联营企业 |
| 沧州黄骅港钢铁物流有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢集团北京国际贸易有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢资源股份有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德承钢黑山矿业有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山唐钢建设发展有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山惠唐新事业股份有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山惠唐工业技术服务有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山惠唐新事业产业发展有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 石家庄钢铁有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢集团物资贸易有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德承钢商贸有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德承钢工程技术有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢融资租赁有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德承钢正桥矿业开发有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德承钢兴通钒业有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北华奥节能科技有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山唐钢房地产开发有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 青岛河钢复合新材料科技有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 青岛河钢新材料科技股份有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| HBISGROUPHONGKONGCO.LIMITED | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山曹妃甸钢铁物流有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 | 股东之联营企业 |
| 河北河钢中建钢结构有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山时创高温材料股份有限公司 | 股东之联营企业 |
| 唐钢威立雅（唐山）水务有限责任公司 | 股东之联营企业 |
| 唐山创元方大电气有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 普锐特(唐山)冶金技术服务有限公司 | 股东之联营企业 |
| 河钢集团国际物流有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德正和炉料开发有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 常熟科弘材料科技有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 合肥河钢新材料科技有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 铁铁智慧物流（天津）有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邯钢汽车部件黄骅有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| DUFERCOSA | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山佳华煤化工有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山弘慈医院有限公司 | 股东之联营企业 |
| 唐山惠唐物联科技有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山微尔机电安装有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| HBISGROUPSINGAPOREPTE. | 同受河钢集团有限公司控制 |
| HESTEELSINGAPOREPTE.LTD. | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德承钢钒钛冷轧薄板有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 河钢云商有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐钢国际工程技术有限公司 | 股东之联营企业 |
| 铁铁物联科技有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 中气投（唐山）气体有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 河北鑫跃焦化有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 唐钢浦项(唐山)新型光源有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 滦县唐钢气体有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 北京邯钢北方物资供销有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢普锐特冶金技术服务有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢数字技术股份有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北联合钢铁物流有限公司 | 股东之联营企业 |
| 河北燕山钒钛产业技术研究有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 北京冀钢联国际贸易有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德张双铁路有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德万树园商务有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢数字信达（邯郸）科技有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邯郸市恒金供应链管理有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河钢集团衡水板业有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 邢台铁铁供应链管理有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 河北大河化工集团有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北张宣高科科技有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 承德承钢再生资源开发有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北大河邯钢设计院有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北燕山大酒店有限责任公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 上海铁铁智慧供应链管理有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河南邯钢福然德汽车部件有限公司 | 股东之联营企业 |
| 河钢浦项汽车板有限公司 | 股东之合营企业 |
| 河北河钢建设有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北邯钢新锐稀有气体科技股份有限公司 | 股东之合营企业 |
| 河北邯钢特种气体有限公司 | 同受河钢集团有限公司控制 |
| 河北钢铁建设集团有限责任公司 | 河钢集团参股企业 |
| 河钢浦项（广东）汽车板有限公司 | 合营之子公司 |
（六）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
对于关联交易管理，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则》等相关法律法规和《河钢股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，制订了《河钢股份有限公司关联交易管理制度》。该办法对公司关联交易范围、价格、决策程序等做了明确的规定，主要内容如下：
1、关联交易的决策权限
公司董事会关联交易决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由董事会审议决定；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由董事会审议决定。
公司股东大会关联交易决策权限：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议决定。
独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议重大关联交易事项之前，公司应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。独立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。公司应向独立董事提供为其作出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。
2、关联交易的决策程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，董事会应将该交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序应遵照上述的规定。
3、关联交易的定价机制
公司与关联人进行交易时应签订书面协议，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在协议中予以明确。公司关联交易的价格遵循以下原则进行
确定：（1）有国家定价的，适用国家定价；（2）没有国家定价的，按市场价格确定；（3）没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；（4）对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
（七）关联交易情况
1、关联交易情况
（1）关联销售及提供劳务
发行人2022年度、2023年度发生的关联销售及提供劳务情况具体如下：
发行人关联销售及提供劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| DUFERCOSA | 钢材 | 18,955.02 | 36,531.29 |
| DUFERCOSA. | 钒产品 | 23,861.54 | 31,848.65 |
| HBISGROUPHONGKONGCO.LIMITED | 钢材 | 4,355.58 | 39,439.76 |
| HBISGROUPSINGAPOREPTE.LTD. | 钢材 | - | 16,537.91 |
| 北京邯钢北方物资供销有限责任公司 | 钢材 | 27,153.40 | 22,517.82 |
| 承德承钢钒钛冷轧薄板有限公司 | 钢材 | 102,053.09 | 279,756.12 |
| 承德承钢工程技术有限公司 | 水电蒸汽、材料备件 | 1,152.54 | 42,067.08 |
| 承德承钢商贸有限公司 | 钢材 | 87,659.41 | 72,584.75 |
| 承德承钢兴通钒业有限公司 | 水电蒸汽、材料备件 | 3,704.81 | 1,433.73 |
| 承德承钢兴通钒业有限公司 | 二次渣、钒泥、钒酸铁泥 | 2,834.91 | 2,700.59 |
| 承德钢铁集团有限公司 | 辅助材料 | 305.79 | - |
| 承德钢铁集团有限公司 | 水电汽 | 584.66 | - |
| 承德燕山气体有限公司 | 水电等 | 39,435.28 | 40,549.64 |
| 承德正和炉料开发有限公司 | 水电汽 | 4,655.81 | 4,049.35 |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 水电汽等 | 5,033.38 | 7,345.75 |
| 哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 | 动力介质 | 3,010.08 | 7,641.69 |
| 邯郸钢铁集团进出口有限公司 | 钢坯及钢材 | 504.98 | 514.81 |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 煤气、水及电等 | 255.69 | 105.50 |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 备品备件 | - | 2,282.83 |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 钢材 | - | 1,059.72 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 煤气、水及电等 | 73,614.89 | 138,795.67 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 非生产性废钢 | 53,919.54 | 27,366.03 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 钢坯及钢材 | - | 1,365.17 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 耐火料、合金料 | 57,455.02 | 69,941.01 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 烧结矿 | - | 314.75 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 铁水 | 580,669.62 | 655,193.34 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 含铁料 | 2,656.58 | 41,227.29 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 资材备件 | 10,112.39 | 7,616.05 |
| 邯郸市恒金供应链管理有限公司 | 钢材及钢坯 | 276,000.10 | 345,472.02 |
| 邯郸市恒金供应链管理有限公司 | 废次材 | 28,135.01 | 23,065.56 |
| 河北邯钢锐达气体有限公司 | 煤气、水及电等 | - | 6,044.36 |
| 邯钢汽车部件黄骅有限公司 | 钢材 | 57,591.93 | 74,264.72 |
| 合肥河钢新材料科技有限公司 | 钢材 | 30,375.84 | 55,403.44 |
| 河北华奥节能科技有限公司 | 辅料 | 0.75 | 1.14 |
| 河钢集团北京国际贸易有限公司 | 外矿 | - | 1,715.91 |
| 河钢集团北京国际贸易有限公司 | 钢材 | 40,558.43 | 54,833.22 |
| 河钢集团衡水板业工贸有限公司 | 钢材 | 136.31 | 1,833.66 |
| 河钢集团有限公司 | 钒产品 | 10,049.51 | 8,652.50 |
| 河钢集团有限公司 | 钢坯及钢材 | 3,259,290.90 | 4,188,937.69 |
| 河钢集团有限公司 | 合金 | - | 1,959.00 |
| 青岛河钢复合新材料科技有限公司 | 钢材 | 10,421.36 | 21,653.61 |
| 青岛河钢新材料科技股份有限公司 | 钢材 | 34,139.33 | 28,528.93 |
| 唐钢华冶（天津）钢材营销有限公司 | 钢材 | 553.73 | 1.84 |
| 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 | 钢材 | 690,568.52 | 815,471.22 |
| 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 | 水、电、气体等 | 15,480.68 | 14,480.65 |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 水、电、气体等 | - | 18.53 |
| 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 动力介质 | 4.74 | 6.86 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 钢材 | 56,490.09 | 3,794.40 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 备件辅料及其他 | 26,358.48 | 39,052.15 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 水、电、气体等 | 600.02 | 1,030.93 |
| 唐山钢铁集团重机装备有限公司 | 废钢 | - | 0.29 |
| 唐山钢铁集团重机装备有限公司 | 辅料备件及其他 | 3,013.70 | - |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 唐山惠唐工业技术服务有限公司 | 水电、辅料、备件 | 147.46 | 99.65 |
| 唐山惠唐新事业产业发展有限公司 | 废料 | - | 72.88 |
| 唐山惠唐新事业股份有限公司 | 钢材 | 21,398.99 | 21,409.37 |
| 唐山惠唐新事业股份有限公司 | 水、电、气体等 | 75.60 | 115.19 |
| 唐山唐昂新型建材有限公司 | 水渣、动力等 | 2,764.88 | 3,887.65 |
| 唐山唐龙新型建材有限公司 | 水渣、动力等 | 0.61 | 132.56 |
| 唐山佳华煤化工有限公司 | 动力介质 | 9,859.43 | - |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 动力介质 | 71,297.55 | 69,677.07 |
| 唐山钢源冶金炉料有限公司 | 动力介质 | 20,942.03 | 17,918.01 |
| 常熟科弘材料科技有限公司 | 钢材 | 1,138.29 | 6,590.37 |
| 河钢云商有限公司 | 钢材 | 4,217.95 | 27,874.11 |
| 唐山唐钢房地产开发有限公司 | 备件、辅料 | - | 1.42 |
| 北京冀钢联国际贸易有限公司 | 进口矿 | 141.62 | 1,322.12 |
| 河北联合钢铁物流有限公司 | 钢材 | 1,709.91 | - |
| 滦县唐钢气体有限公司 | 辅料 | 1.11 | 2.17 |
| 唐钢国际工程技术有限公司 | 水电费 | 19.70 | - |
| 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 辅料 | 1.76 | 2.74 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 钢材 | 65,964.42 | 14,671.87 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 焦粉 | 35,739.69 | 2,763.54 |
| 唐山唐钢建设发展有限公司 | 辅料 | 2.34 | 5.17 |
| 唐山时创高温材料股份有限公司 | 备件 | 852.36 | 864.77 |
| 河钢集团衡水板业有限公司 | 钢材 | - | 851.62 |
| 承德承钢物流有限公司 | 辅料及动力介质 | 2,258.19 | 3,434.03 |
| 铁铁智慧物流（天津）有限公司 | 焦炭 | - | 202.62 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 钒铁 | 2,368.58 | - |
| 上海铁铁智慧供应链管理有限公司 | 钢材 | 365.19 | - |
| 普锐特（唐山）冶金技术服务有限公司 | 动力介质 | 118.64 | - |
| 河南邯钢福然德汽车部件有限公司 | 钢材 | 44,119.67 | -- |
| 河钢浦项汽车板有限公司 | 钢材 | 54.44 | - |
| 河钢集团有限公司 | 技术服务费 | 1,009.04 | - |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 钒铁 | 1,065.25 | - |
| 河北燕山钒钛产业技术研究有限公司 | 钒铁 | 168.24 | - |
| 河北河钢建设有限公司 | 钢材 | 4,945.11 | - |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 河北邯钢新锐稀有气体科技股份有限公司 | 煤气、水及电 | 2,709.40 | - |
| 河北邯钢特种气体有限公司 | 煤气、水及电 | 4,068.77 | - |
| 河北钢铁建设集团有限责任公司 | 水电费等 | 196.30 | - |
| 河北承钢工贸有限责任公司 | 钢材 | 55.93 | - |
| 邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 焦炭 | 106.62 | - |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 特级灰 | 4,532.13 | - |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 资产 | 510,461.70 | - |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 资产 | 385,440.46 | - |
| 合计 | 6,844,032.81 | 7,408,907.87 |
发行人关联销售及提供劳务情况（续）
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 唐山不锈钢有限责任公司 | 运输费 | - | 250.14 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 检修费 | 999.97 | 68.66 |
| 唐山钢铁集团重机装备有限公司 | 修理费、运输费、服务费 | - | 72.70 |
| 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 | 装卸费 | 1,547.11 | 1,161.66 |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 仓储 | 2,412.97 | 2,429.98 |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 检斤费 | 70.11 | 74.42 |
| 河北华奥节能科技有限公司 | 运维服务费等 | 2,417.51 | 1,977.96 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 运费等 | - | 1.09 |
| 唐山佳华煤化工有限公司 | 运费等 | 158.40 | 6,422.94 |
| 哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 | 服务费 | 28.31 | 142.48 |
| 普锐特(唐山)冶金技术服务有限公司 | 服务费 | - | 20.37 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 电话费 | 5.63 | 2.87 |
| 唐山唐钢建设发展有限公司 | 电话费 | 7.02 | 5.61 |
| 承德张双铁路有限公司 | 铁路运输 | - | 42.48 |
| 承德承钢工程技术有限公司 | 维修费 | - | 3,445.52 |
| 承德承钢再生资源开发有限公司 | 加工费 | 178.94 | 15,795.45 |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 服务费 | 1,426.81 | |
| 合计 | 9,252.78 | 31,914.33 |
注1：以上金额为不含税金额。
注2：以上关联交易均执行市场价。公司与上述关联方的关联交易价格遵循以下原则进行确定：1、有国家定价的，适用国家定价；2、没有国家定价的，按市场价格确定；3、没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；4、对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
公司与关联方之间发生的关联销售交易主要是公司向关联方销售产品或提供劳务，均为满足生产经营的需要，是必要的、合理的。报告期内，公司关联销售总额及占营业收入的比例呈波动趋势，关联销售根据市场价格确定相关交易的价格，销售总额未超过当年股东大会批准的额度，不会影响发行人的独立性、不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
（2）关联采购及接受劳务
发行人2022年度及2023年度发生的关联采购及接受劳务情况具体如下：
发行人关联采购及接受劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 承德承钢钒钛冷轧薄板有限公司 | 钢材 | 148,797.30 | 179,954.20 |
| 承德承钢工程技术有限公司 | 备件、辅助材料 | - | 0.04 |
| 承德承钢物流有限公司 | 进口矿 | 11.90 | 20,710.02 |
| 承德承钢物流有限公司 | 备件、辅助材料 | - | 2.15 |
| 承德承钢正桥矿业开发有限公司 | 石灰 | - | 57,310.87 |
| 承德燕山气体有限公司 | 气体 | 29,891.68 | 36,618.07 |
| 承德燕山气体有限公司 | 辅助材料 | 35,578.41 | 9.10 |
| 承德正和炉料开发有限公司 | 石灰 | 143.24 | 22,313.22 |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 辅助材料、蒸汽、煤气、电 | 17,469.42 | 15,188.29 |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 资材备件 | 14,615.19 | 8,366.32 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 煤气、水及电等 | 5,676.77 | 176,328.24 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 矿石、矿粉 | 32,749.05 | 1,382,459.08 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 自产球团矿 | 1,204,615.89 | 85,194.83 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 钢坯 | 3,437.60 | 43,017.85 |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 资材备件 | - | 232.21 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 焦炭 | 55,100.51 | 18,542.95 |
| 邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 白灰块 | 253,457.27 | 37,580.54 |
| 邯郸市邯钢集团丰达冶金原料有限公司 | 煤 | 17,308.03 | 10,253.08 |
| 河钢数字信达（邯郸）科技有限公司 | 备品备件 | 9,572.43 | 330.51 |
| 河北邯钢锐达气体有限公司 | 煤气、水及电等 | 337.52 | 7,413.00 |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 矿石、石粉等 | 7,707.06 | 123,035.81 |
| 河钢集团北京国际贸易有限公司 | 备件 | - | 1,197.45 |
| 河钢集团北京国际贸易有限公司 | 进口矿 | 40.46 | 368,095.75 |
| 河钢集团物资贸易有限公司 | 辅料 | 378,844.94 | 2,290.32 |
| 河钢集团物资贸易有限公司 | 焦炭、合金等 | - | 242,204.25 |
| 河钢集团物资贸易有限公司 | 耐火材料 | 74,822.20 | 6,720.54 |
| 河钢集团物资贸易有限公司 | 铁精粉 | 3,822.90 | 14,836.81 |
| 河钢集团有限公司 | 煤 | - | 34,332.20 |
| 河钢集团有限公司 | 钢材 | - | 15,869.74 |
| 唐钢美锦(唐山)煤化工有限公司 | 燃料 | 251.58 | 48,914.07 |
| 唐山不锈钢有限责任公司 | 钢材 | 68,746.36 | 58,424.18 |
| 唐山创元方大电气有限责任公司 | 备件 | - | 1,282.48 |
| 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 | 钢材 | 236.33 | 159,947.60 |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 辅料及其他 | 281,134.52 | 4,153.99 |
| 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 备件 | - | 391.83 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 钢材 | 143.15 | 639.26 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 废钢 | - | 65,441.48 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 进口矿 | 13,038.92 | 914,730.56 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 辅料及其他 | 1,005,641.48 | 1,687,457.86 |
| 唐山钢铁集团重机装备有限公司 | 备件及辅料 | 851,565.90 | 2,540.63 |
| 唐山钢源冶金炉料有限公司 | 石灰 | 3,207.74 | 70,113.04 |
| 唐山时创高温材料股份有限公司 | 耐火材料 | 81,633.28 | 5,683.68 |
| 唐山中润煤化工有限公司 | 焦炉煤气 | 6,039.19 | 9.28 |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 动力介质 | - | 29,855.97 |
| 铁铁物联科技有限公司 | 备件及辅料 | 109,691.17 | 70,618.63 |
| 中气投（唐山）气体有限公司 | 动力介质 | 20,670.64 | 61,340.93 |
| 河钢云商有限公司 | 铁精粉、煤、废钢 | 22,808.72 | 97,550.20 |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 | 辅料 | - | 4,454.20 |
| 河钢普锐特冶金技术服务有限公司 | 货款 | 1,686.76 | - |
| 承德钢铁集团有限公司 | 焦炭 | 274,950.34 | 247,180.72 |
| 北京邯钢北方物资供销有限责任公司 | 备品备件 | 280.09 | 53.71 |
| 宣化钢铁集团有限责任公司 | 钢材 | 3,145.50 | 6,699.94 |
| 宣化钢铁集团有限责任公司 | 煤 | 212,528.01 | 173,821.87 |
| 宣化钢铁集团有限责任公司 | 焦炭 | 218,343.82 | 176,870.29 |
| 宣化钢铁集团有限责任公司 | 铁精粉 | - | 11,710.28 |
| 石家庄钢铁有限责任公司 | 钢材 | 3,239.26 | 1,736.75 |
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 钢材 | 2,423.44 | 991.41 |
| 铁铁智慧物流（天津）有限公司 | 焦炭 | 1,624.39 | 97.72 |
| 唐山惠唐工业技术服务有限公司 | 备件 | 371.60 | 263.54 |
| 唐山佳华煤化工有限公司 | 动力介质 | 71,682.05 | 70,674.53 |
| 唐山惠唐新事业股份有限公司 | 辅料及其他 | - | 118.07 |
| 邯郸钢铁集团进出口有限公司 | 资材备件 | - | 108.08 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 备件及辅料 | 816,089.03 | 182,755.63 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 废钢 | 112,714.74 | 233,953.92 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 钢坯 | - | 31,461.17 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 钒产品 | - | 53,453.44 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 生铁 | - | 9,145.80 |
| 承德承钢物流有限公司 | 钒产品 | - | 782.42 |
| 承德承钢兴通钒业有限公司 | 钒液 | 5,761.11 | 6,538.35 |
| 承德承钢黑山矿业有限公司 | 水电费 | 905.43 | 267.92 |
| 承德万树园商务有限公司 | 辅料 | - | 119.45 |
| 河钢集团国际物流有限公司 | 钢材 | - | 16.50 |
| 石家庄钢铁有限责任公司 | 产能 | - | 109,963.21 |
| 舞阳钢铁有限责任公司 | 产能 | - | 56,207.55 |
| 宣化钢铁集团有限责任公司 | 产能 | - | 298,662.26 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 合金 | 143,724.90 | - |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 煤 | 197,034.22 | - |
| 邢台铁铁供应链管理有限公司 | 辅料 | 113.76 | - |
| 河北钢铁集团矿业有限公司 | 焦炭 | 167,611.84 | - |
| 河北大河化工集团有限公司 | 焦炭 | 313,028.51 | - |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 河钢集团国际物流有限公司 | 焦炭 | 2,504.94 | - |
| 河北张宣高科科技有限公司 | 焦炭 | 56,607.94 | - |
| 邯钢汽车部件黄骅有限公司 | 钢材 | 31.62 | - |
| 普锐特（唐山）冶金技术服务有限公司 | 物资 | 5,763.80 | - |
| 承德承钢再生资源开发有限公司 | 废料 | 19.33 | - |
| 合计 | 7,370,995.16 | 7,867,611.83 |
发行人关联采购及接受劳务情况（续）
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 检修费 | 16,901.29 | 21,207.84 |
| 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 基建工程 | 68.83 | 563.14 |
| 唐山钢铁集团微尔自动化有限公司 | 检修费 | - | 124.81 |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 检修费用 | - | 15,053.00 |
| 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 | 基建工程 | - | 208.00 |
| 承德承钢物流有限公司 | 运费 | 349.63 | 46,360.85 |
| 唐山惠唐新事业股份有限公司 | 检修费 | 2,400.85 | 1,378.80 |
| 唐山惠唐工业技术服务有限公司 | 基建工程 | 3,270.32 | 2,946.47 |
| 承德承钢工程技术有限公司 | 修理费 | 1,124.21 | 604.95 |
| 唐山创元方大电气有限责任公司 | 基建工程 | 17,889.04 | 347.69 |
| 河北华奥节能科技有限公司 | 技术服务费 | 17,410.74 | 17,303.47 |
| 哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 | 加工费 | 11,261.29 | 11,951.61 |
| 河钢集团北京国际贸易有限公司 | 加工费、代理费等 | 279.06 | 489.07 |
| 河钢集团国际物流有限公司 | 运费 | 41,787.53 | 33,999.31 |
| 普锐特(唐山)冶金技术服务有限公司 | 修理费 | 16,286.88 | 16,436.57 |
| 铁铁智慧物流（天津）有限公司 | 运费 | 38,712.29 | 35,111.29 |
| 唐山惠唐物联科技有限公司 | 技术服务费 | 10,394.07 | 1,898.00 |
| 唐山惠唐物联科技有限公司 | 基建工程 | 7,547.28 | 8,365.73 |
| 唐钢国际工程技术有限公司 | 基建工程 | 42,548.41 | 59,784.88 |
| 河钢普锐特冶金技术服务有限公司 | 基建工程 | 1,068.70 | 1,352.07 |
| 承德承钢钒钛冷轧薄板有限公司 | 加工费 | 552.67 | 576.49 |
| 唐山钢铁集团重机装备有限公司 | 基建工程 | 692.35 | 45.22 |
| 唐山惠唐新事业产业发展有限公司 | 吊装劳务费等 | - | 15.93 |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 河钢数字技术股份有限公司 | 基建工程 | 10,366.51 | 3,448.62 |
| 唐山弘慈医院有限公司 | 医疗费 | - | 183.30 |
| 河钢集团供应链管理有限公司 | 修理费 | 3,263.48 | 3,235.86 |
| 铁铁物联科技有限公司 | 运输 | - | 22,313.22 |
| 承德万树园商务有限公司 | 餐费保洁费 | 421.88 | 156.47 |
| 河钢数字信达（邯郸）科技有限公司 | 基建工程 | 1,079.77 | 349.09 |
| 邯郸钢铁集团设备制造安装有限公司 | 基建工程 | 7,385.80 | 2,880.09 |
| 河北大河邯钢设计院有限公司 | 采购工程 | 17,488.00 | - |
| 北京邯钢北方物资供销有限责任公司 | 采购工程 | 227.98 | - |
| 河钢数字技术股份有限公司 | 技术服务费 | 720.83 | - |
| 承德钢铁集团有限公司 | 服务费 | 64.88 | - |
| 承德承钢工程技术有限公司 | 服务费 | 44.30 | - |
| 河北燕山大酒店有限责任公司 | 住宿费 | 0.16 | - |
| 唐山微尔机电安装有限责任公司 | 基建工程 | 16.29 | - |
| 合计 | 271,625.34 | 308,691.83 |
公司与上述关联方的关联交易价格遵循以下原则进行确定：1、有国家定价的，适用国家定价；2、没有国家定价的，按市场价格确定；3、没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；4、对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
2021年度、2022年度和2023年度，公司的关联采购总额较为稳定，占营业成本的比例整体呈上升趋势。关联采购根据市场价格确定相关交易的价格，采购总额未超过当年股东大会批准的额度，不会影响发行人的独立性、不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
（3）资金结算业务
河钢集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立，具有为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，为发行人和间接控股股东河钢集团有限公司共同出资组建，其中河钢集团持股比例为51%，发行人持股比例为49%。河钢集团财务公司为发行人提供金融服务。
2013年4月25日，发行人一届十六次董事会审议通过了《关于河钢集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》等议案，独立董事就此发表了同意的独立意见，并于2013年4月27日发布《关于在河钢集团财务有限公司办理金融业务的关联交易公告》及《金融服务协议》。2013年5月30日，发行人2012年度股东大会审议通过了上述议案。2014年4月28日，发行人二届七次董事会审议通过了关于修订金融服务协议的议案，独立董事就此发表了同意的独立议案，并于2014年4月29日发布《关于修订<金融服务协议>的公告》及修订后的《金融服务协议》。2014年5月20日，发行人2013年度股东大会审议通过了上述议案。发行人与河钢集团财务公司于2013年4月25日签署《金融服务协议》，并于2014年4月29日公告对原《金融服务协议》部分条款进行修订。
2016年4月27日，发行人二届二十一次董事会审议通过了《关于在河钢集团财务公司办理金融业务的议案》。2016年5月26日，发行人2015年度股东大会审议通过了上述议案。
《金融服务协议》于2019年重新签订，已经公司2019年5月21日召开的2018年度股东大会批准生效。《金融服务协议》于2022年续签，已经公司2022年5月27日召开的2021年度股东大会批准生效。
《金融服务协议》于2024年重新签订，已经公司2024年5月22日召开的2023年度股东大会批准生效，主要内容如下：
1）服务内容及定价
存款服务：河钢股份有限公司（以下简称“甲方”）在河钢集团财务有限公司（以下简称“乙方”）的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成员单位在乙方的存款利率。
贷款服务：甲方在乙方的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款市场报价利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机
构向甲方提供的同期同档次贷款利率，乙方将在自身资金能力范围内优先满足甲方融资需求。结算服务：乙方根据甲方指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方结算需求。乙方为甲方提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。其他金融服务：在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。乙方为甲方提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。
2）交易限额本着存取自由的原则，甲方在乙方的每日最高存款（不含发放贷款产生的派生存款）限额不超过人民币一百五十亿元。在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一百亿元的贷款额度。在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一百亿元的综合授信额度。
最近三年末，发行人及子公司与河钢财务公司的资金结算科目余额情况如下所示：
发行人及子公司与河钢财务公司的资金结算科目余额情况
单位：万元
| 项目名称 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 一、存放于河钢集团财务有限公司存款 | 1,175,957.75 | 978,458.12 | 1,109,432.15 |
| 二、存放于河钢集团财务有限公司承兑汇票 | - | - | - |
| 三、委托河钢集团财务有限公司开具承兑汇票 | 43,299.26 | 144,909.00 | 204,010.21 |
| 四、向河钢集团财务有限公司进行票据贴现 | 14,000.00 | - | 10,000.00 |
| 五、向河钢集团财务有限公司借款 | - | - | - |
| 六、向河钢集团财务有限公司办理应收账款无追索权保理 | - | - | - |
最近三年末，发行人及子公司与河钢财务公司的资金结算利息收入及支出情况如下：
发行人及子公司与河钢财务公司的资金结算应收取或支付的利息情况
单位：万元
| 项目名称 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 一、存放于河钢集团财务有限公司存款 | 22,988.21 | 6,967.38 | 21,137.59 |
| 二、存放于河钢集团财务有限公司承兑汇票 | - | - | - |
| 三、委托河钢集团财务有限公司开具承兑汇票 | - | - | - |
| 四、向河钢集团财务有限公司进行票据贴现 | 611.12 | - | 722.00 |
| 五、向河钢集团财务有限公司借款 | - | 243.33 | 14,336.10 |
| 六、向河钢集团财务有限公司办理应收账款无追索权保理 | - | - | - |
报告期内，除为上市公司财务报表合并范围内子公司提供借款外，发行人及其子公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（4）关联受托管理及委托管理/出包情况
2023年末发行人关联受托管理及委托管理/出包情况
单位：元
| 委托方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托起始日 | 受托终止日 | 托管收益定价依据 | 2023年确认的托管收益 | 2022年确认的托管收益 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 宣化钢铁集团有限责任公司的股权 | 2011/1/1 | - | 托管协议 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 舞阳钢铁有限责任公司的股权 | 2011/1/1 | - | 托管协议 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 唐山不锈钢有限责任公司的股权 | 2013/1/1 | - | 托管协议 | 943,396.22 | 943,396.22 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 邯钢集团有限责任公司的股权 | 2020/4/22 | 2025/4/21 | 托管协议 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 河钢集团衡板业有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司 | 河钢集团衡水板业有限公司的股权 | 2020/4/22 | 2025/4/21 | 托管协议 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司的股权 | 2020/4/22 | 2025/4/21 | 托管协议 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 合计 | 5,660,377.37 | 5,660,377.37 | ||||
注：托管资产管理类型包括：股权托管。
（5）关联租赁情况
发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
发行人作为出租方的关联租赁情况
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2023年确认的租赁收入 | 2022年确认的租赁收入 | 2021年确认的租赁收入 |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 土地租赁费 | 1,174.31 | - | - |
| 唐山唐昂新型建材有限公司 | 土地租赁费 | 63.64 | 69.37 | 69.37 |
| 唐山钢源冶金炉料有限公司 | 土地租赁费 | 803.61 | - | - |
| 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 机车租赁 | 530.97 | - | - |
| 合计 | 2,572.53 | 69.37 | 69.37 |
发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
发行人作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产情况 | 2023年租赁费 | 2022年租赁费 | 2021年租赁费 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 土地租赁 | - | 761.25 | 761.25 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 土地租赁 | 401.38 | 401.38 | 401.38 |
| 承德钢铁集团有限公司 | 土地租赁 | 6,099.56 | 6,099.56 | 6,099.56 |
| 承德钢铁集团有限公司 | 土地租赁 | 186.13 | 186.13 | 186.13 |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 土地租赁 | 8.23 | 8.23 | 8.23 |
| 承德承钢兴通钒业有限公司 | 土地租赁 | 5.27 | 5.10 | 5.10 |
| 青岛河钢新材料科技股份有限公司 | 设备 | 85.58 | 342.33 | - |
| 河钢融资租赁有限公司 | 设备 | 85,311.65 | 42,444.04 | 428,155.67 |
| 唐山不锈钢有限责任公司 | 机器设备 | 668.83 | - | - |
| 合计 | 92,766.63 | 50,248.02 | 435,617.32 |
（6）发行人对外的关联担保
截至2023年末，发行人未对合并报表外的关联公司提供担保。
（7）河钢集团、唐钢集团、承钢集团为发行人及其子公司提供的担保2023年，河钢集团、唐钢集团、承钢集团向发行人提供的担保具体情况如下：
2023年河钢集团、唐钢集团、承钢集团为发行人提供的担保情况
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已 |
| 经履行完毕 | ||||
| 河钢集团有限公司 | 16,500.00 | 2020/11/13 | 2023/11/13 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 60,000.00 | 2022/3/24 | 2023/3/24 | 是 |
| 承德创远工贸有限公司、承德钢铁集团有限公司 | 20,000.00 | 2020/5/22 | 2023/5/18 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 39,500.00 | 2020/5/19 | 2023/4/25 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 24,700.00 | 2021/7/22 | 2023/4/20 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 27,800.00 | 2022/9/16 | 2023/9/14 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 22,000.00 | 2022/8/29 | 2023/8/28 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 25,000.00 | 2022/12/21 | 2023/12/20 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 12,000.00 | 2022/12/7 | 2023/12/6 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 10,000.00 | 2022/9/30 | 2023/9/29 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 10,000.00 | 2022/12/27 | 2023/12/26 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 43,400.00 | 2022/3/25 | 2023/3/24 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 10,000.00 | 2022/5/20 | 2023/5/19 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 28,000.00 | 2022/5/24 | 2023/5/23 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 10,000.00 | 2022/5/27 | 2023/5/26 | 是 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 30,000.00 | 2022/12/20 | 2023/6/16 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 31,250.00 | 2022/11/3 | 2023/11/3 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 31,250.00 | 2022/11/4 | 2023/11/7 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 149,300.00 | 2022/3/31 | 2023/3/30 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 25,700.00 | 2022/6/21 | 2023/6/20 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 28,880.00 | 2022/7/25 | 2023/7/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 8,600.00 | 2022/10/31 | 2023/10/30 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 20,000.00 | 2022/1/11 | 2023/1/10 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 10,000.00 | 2022/6/10 | 2023/6/9 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 18,400.00 | 2022/7/7 | 2023/7/6 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 10,000.00 | 2022/8/4 | 2023/8/3 | 是 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 10,000.00 | 2022/1/27 | 2023/1/27 | 是 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 4,000.00 | 2022/3/31 | 2023/3/31 | 是 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 5,000.00 | 2022/12/5 | 2023/7/5 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 40,000.00 | 2022/12/15 | 2023/6/13 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 40,000.00 | 2022/12/20 | 2023/6/16 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 40,000.00 | 2022/12/29 | 2023/3/28 | 是 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 20,000.00 | 2022/8/11 | 2023/8/10 | 是 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 15,000.00 | 2022/10/21 | 2023/10/17 | 是 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 5,000.00 | 2022/12/28 | 2023/12/19 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2022/3/25 | 2023/3/17 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/3/25 | 2023/3/17 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2022/10/31 | 2023/10/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,660.00 | 2022/11/16 | 2023/11/15 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/11/16 | 2023/11/15 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/11/16 | 2023/11/15 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/4/27 | 2023/4/24 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2022/4/27 | 2023/4/24 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2022/5/27 | 2023/5/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/5/27 | 2023/5/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/6/29 | 2023/6/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/6/29 | 2023/6/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/6/29 | 2023/6/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2022/6/29 | 2023/6/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/10/31 | 2023/10/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/10/31 | 2023/10/26 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/12/21 | 2023/12/15 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2022/12/21 | 2023/12/15 | 是 |
| 河钢集团有限公司 | 31,250.00 | 2023/11/6 | 2024/11/5 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 31,250.00 | 2023/11/8 | 2024/11/7 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 33,000.00 | 2023/3/21 | 2024/3/21 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 38,000.00 | 2023/3/21 | 2024/3/21 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 11,500.00 | 2023/3/10 | 2024/3/10 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 34,200.00 | 2023/3/10 | 2024/3/10 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 32,600.00 | 2023/3/10 | 2024/3/10 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 25,700.00 | 2023/6/25 | 2024/6/26 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 67,000.00 | 2023/9/22 | 2024/9/16 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 24,625.00 | 2023/6/15 | 2024/6/11 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 12,875.00 | 2023/12/21 | 2024/9/10 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 30,000.00 | 2023/9/27 | 2024/9/26 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 13,630.35 | 2023/9/20 | 2029/8/13 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 16,997.13 | 2023/9/13 | 2029/8/13 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 7,315.96 | 2023/9/15 | 2029/8/13 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 16,282.47 | 2023/11/24 | 2029/8/13 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 17,400.00 | 2018/12/29 | 2026/12/27 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 28,600.00 | 2019/1/17 | 2026/12/27 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 56,000.00 | 2019/8/23 | 2025/8/22 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 100,000.00 | 2023/6/30 | 2031/6/30 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 29,000.00 | 2022/11/2 | 2024/10/28 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 27,500.00 | 2021/4/29 | 2024/4/25 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 25,000.00 | 2023/4/3 | 2026/3/28 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 40,000.00 | 2023/4/10 | 2026/3/25 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 25,000.00 | 2022/11/29 | 2025/11/28 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 7,000.00 | 2022/6/2 | 2024/6/1 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 8,000.00 | 2022/6/2 | 2024/6/1 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 4,500.00 | 2022/6/2 | 2024/6/1 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 6,000.00 | 2022/6/2 | 2024/6/1 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 6,000.00 | 2022/6/2 | 2024/6/1 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 6,500.00 | 2022/6/2 | 2024/6/1 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 13,500.00 | 2022/6/2 | 2024/6/1 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 2,500.00 | 2022/6/2 | 2024/6/1 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 7,111.43 | 2023/3/1 | 2030/7/26 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 19,800.00 | 2022/12/23 | 2024/1/22 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 22,500.00 | 2022/12/20 | 2024/1/19 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 12,000.00 | 2023/12/9 | 2024/12/8 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 25,000.00 | 2023/12/22 | 2024/12/21 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 10,000.00 | 2023/9/20 | 2024/9/19 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 10,000.00 | 2023/12/26 | 2024/12/13 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 43,400.00 | 2023/3/6 | 2024/3/5 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 7,290.00 | 2023/1/13 | 2024/7/12 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 22,690.00 | 2023/3/24 | 2024/9/23 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 9,500.00 | 2023/3/22 | 2024/4/21 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 23,000.00 | 2023/5/16 | 2024/5/15 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 15,000.00 | 2023/5/16 | 2024/5/15 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 2,350.00 | 2023/8/15 | 2024/5/15 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 30,000.00 | 2023/12/18 | 2024/6/14 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 20,000.00 | 2023/3/30 | 2024/3/29 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 5,000.00 | 2023/9/26 | 2024/9/25 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 20,000.00 | 2023/9/28 | 2024/9/27 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 17,800.00 | 2023/8/18 | 2024/8/16 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 25,200.00 | 2023/8/11 | 2024/8/9 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 22,000.00 | 2023/10/9 | 2024/10/8 | 否 |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 30,000.00 | 2023/8/4 | 2024/7/29 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 20,000.00 | 2023/8/31 | 2024/8/31 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 20,000.00 | 2023/8/14 | 2024/8/9 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 15,000.00 | 2023/10/17 | 2024/10/10 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 5,000.00 | 2023/12/14 | 2024/12/12 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 10,000.00 | 2023/1/8 | 2024/1/8 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 5,000.00 | 2023/2/28 | 2024/2/28 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 4,000.00 | 2023/3/28 | 2024/3/28 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 5,000.00 | 2023/6/26 | 2024/6/26 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 30,000.00 | 2023/3/30 | 2024/3/29 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 20,000.00 | 2023/11/29 | 2024/11/22 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2023/3/1 | 2024/2/29 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/3/1 | 2024/2/29 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/4/19 | 2024/3/29 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2023/4/19 | 2024/3/29 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2023/5/24 | 2024/2/29 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/5/24 | 2024/3/29 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/6/20 | 2024/6/12 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/6/20 | 2024/6/12 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/6/20 | 2024/6/12 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2023/6/20 | 2024/6/12 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/10/18 | 2024/9/30 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/10/18 | 2024/9/30 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,960.00 | 2023/10/18 | 2024/9/30 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,660.00 | 2023/11/7 | 2024/11/6 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/11/7 | 2024/11/6 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/11/7 | 2024/11/6 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/12/11 | 2024/11/26 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 9,970.00 | 2023/12/11 | 2024/11/26 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 20,000.00 | 2023/1/10 | 2024/1/9 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 10,000.00 | 2023/5/29 | 2024/5/28 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 18,400.00 | 2023/7/6 | 2024/7/5 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 10,000.00 | 2023/8/1 | 2024/7/31 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 8,600.00 | 2023/10/31 | 2024/10/30 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 28,900.00 | 2023/7/24 | 2024/7/24 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 49,100.00 | 2022/5/31 | 2025/5/30 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 15,000.00 | 2023/11/16 | 2026/11/16 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 50,600.00 | 2023/4/24 | 2026/4/21 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 28,800.00 | 2022/12/15 | 2025/12/14 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 28,800.00 | 2022/12/22 | 2025/12/21 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 20,300.00 | 2022/9/30 | 2025/9/28 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 18,800.00 | 2022/11/24 | 2025/11/23 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 43,366.00 | 2023/10/25 | 2033/10/24 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 48,890.00 | 2023/10/25 | 2033/10/24 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 20,000.00 | 2023/12/31 | 2033/9/20 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 38,889.43 | 2023/3/16 | 2033/3/16 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 42,000.00 | 2023/6/30 | 2032/6/28 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限公司 | 0.96 | 2022/11/22 | 2025/9/13 | 否 |
| 邯郸钢铁集团有限公司 | 4,899.02 | 2023/3/2 | 2025/9/13 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 8,400.00 | 2021/5/19 | 2024/5/19 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 17,900.00 | 2021/11/23 | 2024/11/23 | 否 |
| 河钢集团有限公司 | 60,000.00 | 2023/3/24 | 2024/3/24 | 否 |
| 承德创远工贸有限公司、承德钢铁集团有限公司 | 20,000.00 | 2023/5/15 | 2026/5/14 | 否 |
（8）关联方资金往来余额
①关联方应收款项
最近两年末，发行人关联方往来应收款项情况如下：
发行人2022年末、2023年末关联方应收款项情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款 | ||||
| 承德中滦煤化工有限公司 | 4,959.45 | 212.26 | 2,458.44 | 148.19 |
| 河北承钢工贸有限责任公司 | 56,552.85 | 56,548.00 | 56,552.85 | 47,005.91 |
| 唐山中润煤化工有限公司 | 1,065.93 | - | - | - |
| 合肥河钢新材料科技有限公司 | 4,550.51 | - | 7,946.43 | - |
| 唐山唐钢气体有限公司 | 5,575.13 | - | 14,416.49 | - |
| 河钢集团北京国际贸易有限公司 | - | - | 5,642.09 | - |
| 哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 | 3,036.24 | 109.72 | 11,921.84 | 26.09 |
| 承德正和炉料开发有限公司 | - | - | 4,575.77 | - |
| 唐山钢铁集团高强汽车板有限公司 | - | - | 65,981.24 | - |
| 唐山钢源冶金炉料有限公司 | - | - | 7,809.79 | - |
| 青岛河钢新材料科技股份有限公司 | 5,166.86 | - | 3,515.56 | - |
| 青岛河钢复合新材料科技有限公司 | 642.29 | - | - | - |
| 滦县唐钢气体有限公司 | 3.40 | - | - | - |
| 唐山时创高温材料股份有限公司 | 75.38 | 3.94 | - | - |
| 普锐特(唐山)冶金技术服务有限公司 | 751.21 | - | - | - |
| 河钢浦项（广东）汽车板有限公司 | 2,398.01 | - | - | - |
| 河钢浦项汽车板有限公司 | 4,059.34 | - | - | - |
| 合计 | 88,836.60 | 56,873.93 | 180,820.48 | 47,180.20 |
| 预付款项 | ||||
| 唐山中润煤化工有限公司 | 31,864.68 | - | 18,573.58 | - |
| 河钢集团北京国际贸易有限公司 | - | - | 576.58 | - |
| 合计 | 31,864.68 | - | 19,150.16 | - |
| 其他应收款 | ||||
| 唐山唐钢气体有限公司 | 2,802.67 | - | 2,802.67 | - |
| 合计 | 2,802.67 | - | 2,802.67 | - |
②关联方应付款项
最近两年末，发行人关联方往来应付款项情况如下：
发行人2022年、2023年末关联方应付款项情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 合同负债（含其他流动负债） | ||
| 青岛河钢新材料科技股份有限公司 | 19.52 | 561.79 |
| 河钢集团有限公司 | 54,606.94 | - |
| 合计 | 54,626.46 | 561.79 |
| 应付账款 | ||
| 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 | 3,749.28 | 14,491.06 |
| 河钢资源股份有限公司 | - | 10.09 |
| 哈斯科（唐山）冶金材料科技有限公司 | 12,634.12 | - |
| 唐山唐钢气体有限公司 | - | 14,770.14 |
| 滦县唐钢气体有限公司 | 1,247.31 | - |
| 唐钢浦项(唐山)新型光源有限公司 | 495.73 | - |
| 河钢集团物资贸易有限公司 | 1,606.16 | - |
| 唐山钢铁集团有限责任公司 | 94,343.56 | - |
| 青岛河钢新材料科技股份有限公司 | - | 342.33 |
| 合计 | 114,076.15 | 29,613.62 |
| 其他应付款 | ||
| 唐钢浦项(唐山)新型光源有限公司 | 281.38 | - |
| 河钢资源股份有限公司 | 0.11 | - |
| 唐山创元方大电气有限责任公司 | 12,332.12 | - |
| 河钢普锐特冶金技术服务有限公司 | 370.12 | - |
| 合计 | 12,983.73 | - |
| 长期应付款（含一年内到期部分） | ||
| 河钢融资租赁有限公司 | 135,582.12 | - |
| 合计 | 135,582.12 |
2、关联方资金占用
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
九、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2024年3月末，发行人未对合并报表范围外的公司提供担保。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”）于2020年9月27日收到《河北省石家庄市中级人民法院传票》（相关案号为：（2020）冀01民初457号、（2020）冀01民初458号），因合同纠纷，亚联（香港）国际投资有限公司（以下简称“亚联公司”）向公司及子公司提起了诉讼。
诉讼号为案号（2020）冀01民初457号：本公司作为第一被告人，唐山钢铁集团有限公司（以下简称“唐钢集团”）、山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“山西美锦”），分别作为第二、第三被告人，唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）、唐山德盛煤化工有限公司（以下简称“德盛公司”）为第三人，与子公司唐山德胜煤化工有限公司的第二股东亚联公司发生解除合同纠纷，亚联公司要求：①解除亚联公司、河钢股份、唐钢集团、山西美锦四方签订的《关于变更德盛公司焦化项目备案证实施主体有关事项的备忘录》；②要求唐钢美锦赔偿损失45,000万元或者150万吨焦炭指标，各被告人负有连带责任；③本案诉讼费全部有各被告承担，④增加诉讼事项：
请求贵院依法判决河钢股份、唐钢集团和山西美锦赔偿德盛公司固定资产折旧费损失237,476,402.82元，三被告承担连带责任。
2021年8月26日，河北省石家庄中级人民法院驳回亚联公司的起诉，后经河北省高级人民法院民事裁定书（2021）冀民终892号，撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初457号裁定，指令河北省石家庄市中级人民法院审理。
诉讼号为案号（2020）冀01民初458号：亚联公司作为原告，河钢股份作为被告，起诉原因为中外合资经营企业合同纠纷，诉讼请求：①判令被告支付原告违约赔偿金74,086,795.00元；②被告承担本案的全部诉讼费用。
2021年8月26日，河北省石家庄中级人民法院驳回亚联公司的起诉，后经河北省高级人民法院民事裁定书（2021）冀民终893号，撤销河北省石家庄市中级人民法院（2020）冀01民初458号裁定，指令河北省石家庄市中级人民法院审理。
2022年3月，石家庄中院对两案再次立案。2023年3月，石家庄中院开庭审理了两案，目前尚未判决。
（三）其他事项
2024年3月28日，发行人河钢股份与分公司河钢股份有限公司承德分公司因买卖合同纠纷，收到承德市双滦区人民法院执行通知书（（2024）冀0803执662号），执行标的金额1.37亿元。目前发行人正在积极与对手方协商赔偿、和解事宜。
（四）重大承诺
无。
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2023年末，公司权利受到限制的资产合计3,099,744.88万元，占同期末公司合并口径总资产的11.63%，占同期末合并口径净资产的46.26%。具体情况如下：
截至2023年末发行人权利受到限制的资产情况
单位：万元
| 项目 | 受限金额 | 受限原因 |
| 货币资金 | 1,610,650.44 | 保证金、冻结资金 |
| 固定资产 | 1,472,581.70 | 融资租赁资产 |
| 无形资产 | 9,912.74 | 抵押借款 |
| 应收款项融资 | 6,600.00 | 应收票据质押 |
| 合计 | 3,099,744.88 | - |
（一）发行人及其子公司的主要资产的权属完备情况
发行人及其子公司的主要资产包括土地使用权、房产、机器设备、运输工具、知识产权等。发行人的部分房产及租赁自间接控股股东的部分土地使用权尚未取得完备的所有权证外，发行人拥有的其他主要财产均已取得权属证书。
截至2023年末，发行人尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为1,007,682.37万元，发行人尚未办妥产权证书的土地使用权账面价值为1,131.00万元，两者合计为1,008,813.37万元，占2023年末净资产的比例为15.06%。发行人部分资产未办妥权证，不影响发行人的正常经营活动，不存在本期发行的障碍。
（二）发行人的主要资产的租赁情况
1、发行人作为承租方的关联租赁
发行人作为承租方的关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产情况 | 2023年租赁费 | 2022年租赁费 | 2021年租赁费 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 土地租赁 | - | 761.25 | 761.25 |
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 土地租赁 | 401.38 | 401.38 | 401.38 |
| 承德钢铁集团有限公司 | 土地租赁 | 6,099.56 | 6,099.56 | 6,099.56 |
| 承德钢铁集团有限公司 | 土地租赁 | 186.13 | 186.13 | 186.13 |
| 承德中滦煤化工有限公司 | 土地租赁 | 8.23 | 8.23 | 8.23 |
| 承德承钢兴通钒业有限公司 | 土地租赁 | 5.27 | 5.10 | 5.10 |
| 青岛河钢新材料科技股份有限公司 | 设备 | 85.58 | 342.33 | - |
| 河钢融资租赁有限公司 | 设备 | 85,311.65 | 42,444.04 | 428,155.67 |
| 唐山不锈钢有限责任公司 | 机器设备 | 668.83 | ||
| 合计 | 92,766.63 | 50,248.02 | 435,617.32 |
（三）主要资产抵押、质押情形
除上述披露内容外，发行人的主要资产不存在其他抵押、质押情形。
第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
发行人历史主体评级情况
| 评级时间 | 主体信用等级 | 评级展望 | 评级公司 | 较前次变动的主要原因 |
| 2024-06-17 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2023-09-06 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2023-06-20 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2023-01-19 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2022-06-24 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2022-06-21 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2021-12-31 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2021-09-16 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2021-06-22 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2020-07-21 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2020-06-22 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
| 2020-04-09 | AAA | 稳定 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | - |
报告期内发行人历次主体评级结果与前次主体评级结果不存在差异。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信国际于2024年6月17日出具的《2024年度河钢股份有限公司信用评级报告》（编号：CCXI-20241569M-02），发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；根据中诚信国际于2024年6月18日出具的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》（编号：CCXI-20241672D-01），本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本
期债券发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
根据中诚信国际出具的《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》（编号：CCXI-20241672D-01），发行人的正面及关注事项如下：
1.正面
间接控股股东河钢集团有限公司对河钢股份支持力度大，公司集中了其国内优质产能。
公司是国内特大型钢铁生产企业之一，具备规模优势，产品结构多元，综合竞争力强。
作为河北省内最大的上市钢企，公司钢材供应覆盖京津冀及雄安新区建设，区位优势和市场地位显著。
银企关系良好，具备一定的财务弹性，且作为A股上市企业，股权融资能力较强，融资渠道丰富。
2.关注
钢铁行业成本及价格波动较大，受下游需求低迷影响，2023年公司收入和利润规模下滑，同时退城搬迁补偿款到位进度偏慢。
公司财务杠杆偏高，债务负担较重，且在产能搬迁等方面仍存在投资支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。
中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通
知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。截至2024年3月末，公司获得主要合作银行授信总额为1,523.98亿元，其中已使用授信额度为1,343.19亿元，未使用授信额度为180.79亿元。公司外部融资渠道通畅。
截至2024年3月末发行人授信情况
单位：亿元
| 授信银行 | 授信总额 | 已使用额度 | 未使用额度 |
| 中国银行 | 222.50 | 209.83 | 12.67 |
| 农业银行 | 108.88 | 90.22 | 18.66 |
| 工商银行 | 121.89 | 110.61 | 11.28 |
| 建设银行 | 122.59 | 116.43 | 6.15 |
| 交通银行 | 94.50 | 89.83 | 4.67 |
| 光大银行 | 51.70 | 49.70 | 2.00 |
| 其他银行 | 801.93 | 676.57 | 125.36 |
| 总计 | 1,523.98 | 1,343.19 | 180.79 |
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人合并口径已发行的境内外债券及其存续情况
截至本募集说明书签署日发行人合并口径已发行的境内外债券及其存续情况
单位：亿元，%，年
| 序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 1 | 24HBIS01 | 公募 | 2024-01-16 | - | 2027-01-18 | 3.00 | 15.00 | 2.98 | 15.00 | 偿还将到期债务 | 正常存续 |
| 2 | 23HBIS02 | 公募 | 2023-10-12 | - | 2026-10-16 | 3.00 | 10.00 | 3.50 | 10.00 | 偿还将到期债务 | 正常存续 |
| 3 | 23HBIS01 | 公募 | 2023-05-23 | - | 2026-05-24 | 3.00 | 13.00 | 3.48 | 13.00 | 偿还将到期债务 | 正常存续 |
| 4 | 22河钢Y1 | 公募 | 2022-07-04 | - | 2024-07-06 | 2+N | 15.00 | 3.40 | 15.00 | 偿还金融机构借款 | 正常存续 |
| 5 | 20HBIS02 | 公募 | 2020-07-28 | - | 2025-07-30 | 5.00 | 15.00 | 4.20 | 15.00 | 偿还金融机构借款 | 正常存续 |
| 6 | 20HBIS01 | 公募 | 2020-04-16 | - | 2025-04-20 | 5.00 | 15.00 | 3.38 | 15.00 | 偿还金融机构借款 | 正常存续 |
| 7 | 19河钢02 | 公募 | 2019-12-10 | - | 2024-12-12 | 5.00 | 15.00 | 4.11 | 15.00 | 偿还金融机构借款 | 正常存续 |
| 8 | 19河钢01 | 公募 | 2019-11-22 | - | 2024-11-26 | 5.00 | 15.00 | 4.08 | 15.00 | 偿还金融机构借款 | 正常存续 |
| 9 | 18河钢Y2 | 公募 | 2018-07-20 | - | 2021-07-24 | 3+N | 50.00 | 5.50 | 0.00 | 偿还银行贷款 | 已兑付 |
| 10 | 18河钢Y1 | 公募 | 2018-03-30 | - | 2021-04-03 | 3+N | 30.00 | 5.96 | 0.00 | 偿还银行贷款 | 已兑付 |
| 11 | 16河钢02 | 公募 | 2016-08-08 | - | 2019-08-09 | 3.00 | 20.00 | 3.56 | 0.00 | 偿还将到期债务 | 已兑付 |
| 12 | 16河钢01 | 公募 | 2016-07-27 | - | 2019-07-28 | 2+1 | 30.00 | 3.80 | 0.00 | 偿还将到期债务 | 已兑付 |
| 13 | 12河钢02 | 公募 | 2013-03-27 | - | 2018-03-27 | 5.00 | 12.50 | 5.16 | 0.00 | 偿还银行借款，补充流动资金 | 已兑付 |
| 14 | 12河钢01 | 公募 | 2013-03-27 | - | 2016-03-27 | 3.00 | 37.50 | 4.90 | 0.00 | 偿还银行借款，补充公司流动资金 | 已兑付 |
| 序号 | 债券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 发行利率 | 债券余额 | 募集资金用途 | 存续及偿还情况 |
| 15 | 08钒钛债 | 公募 | 2008-02-28 | - | 2013-02-28 | 5.00 | 13.00 | 6.80 | 0.00 | 偿还银行借款 | 已兑付 |
| 公司债券小计 | 306.00 | 113.00 | |||||||||
| 16 | 18河钢绿色债 | 公募 | 2018-03-23 | - | 2023-03-26 | 5.00 | 7.00 | 5.42 | 0.00 | 改造项目；补充营运资金 | 已兑付 |
| 企业债券小计 | 7.00 | 0.00 | |||||||||
| 17 | 23河钢股MTN002 | 公募 | 2023-09-12 | - | 2025-09-14 | 2+N | 10.00 | 3.78 | 10.00 | 偿还发行人及其子分公司即将到期的有息负债 | 正常存续 |
| 18 | 23河钢股MTN001 | 公募 | 2023-04-17 | - | 2025-04-19 | 2+N | 20.00 | 3.87 | 20.00 | 偿还发行人及其子分公司即将到期的有息负债 | 正常存续 |
| 19 | 22河钢股MTN002 | 公募 | 2022-10-18 | - | 2024-10-20 | 2+N | 20.00 | 3.90 | 20.00 | 偿还发行人及其子分公司即将到期的有息负债 | 正常存续 |
| 中期票据小计 | 50.00 | 50.00 | |||||||||
| 20 | 唐钢转债（退市） | 优先配售，网上定价和网下配售 | 2007-12-14 | - | 2012-12-13 | 5.00 | 30.00 | 0.80 | 0.00 | 偿还银行贷款；改造工程；补充流动资金 | 已兑付 |
| 其他小计 | 30.00 | 0.00 | |||||||||
| 合计 | 393.00 | 163.00 | |||||||||
（四）发行人合并口径已获批文尚未发行的债券情况（含境外）截至本募集说明书签署日发行人合并口径已获批文尚未发行的债券情况
| 主体名称 | 获取批文场所 | 债券产品类型 | 批文额度（亿元） | 剩余未发行额度（亿元） | 募集资金用途 | 批文到期日 |
| 河钢股份有限公司 | 银行间交易商协会 | DFI | - | - | 主要用于偿还有息负债、补充运营资金，改善资本结构，降低资金成本及适用法律法规、交易商协会允许的其他用途 | 2026-04-12 |
| 河钢股份有限公司 | 证监会 | 公司债 | 100 | 62 | 拟用于补充流动资金、偿还有息负债和/或项目建设等 | 2025-04-18 |
| 合计 | - | - | = | - | - | - |
（五）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。
（六）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例按本期债券发行规模为15亿元测算，本期发行后公司累计公开发行公司债券（含可续期公司债券）余额合计128亿元，占发行人2024年3月末净资产的比例为19.06%。
第七节增信机制本期债券无担保。
第八节税项本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2018年12月29日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据自2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。但对本期公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税法》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书签署日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不
需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
第九节信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露事务管理制度
为加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，发行人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，制订了《河钢股份有限公司信息披露管理制度》，相关情况如下：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。
公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件，公司及上述人员应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
公司拟披露的信息若涉及国家秘密、或者属于商业秘密以及交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。
公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由该
责任人负全部责任，公司应对该责任人给予批评、警告、经济处罚、解除其职务、解除劳动合同等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障公司董事长为信息披露第一责任人，公司信息披露事务管理部门为董事会办公室，其负责人为公司董事会秘书。在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：负责起草、编制公司定期报告和临时报告；负责向深交所提出信息披露申请及发布。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高管人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书应参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高管人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司董事、监事、高管人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，并为董事会秘书履行信息披露职责提供工作便利。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
1、董事和董事会的责任
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
独立董事对公司信息披露事务管理制度进行监督，并对其实施情况进行定期监督，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告，并在独立董事年度述职报告中披露检查情况。
2、监事和监事会的责任
监事应当对公司董事、高管人员履行信息披露职责的行为进行监督；
监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提出处理建议；
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
监事会对涉及公司财务以及董事、总经理和其他高管人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行信息披露时，应以监事会决议的形式进行公告。公告前应通知董事会，并由董事会秘书办理公告事宜；
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；
监事会对公司信息披露事务管理制度进行监督，并对其实施情况进行定期监督，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告，并在监事会年度报告中披露检查情况。
3、高管人员的责任
公司高管人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
信息披露前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人、子（分）公司负责人须认真核实应该披露的信息资料并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任，信息资料经负责人签字确认后报送公司董事会办公室；
2、公司董事会办公室根据各部门、子（分）公司提供的相关信息资料编制信息披露公告；
3、董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的审查意见）；
4、需董事会会议审议的，由出席会议董事审核签字；
5、董事长或董事会秘书签发；
6、公司董事会办公室应在证券监管部门规定时间内报深交所，并按有关规定进行披露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司控股子公司发生本制度第二十八条及第二十九条规定的重大事件，可能对公司股票及公司发行的其他证券交易价格产生较大影响时，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及公司发行的其他证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
公司各部门负责人、子（分）公司负责人负责与公司董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。
为便于公司定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子（分）公司应及时向公司董事会办公室提供必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。
各部门及子（分）公司应充分了解本制度第二十八条及第二十九条关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该事项有关的部门及子分公司应及时报告公司董事会秘书并提供相关材料，配合董事会办公室完成临时报告的编制和公告事宜。各部门及子（分）公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经单位负责人签字认可并承担相应责任。
各部门及子（分）公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会办公室咨询。
各部门及子分公司应积极配合董事会办公室做好中国证监会、深交所等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
五、可续期公司债券信息披露特殊安排
1、续期选择权
本期债券分为两个品种，其中品种一以每3个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制；品种二以每5个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制；发行人将于本期约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。
若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1.本期债券的基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
2、递延支付利息选择权
本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。
递延支付利息公告内容应包括但不限于：1.本期债券的基本情况；2.本期利息的付息期间、本期递延支付的利息金额及全部递延利息金额；3.发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；4.受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；5.律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
3、强制付息事件/利息递延下的限制事项
债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
4、会计政策变更
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析。
第十节投资者保护机制
一、违约事项及纠纷解决机制
（一）违约情形及认定
以下情形构成本期债券项下的违约：
（1）发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券的本金或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落实负面事项救济措施的；
（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的；
（5）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算。
（二）违约责任及免除
本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成上述第（5）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
（三）争议解决方式
发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：应当向本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
二、持有人会议规则
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
1、总则
1.1为规范河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）（“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。
1.4债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
1.7《债券持有人会议规则》中使用的词语与《河钢股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
2、债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第
2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的筹备
第一节会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举2名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：
协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
4、债券持有人会议的召开及决议
第一节债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会
议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券
持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的；
g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
4.3.2除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
5、债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
5.3按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
6、特别约定
第一节关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
6.2.1发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。
7、附则
7.1《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或
其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向本次债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院提起诉讼。
7.5《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
三、债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）之受托管理协议》。光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”或“受托管理人”）接受全体持有人的委托，担任本期债券的受托管理人；发行人同意聘任华泰联合证券，并接受受托管理人的监督。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：光大证券有限责任公司
法定代表人：刘秋明
地址：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦
联系人：蔺国桢、李亚辉
联系电话：010-56677528
传真：010-56513101
邮编：200040
2、《债券受托管理协议》签订情况
发行人与光大证券股份有限公司签订了《河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）之受托管理协议》。
（二）《债券受托管理协议》的主要内容
1、定义及解释】
1.1除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
1.2 定义与解释
“本期债券”指发行人面向专业投资者发行总额不超过15亿元的“河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）”，本协议另有约定的除外。“工作日”：中国商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）。“募集说明书”：发行人为本期债券发行而编制并向投资者披露的公司债券募集说明书。“债券持有人”或“登记持有人”：在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券的投资者）。“债券持有人会议”：由全体债券持有人组成的议事机构，依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项进行审议和表决。“债券持有人会议规则”：指发行人为发行本期债券制作的本期债券持有人会议规则。“发行人”或“甲方”：河钢股份有限公司。“受托管理人”或“乙方”：光大证券股份有限公司。“本协议”：本协议以及本协议的补充协议。“法律法规”：适用的具有约束力的宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。
2、受托管理事项
2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
2.2在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
3、甲方的权利和义务
3.1甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。
3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券的募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
3.4甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按月度将资金使用计划书面告知乙方。
3.5甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。
甲方应当根据乙方的核查要求，及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。
若募集资金用于补充流动资金的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
3.6本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
（二十八）发生其他按照《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第2号——临时报告》等规则要求对外披露的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期监管业务指引第2号——临时报告》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
3.8甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.9债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。
3.10甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.11 预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。
约定的偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离；（5）募集说明书约定的其他偿债保障措施。
乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。
甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担，如甲方拒绝承担，则债券持有人应当先行支付相关费用，并可就先行支付的费用向甲方进行追偿，乙方无义务垫付任何费用。
3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。
甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
3.13本期债券违约风险处置过程中（如涉及），甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。
3.14甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。
3.15甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。
3.16受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.17在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.18甲方应当根据本协议第4.19条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。乙方无义务垫付任何费用。
3.19甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
4、乙方的职责、权利和义务
4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.2乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的
有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.7条约定的情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）每年调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；
（四）按照交易所对公司债券存续期信用风险管理的相关规定检查频率对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；
（五）每年约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；
（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构（如有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
（八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.3乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。
乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。
4.4乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。本期债券募集资金用于补充流动资金的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
本期债券募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
4.5乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体上，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
4.6乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
4.7出现本协议第3.7条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
4.8乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.9乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.10乙方预计甲方不能偿还债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。
甲方应当承担前述所有费用，如甲方拒绝承担，则债券持有人应当先行支付相关费用，并可就先行支付的费用向甲方进行追偿，乙方无义务垫付任何费
用。
4.11本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.12甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
4.13甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
甲方应当承担前述所有费用，如甲方拒绝承担，则债券持有人应当先行支付相关费用，并可就先行支付的费用向甲方进行追偿，乙方无义务垫付任何费用。
4.14甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.15乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.16乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
4.17除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，乙方应当与甲方在本处约定相应的履约保障机制。
4.18在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.19乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬，乙方根据本协议和有关法律规定受托管理公司债券事务而应当获得的报酬标准为：人民币5.00万元(大写：伍万元)整。
甲方应在收到本期债券募集资金且收到乙方开具的合格发票后30个工作日内，向乙方支付受托管理报酬。
5、受托管理事务报告
5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）乙方履行职责情况；
（二）甲方的经营与财务状况；
（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）偿债能力和意愿分析；
（九）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如涉及）；
（十）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
5.3公司债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（一）乙方与甲方发生利益冲突的；
（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（四）出现第3.7条等情形的；
（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
6、利益冲突的风险防范机制
6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（一）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
（二）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客户提供服务，或（2）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，或（3）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。
6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应当负责赔偿受损方的直接损失。
7、受托管理人的变更
7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）乙方提出书面辞职；
（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
8、陈述与保证
8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。
8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
9、不可抗力
9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。10、违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。
10.2以下任一事件均构成甲方在本协议和本期债券项下甲方的违约事件：
（1）发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券的本金或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明甲方不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁 ，甲方应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
（4）甲方违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。
（5）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的；
（6）甲方被法院裁定受理破产申请的。
10.3违约责任及免除
10.3.1甲方的违约责任可因如下事项免除：
继续履行。本期债券构成第10.2条第（六）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
10.3.2 发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。甲方违约的，甲方可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
10.4 若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何规定和保证或作出其所适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。
10.5甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。
11、法律适用和争议解决
11.1本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在本期债券的交易所在地深圳地区有管辖权的法院解决纠纷。
11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务
12、协议的生效、变更及终止
12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。
12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3发生如下情形的，本协议的终止：
（1）甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务或该等义务已被债券持有人豁免；
（2）甲方发生解散事由或被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继甲方还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；
（3）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，甲方与乙方签订新的债券受托管理协议以替代本协议；
（4）变更受托管理人；
（5）本期债券发行未能完成；
（6）发生相关法律法规规定本协议终止的其他情形。
13、 通知
13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
14、反商业贿赂条款
14.1本协议任一方及其员工、其他利益关系人等不得向对方及其员工、其他利益关系人提供或承诺任何非法利益。包括但不限于：提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示接受方从事相关交易活动；为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；以及其他输送不正当利益的情形。
14.2本协议任一方及其员工、其他利益关系人等亦不得接受或谋取另一方及其员工、利益关系人提供或承诺的任何非法利益。包括但不限于直接或者间接以前款所列形式收受、索取他人的财物、利益以及以其他方式谋取不正当利益。
14.3 本协议各方均明确反对任一方员工或其他利益关系人发生前述14.1、
14.2条所列示的任何不当行为。各方承诺将合法合规地履行本协议，并在对方调查涉嫌商业贿赂行为时给予必要的协助。任一方及其员工、其他利益关系人违反上述条款之规定，涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
14.4任一方一旦发现或有合理理由怀疑发生任何违反本条款的行为，或发现乙方员工、关联方、代理人、其他与本协议的履行有关联之第三方存在任何营私舞弊行为，应当立即就此向乙方合规部门举报（电子邮箱：
guangdahegui_tsjb@ebscn.com）乙方合规部门将对举报情况严格保密，在进行相关调查时甲方应给予积极配合。
14.5甲方同意,若其违反上述的声明和承诺,除承担国家规定的违法、违纪或违规法律责任外，乙方有权行使以下一项或多项权利要求：
14.5.1若双方尚未签订业务合同，乙方有权终止合同谈判；若双方已签订业务合同且尚未履行完毕，乙方有权以书面通知的方式，全部或部分解除双方之间签订的业务合同。甲方违背承诺而导致乙方终止业务谈判、解除合同、履行已签署的合同，从而产生乙方经济损失的，甲方应予赔偿；甲方因违反廉洁协议的行为而获得的非法所得，应返还乙方。
14.5.2一方发现对方违反本协议，致使己方工作人员构成违纪的，守约方有权根据情节和造成后果追究对方相应责任。因本协议发生的任何争议，甲乙双方应友好协商解决。
15、其他
15.1 甲方确认乙方已经提示且甲方已充分知晓，本合同不涉及任何约定乙方和/或其关联方直接或间接承担显性或隐性的担保、回购、债务加入、差额补足、流动性支持义务的条款，或约定乙方和/或其关联方承担类似义务的兜底安排或保底承诺的条款（以下统称“增信条款”）。在任何情况下，任何一方不论因何种原因均不能以本合同含有增信条款或“增信”的意思表示，或认为其有合理理由信赖，而向乙方主张权益，任何增信条款或增信意思表示均不对乙方生效，且乙方不承担任何因此衍生的任何法律责任。”
15.2 甲、乙双方确认本条约定的有效性及其适用不得通过任何方式被排除，双方之间针对本合同达成的任何补充/变更/终止协议、与本条款相冲突的，以本条款为准。
四、偿债计划
本期债券的起息日为2024年6月27日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。本期债券品种一的付息日为2025年至2027年间每年的6月27日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的付息日为2025年至2029年间每年的6月27日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一的兑付日为2027年6月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
本期债券品种二的兑付日为2029年6月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
五、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人自身经营活动。按照合并报表口径，近三年及一期，发行人营业收入分别为14,962,621.38万元、14,347,012.57万元、12,274,394.89万元及2,974,954.43万元，利润总额分别为366,798.94万元、160,596.21万元、134,592.58万元和22,813.34万元。
最近三年一期，发行人经营活动现金流入分别为13,087,736.35万元、11,147,039.98万元、11,748,175.15万元和2,474,850.89万元。总体而言，发行人现金流量情况良好，公司的盈利质量较好，现金回收能力也较好，经营活动回笼的现金对债务保障能力较强。
六、偿债应急保障方案
（一）变现流动性较强的自有资产
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过变现流动
性较强的资产补充偿债资金。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可通过处置部分流动资产等方法来偿付到期债务。
截至2024年3月末，公司变现流动性较强的自有资产主要构成如下表所示：
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产比例（%） |
| 货币资金 | 3,376,298.47 | 12.95 |
| 应收账款 | 119,702.05 | 0.46 |
| 其他流动资产 | 480,180.38 | 1.84 |
| 合计 | 3,976,180.90 | 15.25 |
（二）外部融资渠道畅通
发行人具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至2024年3月末，公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。公司获得主要合作银行授信总额为1,523.98亿元，其中已使用授信额度为1,343.19亿元，未使用授信额度为180.79亿元。公司外部融资渠道通畅，未来发行人将继续巩固与银行的良好合作关系，保持充裕的银行授信额度，畅通的间接融资渠道以保障公司的资金周转。
七、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书本章节“二、持有人会议规则”。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务管理中心牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在债券存续期间，由财务管理中心牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务管理中心等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请华泰联合证券担任本次债券的债券受托管理人，并与华泰联合证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书本章节“三、受托管理人”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）资信维持承诺
1、发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、合并、分立、被责令停产停业的情形。
2、发行人在债券存续期内，出现违反上述第1条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
3、当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
4、发行人违反资信维持承诺且未在上述第2条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
（七）救济措施
1、如发行人违反本章相关承诺要求且未能在资信维持承诺第2条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
a.在30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
b.在30个自然日内提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
2、持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：河钢股份有限公司
住所：河北省石家庄市体育南大街385号法定代表人：王兰玉联系电话：0311-66778735传真：0311-66778711有关经办人员：张龙、梁柯英
（二）主承销商及其他承销机构
牵头主承销商、簿记管理人：财达证券股份有限公司住所：石家庄市自强路35号办公地址：北京市丰台区丽泽西路晋商联合大厦15层法定代表人：张明联系人：王笛、马明阳、崔一鸣联系电话：010-83251670传真：010-56533277邮政编码：100073
联席主承销商：光大证券股份有限公司住所：上海市静安区新闸路1508号办公地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦法定代表人：刘秋明联系人：郭坦博、蔺国桢、李亚辉联系电话：010-56677528传真：010-56513101邮政编码：200040
（三）律师事务所：河北唯实律师事务所
住所：河北省唐山市新华西道27号负责人：赵国来联系电话：13903155173传真：0315-5397868签字律师：赵国来、张宝良
（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24执行事务合伙人：姚庚春联系电话：010-52805600传真：010-52805601签字会计师：齐正华、孟晓光
（五）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼法定代表人：张国平联系电话：0755-21899999传真：0755-21890000
（六）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
理事长：沙雁
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2024年3月31日，主承销商财达证券与发行人的间接控股股东均为河钢集团；财达证券与发行人的实际控制人均为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
截至2024年3月31日，主承销商光大证券自营合计持有河钢股份（000709.SZ）1,669,069股，河钢资源（000923.SZ）824,605股，财达证券（600906.SH）227,110股。光大证券子公司上海光大证券资产管理有限公司管理的产品持有河钢资源（000923.SZ）6,400股。
除上述情况外，主承销商、证券服务机构以及相关人员（包括法定代表人、高级管理人员以及本项目经办人员）与发行人及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人或授权代表人：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（王兰玉）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（许斌）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（耿立唐）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（邓建军）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（谢海深）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（张爱民）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（胡月明）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（王书桓）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（苍大强）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（高栋章）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事（马莉）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事（李毅）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体监事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事（马志和）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人全体监事声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事（孙伟）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（朱坦华）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人非董事高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（齐建军）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（孙志溪）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人非董事高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（薛军安）：
河钢股份有限公司
年月日
发行人非董事高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（张龙）：
河钢股份有限公司
年月日
河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期)募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：____________ ____________王笛 马明阳
法定代表人（或授权代表人）（签字）：__________________
张明
财达证券股份有限公司
年 月 日
河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期)募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：________________
法定代表人（授权代表人）（签字）：__________________
光大证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
【】
律师事务所负责人：
【】
河北唯实律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读河钢股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：：____________ ____________
齐正华 王飞
____________孟晓光
会计师事务所负责人签字：____________
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（评级盖章页）
第十三节备查文件
一、备查文件内容
本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及下述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书，具体如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告（如有）；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
（一）发行人：河钢股份有限公司
办公地址：石家庄市体育南大街385号
联系电话：0311-66778735
联系人：张龙、梁柯英
（二）牵头主承销商：财达证券股份有限公司
联系地址：北京市丰台区丽泽西路晋商联合大厦15层
电话号码：010-83251670
联系人：王笛、马明阳、崔一鸣
（三）联席主承销商：光大证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦
电话号码：010-56677528
联系人：郭坦博、蔺国桢、李亚辉
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要，或到上述地点查阅本募集
说明书全文及上述备查文件。查阅时间为工作日（除法定节假日以外）的每日9:30-11:30，14:00-16:30。