海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度报告
的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“持续督导机构”）作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导机构，对公司近日收到的上海证券交易所下发的《关于和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》上证科创公函【2024】0152号（以下简称“监管问询函”）中需要持续督导机构说明的事项进行了认真核查和分析，现做回复如下：
二、关于募投项目及新建产能
问题5
……
请持续督导机构说明近年对募集资金使用情况的监管情况及核查结论。
问题回复：
（一）公司募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），公司由主承销海通证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，发行价为每股人民币13.23元，共计募集资金132,300.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）9,379.50万元后的募集资金为122,920.50万元，已由海通证券于2022年3月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、
审计及验资费、信息披露费用、发行手续费用3,174.06万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为119,746.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。持续督导期间内，公司募集资金使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
持续督导期间内，公司募集资金投资项目按计划投入，未出现异常情况及重大变化。募集资金投资项目的资金使用情况如下：
（1）2022年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 119,746.44 | 本年度投入募集资金总额 | 52,106.25 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 52,106.25 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 和元智造（上海）基因技术有限公司精准医疗产业基地建设项目 | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 46,581.78 | 46,581.78 | 53,418.22 | 46.58 | 项目一期计划于 2023 年下半年投产，二期计划于 2025 年初投产 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 19,746.44 | 19,746.44 | 5,524.47 | 5,524.47 | 14,221.97 | 27.98 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 120,000.00 | 119,746.44 | 119,746.44 | 52,106.25 | 52,106.25 | 67,640.19 | 43.51 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
（2）2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 119,746.44 | 本年度投入募集资金总额 | 43,628.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 95,735.15 | |||||||||
| 更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 和元智造精准医疗产业基地建设项目 | 否 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 36,862.31 | 83,444.09 | -16,555.91 | 83.44 | 项目一期已于2023年9月部分投产，二期计划于2025年初投产 | -1,656.36 | 否注1 | 否注2 |
| 补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 19,746.44 | 19,746.44 | 6,766.59 | 12,291.06 | -7,455.38 | 62.24 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 120,000.00 | 119,746.44 | 119,746.44 | 43,628.90 | 95,735.15 | -24,011.29 | 79.95 | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 项目一期原计划于2023年年初投产，因相关施工延迟等因素影响，项目一期已于2023年9月部分投产 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
注1：和元智造（上海）基因技术有限公司精准医疗产业基地建设项目一期原计划于 2023 年下半年投产，二期计划于 2025 年初投产，2027 年总项目达纲，目前项目一期已于 2023 年 9 月部分达到预定可使用状态。截至 2023 年 12 月 31 日，由于基因细胞治疗 CDMO 行业下游客户融资不畅，导致国内 CDMO 业务受到不利影响，且项目一期尚处于投产初期，故未达到达产后预计效益。注2：细胞和基因治疗在全球范围内均属于新兴行业，具有良好的发展前景和增长空间，对于公司而言，作为国内CGT CDMO细分领域龙头企业，面对CGT行业阶段性波动，积极采取多方面措施发挥技术工艺优势，保持国内市场占有率；在现阶段CDMO服务价格处于低谷的情况下，公司服务项目数量仍继续增长，并继续高质量完成交付。由于国内创新药产业链持续获得国家大力支持和政策扶持，随着行业回暖、供给侧的出清和再平衡，公司相关业务也将逐步改善并恢复其快速发展的态势，故项目可行性未发生重大变化。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币26,607.12万元。2022年8月23日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币26,961.37万元置换前期预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-413号）。
3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
持续督导期间内，公司不存在使用部分闲置专项募集资金暂时补充流动资金情况。
4、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2022年4月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。
2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使
用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2023年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。
持续督导期间内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
| 2022年度 | |||||||
| 发行方 | 产品 类型 | 认购金额 | 认购日 | 到期/ 赎回日 | 期末余额 | 投资收益/ 利息收入 | 备注 |
| 上海农村商业银行张江支行 | 通知存款 | 4,950.00 | 2022/3/24 | 2022/7/29 | 27.06 | 根据资金需求分期赎回 | |
| 上海农村商业银行张江支行 | 结构性存款 | 15,000.00 | 2022/3/29 | 2022/7/7 | 67.81 | ||
| 上海农村商业银行张江支行 | 通知存款 | 14,050.00 | 2022/7/6 | 2023/7/6 | 550.00 | 39.24 | 根据资金需求分期赎回 |
| 上海农村商业银行张江支行 | 大额可转让存单 | 10,000.00 | 2022/7/29 | 2025/7/29 | 10,000.00 | 140.90 | |
| 2023年度 | |||||||
| 发行方 | 产品 类型 | 认购金额 | 认购日 | 到期/ 赎回日 | 期末余额 | 投资收益/ 利息收入 | 备注 |
| 上海农村商业银行张江支行 | 通知存款 | 550.00 | 2022/12/30 | 2023/1/13 | 0.31 | ||
| 上海农村商业银行张江支行 | 通知存款 | 800.00 | 2023/3/1 | 2023/3/28 | 0.45 | ||
| 上海农村商业银行张江支行 | 大额可转让存单 | 10,000.00 | 2022/7/29 | 2025/7/29 | 8,000.00 | 296.74 | 根据资金需求部分转出 |
| 浦发银行虹桥支行 | 通知存款 | 5,500.00 | 2023/5/1 | 2023/7/27 | 15.90 | ||
| 浦发银行虹桥支行 | 通知存款 | 9,150.00 | 2023/7/20 | 2023/12/22 | 43.78 | ||
| 浦发银行虹桥支行 | 通知存款 | 4,850.00 | 2023/12/14 | / | 2,350.00 | 3.04 | 根据资金需求部分赎回 |
| 浦发银行虹桥支行 | 通知存款 | 4,950.00 | 2023/12/15 | / | 4,950.00 | 4.34 |
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
持续督导期间内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
持续督导期间内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
持续督导期间内，公司不存在节余募集资金使用情况。
8、变更募投项目的资金使用情况
持续督导期间内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。
9、募集资金使用的其他情况
公司本次公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，实际募集资金净额为 119,746.44 万元，少于拟募集资金金额 120,000.00 万元。公司于 2022 年6 月 7 日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，将补充流动资金的拟投入募集资金由20,000.00万元调整为19,746.44万元，并同意公司使用募集资金人民币 60,000 万元向全资子公司和元智造进行现金增资以实施募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制
度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券对本事项出具了同意的核查意见。具体内容详见 2022 年 6 月 9 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-014）。
（二）持续督导机构说明近年对募集资金使用情况的监管情况及核查结论海通证券作为公司首次公开发行股票并上市持续督导机构，在持续督导期间内根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进、变更等情况进行了核查，执行的核查工作及核查结论如下：
1、核查工作
（1）查阅《三方监管协议》及《四方监管协议》，核查募集资金存放账户是否与签署的记录的专户账号一致；
（2）通过实地走访及向管理层了解，获取公司募投项目建设情况，查看判断项目建设进展是否合理，是否与上市公司对外信息披露情况一致；
（3）取得公司内部审计部门定期出具的募集资金的存放与使用情况检查报告，核查内部审计部门对于募集资金实际使用及节余情况、募集资金专户是否存在被冻结或用于质押或担保、募集资金是否被占用及挪用等情形的核查结论；
（4）结合银行出具的募集资金对账单、公司出具的募集资金使用台账，确认募集资金实际使用情况与上市公司相关的信息披露情况是否一致，是否存在决策及信披程序方面的瑕疵情形；
（5）对公司募集资金专户所属银行执行函证程序，核实是否存在被冻结、用于质押或担保等情形；
（6）访谈公司董事会秘书，了解募集资金专户存储的执行情况、使用的安全性及合规性；
（7）取得银行出具的募集资金对账单，查看上市公司募集资金收支情况，核查大额的资金往来的会计凭证、原始凭据及付款审批程序的记录，并关注：
1）募集资金专户与一般户是否存在混同使用的情况
2）募集资金专户是否存在存放非募集资金或者用作其他用途的情形；
3）上市公司是否存在随意改变募集资金投向的情形；
4）募投项目的具体投入情况与可研报告设备购买情况是否存在较大差异；
5）募投项目相关采购的供应商是否关联方、是否有大额预付；
6）是否存在不属于募投项目相关人员通过募集资金领取工资或报销的情形
（8）针对公司募集资金置换自筹资金的事项：
1）取得审议置换自筹资金的决策程序文件，核查是否履行董事会审议程序，确认经审议的置换金额；
2）查看募集资金对账单，核实置换时点是否在募集资金到账后6个月内、实际置换金额是否超出经审议的额度。
（9）针对使用闲置募集资金进行现金管理：
1）审议进行现金管理的决策性文件，关注是否履行董事会审议程序，确认经审议的可使用金额及拟购的买产品；
2）取得实际投资产品相关的业务合同等资料，确认实际购买产品是否与经审议内容一致，是否符合相关指引的规定，现金管理期间最高余额是否超过授权额度。
（10）复核会计师等其他中介机构专项报告及工作底稿。
2、核查结论
经核查，持续督导机构认为，持续督导期间内，公司募集资金的存放与实际
使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签字盖章页）
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| 陈恒瑞 | 张子慧 |
海通证券股份有限公司
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