证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-039
广州方邦电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：22.35万份
? 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
1、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月28日至2022年6月6日，公司将激励对象姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月8日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年8月6日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次实际向68名激励对象首次授予股票期权192万份，行权价格为34元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为1000000188、1000000189。
6、2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
（二）本激励计划股票期权历次授予情况
| 序号 | 项目 | 首次授予 | 预留授予 |
| 1 | 授予日期 | 2022年7月11日 | 2023年5月26日 |
| 2 | 等待期 | 自股票期权相应授予之日起12个月、36个月 | |
| 3 | 授予数量 | 192万份 | 48万份 |
| 4 | 授予人数 | 68名 | 18名 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 48万份 | 0 |
| 6 | 行权价格 | 34元/份 | |
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予的12名激励对象因个人原因已离职，公司将注销其已获授但尚未行权的21.20万份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划，首次授予的激励对象人数为56名，授予的股票期权为170.80万份。
2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划预留授予的3名激励对象因个人原因已离职，公司将注销其已获授但尚未行权的3.3万份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划，预留部分的激励对象为15名，授予的股票期权为44.7万份。
（四）各期股票期权行权情况
截至本公告出具日，本激励计划首次授予第一期已进入自主行权阶段，具体
情况如下：
| 股票期权 可行权日 | 可行权 数量 | 行权价格 | 可行权 人数 | 行权后剩余首次授予期权数量 | 取消行权 数量及原因 | 因分红送转 导致归属价格及数量的调整情况 |
2023年7月14日-2025年7月10日
| 2023年7月14日-2025年7月10日 | 85.40 万份 | 33.8141元/份 （经调整后） | 56人 | 85.40万份 | 首次授予的12名激励对象因个人原因已离职，相应21.20万份股票期权由公司注销。 | 公司2023年度利润分配方案预案已实施完毕，行权价格由34元/份调整为33.8141元/份 |
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况2024年6月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司关联董事苏陟、胡云连、李冬梅回避表决，其余6名董事一致认为本激励计划所规定的预留授予第一个行权期的行权条件已成就。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件本激励计划预留授予股票期权的授予日为2023年5月26日，等待期分别自股票期权相应授予之日起12个月、36个月，预留授予第一个等待期已于2024年5月25日届满。本激励计划预留授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生前述情形，符合本项行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）公司层面业绩考核要求 业绩考核目标A（公司层面行权系数为100%）：2023年营业收入不低于6亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入不低于6,000万元。 业绩考核目标B（公司层面行权系数为80%）：2023年营业收入不低于4.8亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入不低于4,800万元。 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。 | 根据公司《2023年年度报告》：“2023年营业收入为3.45亿，但除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入1.67亿，已达到100%行权条件”。公司满足业绩考核目标A的相关规定，本次公司层面行权系数为100%。 | |||||
| 在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司行权比例×个人行权比例。所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。 | 除已离职的3名激励对象外，其他15名预留授予的激励对象本期考核评级均为优秀/良好，本次个人层面行权比例均为100%。 | |||||
综上所述，公司本激励计划第一个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共15名；本激励计划预留授予第一个行权期可行权的股票期权为预留授予股票期权数量的50%，共计22.35万份，占公司目前总股本的0.28%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次可行权的具体情况
鉴于本激励计划预留授予的3名激励对象已离职，已不符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中有关激励对象的规定，所涉已获授但尚未行权的3.3万份预留股票期权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：
（一）授予日：2023年5月26日
（二）可行权数量：22.35万份
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调。
（三）可行权人数：15人。
（四）行权价格：33.8141元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：本激励计划预留授予第一个行权期为自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次行权有效日期为2024年5月27日-2026年5月25日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获预留授予的股票期权数量 （万份） | 本次可行 权数量 （万份） | 本次可行权数量占其已获预留授予股票期权数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 苏陟 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 14 | 7 | 50% |
| 2 | 李冬梅 | 中国 | 董事、副总经理 | 6 | 3 | 50% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心骨干（13人） | 24.7 | 12.35 | 50% | |||
| 合计（15人） | 44.7 | 22.35 | 50% | |||
注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值；授予
日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、薪酬与考核委员会意见
公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。本次拟行权的15名激励对象符合2022年股票期权激励计划规定的预留授予第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满后可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计
22.35万份股票期权采取自主行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、监事会意见
监事会对本次拟行权的激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本激励计划预留授予第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所：信达律师认为，本激励计划预留授予的股票期权第一个等待期于2024年5月25日届满，截至《法律意见书》出具之日，《激励计划（草案）》规定的预留授予部分第一次行权期行权条件已成就。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，方邦股份和本激励计划预留授予第一个行权期可行权的激励对
象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
九、报备文件
1、《广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分预留已获授但尚未行权的股票期权及预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会2024年6月25日