证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-045
深圳市振邦智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期
及行权期的解除限售及行权条件成就的公告
重要提示：
1、公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为90名，可解除限售的限制性股票数量为384,864股，占目前公司总股本的0.34%。本期可行权的激励对象为25名，可行权的股票期权数量为90,216份，占目前公司总股本的0.08%。
2、本次限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜在办理完毕相关手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。2021年4月16日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。
2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
2021年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数将由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票
的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。
2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。
2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2022年7月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2022年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2022年7月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
2022年12月26日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议与第二届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
2023年3月28日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及160名未达到解除限售\行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权106,716股；回购注销股限制性股票598,564股，其中：首次授予的限制性股票共计410,364股，回购
价格为22.56元/股；预留的限制性股票共计188,200股，回购价格为22.64元/股。2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。2023年5月18日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年5月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2023年8月18日，公司召开了第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销2021年激励计划第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，董事会同意对2名激励对象第一个行权已届满但尚未行权的8,000份股票期权进行注销，调整2021年激励计划2023年公司层面部分业绩考核指标，并相应修订公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2023年9月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
2024年2月26日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，并于2024年3月13日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，律师出具了法律意见书。
2024年4月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
2024年5月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
2024年5月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第十
三次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、董事会对公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期/行权期的解除限售/行权条件成就的说明
（一）第三个限售期/行权等待期即将届满的说明
根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司2021年股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，首次授予的股票期权第三个行权期为自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。满足解除限售/行权条件的激励对象可以按获授权益总量的30%解除限售/行权。《激励计划（草案）》首次授予限制性股票的上市日期为2021年7月9日，首次授予股票期权的登记完成日为2021年7月5日。截至目前，首次授予第三个限售期/行权等待期即将届满。
（二）满足解除限售及可行权条件情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予第三个解除限售期及行权期的激励对象，解除限售及行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 解除限售/可行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售/可行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售/可行权条件。 |
| 公司层面业绩考核要求： | 根据大华会计师事务所 |
| 3 | 2023年考核年度，公司当期营业收入相对2020年增长率（A）达到对应业绩考核指标的目标值（Am）时，激励对象在其他解除限售条件满足的情况下，则考核当年解除限售比例为100%。 | （特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2023年度营业收入为12.26亿元，较2020年营业收入同比增长23.34%，达到公司层面业绩考核目标，满足行权和解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 激励对象绩效考核均为“合格”，满足解除限售/行权条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个限售期及行权期的解除限售及行权条件成就，不存在与《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》中规定的不能解除限售股份和不可行权的情形，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售和行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次拟实施解除限售和可行权的激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案）》无差异。
四、本次解除限售及行权的具体情况
（一）本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象90人，可解除限售股份的数量为384,864股，占公司目前最新总股本的0.34%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售股票数量（股） | 剩余未解除限售股票数量（股） |
| 汤力 | 财务总监、副总经理 | 60,000 | 18,000 | 0 |
| 夏群波 | 董事会秘书、副总经理 | 60,000 | 18,000 | 0 |
| 侯新军 | 副总经理、销售总监 | 60,000 | 18,000 | 0 |
| 方仕军 | 副总经理、销售总监 | 60,000 | 18,000 | 0 |
| 中层管理人员及核心骨干（共86人） | 1,042,880 | 312,864 | 0 | |
| 合计 | 1,282,880 | 384,864 | 0 | |
注：（1）公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（2）除因离职已回购注销限制性股票的激励对象外，还有2名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授予但未解除限售的限制性股票，公司将按照相关规定办理回购注销，因此本次可解除限售的激励对象为90名。
（二）本次行权的具体情况
1、本次符合股票期权行权条件的激励对象人数为25人，可行权的股票期权数量为90,216份，可行权数量占已获授股票期权的30%，占目前公司总股本0.08%。股票期权第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本期可行权的股票期权数量（份） | 本期可行权数量占本期激励计划已获授权益总量比例 |
| 中层管理人员及核心骨干（共25人） | 300,720 | 90,216 | 30% | |
| 合计 | 300,720 | 90,216 | 30% | |
注：（1）除因离职已注销股票期权的激励对象，本次股票期权行权人数为25名，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、本次可行权股票期权的行权价格为40.1元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。
3、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至2025年7月4日止。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将由公司按照相关规定办理注销。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
（二）对公司经营能力及财务状况的影响
根据公司《激励计划（草案）》，如果本次可行权股票期权90,216份全部行权，公司总股本将增加90,216股，对公司基本每股收益的影响较小。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。
九、参与股权激励的董事、高管在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次激励计划对象不包含公司董事，高级管理人员在公告前6个月内未买卖公司股票。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期/行权期的解除限售/可行权条件进行了考核，并对符合条件的激励对象名单进行了核查，认为：公司层面业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》（修订稿）等的相关规定，可解除限售/可行权的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售/行权事宜。
十一、董事会意见
董事会认为：公司及激励对象的各项考核指标满足公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（修订稿）规定的首次授予第三个解除限售期及行权期解除限售及行权条件，根据公司股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及行权期解除限售及行权条件成就，同意公司按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售及行权手续。
十二、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件满足，本次解除限售及行权相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的有关要求，激励对象解除限售资格合法、有效，我们同意公司按照相关规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售和股票期权行权相关事宜。
十三、律师事务所的法律意见
广东华商律师事务所认为：本次解除限售及行权已取得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次解除限售及行权履行信息披露义务。本次解除限售及行权的条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十三次（临时）会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
4、监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的核查意见；
5、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予第三个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会2024年6月25日