华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司100%股权或构
成关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对湖北宜化公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司100%股权或构成关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为优化资源配置、提升公司盈利水平，湖北宜化拟通过公开挂牌方式转让全资子公司湖北宜化降解新材料有限公司（简称“降解新材料”）100%股权（以下简称“交易标的”），转让底价不低于经备案的交易标的评估值15,118.75万元。本次交易完成后，降解新材料不再纳入公司合并报表范围。本次交易以公开挂牌方式进行，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拟参与竞拍，本次交易或构成关联交易。
2、关联关系
湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，如宜化集团成为本次交易最终受让方，本次交易构成关联交易。
经查询，宜化集团不是失信被执行人。
3、是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况本次交易以公开挂牌方式进行，受让方尚未最终确定。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况本次交易标的为公司所持降解新材料100%股权。交易标的不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
1、降解新材料基本情况企业名称：湖北宜化降解新材料有限公司法定代表人：宋爱华企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：25,000万元住所：湖北省宜昌高新区白洋镇田家河大道123号设立时间：2021年2月8日主营业务：合成材料研发、制造及销售等。股权结构：公司持有降解新材料100%股权。实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。经查询，降解新材料不是失信被执行人。
2、主要财务指标（经审计）
单位：万元
项目
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 63,338.67 | 56,364.49 |
| 应收账款 | 378.62 | 49.21 |
| 净资产 | 13,041.67 | 15,587.80 |
项目
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 5,092.15 | 9,143.56 |
| 净利润 | -2,621.55 | -9,207.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,828.06 | 2,394.47 |
3、交易标的账面价值和评估价值根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2024）第B00239号）。经采用资产基础法评估，截至评估基准日2024年4月30日，降解新材料净资产评估值为15,118.75万元。资产评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 17,819.85 | 17,819.85 | - | - |
| 非流动资产 | 45,518.82 | 45,845.01 | 326.19 | 0.72 |
| 长期股权投资 | 50.00 | 47.51 | -2.49 | -4.98 |
| 固定资产 | 41,337.68 | 41,487.93 | 150.25 | 0.36 |
| 在建工程 | 741.43 | 761.74 | 20.31 | 2.74 |
| 无形资产 | 3,254.24 | 3,412.36 | 158.12 | 4.86 |
| 资产总计 | 63,338.67 | 63,664.86 | 326.19 | 0.51 |
| 流动负债 | 31,084.10 | 31,084.10 | - | - |
| 非流动负债 | 19,212.90 | 17,462.01 | -1,750.89 | -9.11 |
| 负债合计 | 50,297.00 | 48,546.11 | -1,750.89 | -3.48 |
| 净资产（所有者权益） | 13,041.67 | 15,118.75 | 2,077.08 | 15.93 |
根据《资产评估报告》特别事项说明，评估范围内房屋建筑物所有权证正在办理中，本次评估未考虑降解新材料3,000.00万元授信及26,000.00万元固定资产借款相关抵押担保事项对评估结论的影响，请报告使用者关注评估事项的风险。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，该评估价值由宜化集团进行国有资产评估项目备案。
四、交易定价政策及定价依据本次交易标的转让底价为15,118.75万元，不低于备案评估值。本次交易受让方及成交价格根据产权交易机构交易规则确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容本次交易以公开挂牌方式进行，受让方和交易价格尚未最终确定，交易协议尚未签署。本次交易过渡期损益拟由受让方享有或承担，具体以双方协议为准。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、涉及交易的其他安排
1、相关说明公司为降解新材料在湖北宜化集团财务有限责任公司26,000万元固定资产借款提供保证担保；为降解新材料在招商银行股份有限公司宜昌分行3,000.00万元授信提供保证担保。该等担保将于交易标的交割完成后由受让方承接。
2、截至本核查意见披露日，公司对降解新材料提供借款本金余额为10,616.11万元。该笔借款将于交易标的交割完成前归还给公司。
3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
在降解新材料核心产品PBAT市场景气度较低、降解新材料持续亏损的背景下，公司后续如成功转让降解新材料100%股权，将有利于优化公司资源配置，提升公司盈利水平，所得款项用于公司日常生产经营，预计对公司本年度财务状况将带来积极影响，最终影响金额以会计师事务所审计确认后的数据为准。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司与宜化集团及其控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为45,548.76万元。
九、履行的相关决策程序
2024年6月21日，公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司100%股权或构成关联交易的议案》。
2024年
月
日，公司第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司100%股权或构成关联交易的议案》。
十、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：湖北宜化公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司100%股权或构成关联交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议、第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，本次交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对湖北宜化公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司100%股权或构成关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司100%股权或构成关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志姚泽梁
华泰联合证券有限责任公司
2024年6月24日