上海维宏电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证2024年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性，激励员工更勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《上海维宏电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司限制性股票激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作成效，提升工作能力，客观、公正评价员工的业绩和贡献，为本次限制性股票激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本激励计划的所有激励对象，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
（二）公司人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的最终审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2024年营业收入不低于65,491万元，且净利润不低于3,363万元； （2）2024年净利润不低于6,726万元。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2025年营业收入不低于85,255万元，且净利润不低于4,040万元； （2）2025年净利润不低于8,080万元。 |
注：上述“营业收入” “净利润”以公司经审计的合并报表口径的数据作为计算依据；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司本次及其它股权激励计划和员工持股计划所产生的股份支付费用。上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2025年营业收入不低于85,255万元，且净利润不低于4,040万元； （2）2025年净利润不低于8,080万元。 |
| 第二个归属 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 期 | （1）2026年营业收入不低于100,000.00万元，且净利润不低于4,500万元； （2）2026年净利润不低于9,000.00万元。 |
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
| 考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0 | ||
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、考核期间与次数
考核期间为激励对象申请归属限制性股票的前一个会计年度。
本激励计划首次授予部分的考核年度为2024-2025年，公司层面和个人层面的业绩考核每年度考核一次。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的考核期间与首次授予部分保持一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则考核期间为 2025 年-2026 年两个会计年度，公司层面和个人层面的业绩考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
2、为保证激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须由考核记录员及当事人签字。
3、考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由公司证券事务部负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施。
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2024年6月24日