证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-072债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司关于神码转债开始转股的提示性公告
特别提示：
1、股票代码：000034；股票简称：神州数码
2、债券代码：127100；债券简称：神码转债
3、转股价格：32.07元/股
4、转股期限：2024年6月27日至2029年12月20日
5、转股股份来源：新增股份
一、 可转换公司债券基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132,770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
经深圳证券交易所同意，上述1,338.9990万张可转换公司债券于2024年1月19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“神码转债”，债券代码“127100”。
根据有关规定和《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自2024年6月27日至2029年12月20日。
二、 可转换公司债券相关条款
（一） 发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二） 发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
本次可转债的发行总额为人民币133,899.90万元，发行数量为13,389,990张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（三） 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年12月21日至2029年12月20日。
（四） 票面利率
第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为
1.8%、第六年为2.0%。
（五） 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（六） 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年12月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月27日）起至可转债到期日（2029年12月20日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（七） 当前转股价格
当前转股价格为32.07元/股。
三、 可转换公司债券转股申报的有关事项
（一） 转股申报程序
1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易
系统以报盘方式进行。
2、可转债持有人可以将自己账户内的“神码转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股;同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
4、可转换公司债券买卖申报优先于转股申报，可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二） 转股申报时间
可转换公司债券持有人可在转股期内(即自2024年6月27日起至2029年12月20日止)深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外:
1、“神码转债”停止交易前的停牌时间;
2、公司股票停牌期间;
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三） 可转换公司债券的冻结和注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)可转换公司债券持有人的可转债余额，同时记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四） 可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五） 转股过程中的有关税费
可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六） 转换年度利息的归属
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
四、 可转换公司债券转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据和当前转股价格
1、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为32.51元/股，不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值。前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、当前转股价格
截至本公告披露日，神码转债的当前转股价格为32.07元/股。
（二）转股价格调整情况
公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年年度权益分派方案为：以公司总股本669,581,480股扣除回购专用账户16,002,125股后的股份数653,579,355股为基数，向全体股东每10股派4.46元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利291,496,392.33元，不送红股，不以公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每10股现金红利应以4.353411计算，每股现金红利应以0.435341元/股计算。（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.435341元/股=291,496,392.33元÷669,581,480股）。综上，在保证本次权益分派方案不变的前提下，2023年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.435341元/股。
根据《募集说明书》关于转股价格的调整的约定，“神码转债”的转股价格由32.51元/股调整为32.07元/股，调整后的转股价格自2024年5月6日（除权除息日）起生效。
（三）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
五、 可转换公司债券转股价格向下修正条款
（一）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和
前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
六、 可转换公司债券转股股份来源
本次可转债使用新增股份转股。
七、 可转换公司债券赎回条款
（一）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新
计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
八、 可转换公司债券回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
九、 可转换公司债券转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
十、 其他事项
投资者如需了解“神码转债”的其他相关内容，请查阅公司于2023年12月19日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年六月二十五日