开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，就国际复材首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1492号）同意注册，并根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于重庆国际复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1170号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票700,000,000股，并于2023年12月26日在深交所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，公司总股本由3,070,878,048股变更为3,770,878,048股，其中无限售条件流通股票数量为546,025,678股，占发行后总股本的比例为14.4801%；有限售条件流通股票数量为3,224,852,370股，占发行后总股本的比例为85.5199 %。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 6 个月，股份数量为36,831,469 股，占公司总股本的0.9767%。本次解除限售并申请上市的流通股份数量为36,831,469股，将于2024年6月26日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行网下配售限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股本总额变动的情形。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：“网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为3,683.1469万股，占网下发行总量的10.00%，占本次公开发行股票总量的5.26%。”
除上述承诺外，本次上市流通的网下发行限售股股东无其他特别承诺或追加承诺。
截至本核查意见出具日，持有公司网下发行限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；上述股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次上市流通的限售股情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月26日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为36,831,469股，占公司总股本的0.9767%；
3、本次申请解除股份限售的股东户数为6,339户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 限售股类型 | 限售股份数量（股） | 占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股份数量（股） |
| 首次公开发行网下配售限售股 | 36,831,469 | 0.9767% | 36,831,469 | 0 |
注：截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 3,224,852,370 | 85.5199% | -36,831,469 | 3,188,020,901 | 84.5432% |
| 其中：首发后限售股 | 153,974,322 | 4.0832% | -36,831,469 | 117,142,853 | 3.1065% |
| 首发前限售股 | 3,070,878,048 | 81.4367% | - | 3,070,878,048 | 81.4367% |
| 二、无限售条件流通股 | 546,025,678 | 14.4801% | 36,831,469 | 582,857,147 | 15.4568% |
| 三、总股本 | 3,770,878,048 | 100.0000% | - | 3,770,878,048 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准；合计数与明细数之和存在尾数差异的，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，国际复材本次上市流通的网下配售限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次网下配售限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；国际复材对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对国际复材本次首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：_____________ _____________
吴 坷 倪其敏
开源证券股份有限公司
年 月 日