证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-051
龙星化工股份有限公司关于回购注销部分首次已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第六届董事会2024年第六次临时会议和第六届监事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的21,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为
2.77元/股，回购金额合计为58，170元，资金来源为自有资金。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，上述2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票将由公司回购注销，该事项尚需通过股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、 限制性股票激励计划简述
1、2021年4月17日，公司召开第五届董事会2021年第一次会议及第五届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对公司第五届董事会2021年第一次会议审议的相关议案发表了《龙星化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会
2021年第一次会议相关议案的意见》。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划的核查意见》。
2、2021年4月22日至2021年5月2日，公司对激励对象名单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<龙星化工2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并于2021年5月12日披露了《2021年股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月14日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议及第五届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整，本次激励计划授予的激励对象由182人调整为178人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年5月14日，并同意按照公司限制性股票激励计划中规定授予178名激励对象986万股限制性股票。公司独立董事对第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年5月19日，公司召开第五届董事会2021年第二次临时会议及第五届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计10万股；2名激励对象部分认购，未认购部分合计6万股。根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单进行调整。公司本次限制性股票实际授予对象为177人，实际授予限制性股票数量为970万股。同时董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，同意公司本次激励计划的授予日为2021年5月19日，向177位激励对象授予限制性股票共计970万股。公司独立董事对第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
6、2021年6月4日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作的申请。2021年6月10日，首次授予限制性股票登记完成。2021年6月11日，2021年限制性股票激励计划首次授予的968万限售股票上市。
7、2021年11月1日，公司召开了第五届董事会2021年第四次临时会议及第五届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于向＜龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划＞激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的核查意见》。
8、2021年11月2日至2021年11月11日，公司对预留授予的激励对象名单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《龙星化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2021年11月30日，深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作的申请。2021年12月9日，预留授予限制性股票完成登记。2021年12月10日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的114万限售股票上市。
10、2022年6月24日，公司第五届董事会2022年第五次临时会议及第五届监事会2022年第四次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年9月16日,2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司3名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的90,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金额合计为249,300元，资金来源为自有资金。
12、2023年4月16日，公司第五届董事会2023年第一次会议及第五届监事会2023年第一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的预留授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分预留授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分预留授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年5月9日,2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司1名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的13,731股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金额合计为38,034.87元，资金来源为自有资金。
14、2023年8月18日，公司第五届董事会2023年第三次会议及第五届监事会2023年第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股
票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
15、2023年12月20日，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司1名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的12,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.77 元/股，回购金额合计为33240元，资金来源为自有资金。
16、2024年3月14日，公司第六届董事会2024年第四次临时会议及第六届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2024年6月24日，公司第六届董事会2024年第六次临时会议及第六届监事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划
首次授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜，同时同意公司对已离职不具备激励对象资格和条件员工已获授但未解除限售的首次授予限制性股票进行回购注销。回购注销部分首次授予限制性股票事项尚需通过股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见，并对公司回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票发表了同意的意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
鉴于公司2名授予限制性股票的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已授予但尚未解除限售的21,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为
2.77元/股，回购金额合计为58,170元，资金来源为自有资金。2023年年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，因离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计21,000股需回购注销，对应的现金分红将由公司收回。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、 回购后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 5,343,287 | 1.09% | -21,000 | 5,322,287 | 1.08% |
| 无限售条件股份 | 485,476,713 | 98.91% | 0 | 485,476,713 | 98.92% |
| 股份总数 | 490,820,000 | 100% | -21,000 | 490,799,000 | 100% |
注1：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。注2：本次变动后公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行了审核，认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,000股，回购价格为2.77元/股。关于本次回购注销部分限制性股票事项的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需通过股东大会审议，以及履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会2024年第六次临时会议；
2、第六届监事会2024年第四次临时会议；
3、北京市天元律师事务所《关于龙星化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2024年6月24日