浙商证券股份有限公司
关于正元智慧集团股份有限公司
可转换公司债券受托管理事务报告
（2023年度）
| 债券代码 | 债券简称 |
| 正元转02 | 123196.SZ |
债券受托管理人
（注册地址：浙江省杭州市五星路201号）
二〇二四年六月
重要声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”“发行人”或“公司”）存续期公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。
浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《正元智慧集团股份有限公司2023年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。
目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一章 公司债券概况 ...... 4
第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 6
第三章 发行人的经营与财务状况 ...... 8
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 12
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 17
第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 18
第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 19
第八章 债券持有人会议的召开情况 ...... 36
第九章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 37
第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ...... 39
第十一章 其他事项 ...... 45
第一章 公司债券概况
一、公司债券基本情况
| 债券全称 | 浙江正元智慧科技股份有限公司2023年可转换公司债券 |
| 债券简称 | 正元转02 |
| 批准文件和规模 | 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号），本次债券发行总额不超过35,073.00万元 |
| 债券期限 | 6年期 |
| 发行规模 | 35,073.00万元 |
| 债券余额 | 35,072.40万元 |
| 债券利率 | 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% |
| 起息日 | 2023年4月18日 |
| 付息日 | 每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 |
| 本金兑付日 | 2029年4月17日 |
| 还本付息方式 | 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息 |
| 含权条款 | 无 |
| 发行方式及发行对象 | 原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足35,073万元的部分由主承销商包销 |
| 担保方式 | 无 |
| 主承销商 | 浙商证券股份有限公司 |
| 受托管理人 | 浙商证券股份有限公司 |
| 募集资金用途 | 本次发行的募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含35,073.00万元），扣除发行费用后用于基础教育管理与服务一体化云平台项目、补充营运资金项目 |
二、债券信用评级情况
（一）发行时信用评级情况
本次可转换公司债券发行时经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用评级为A+，本次可转换公司债券信用评级为A+，评级展望为稳定。
（二）债券跟踪评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月19日出具了《2023年浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定，维持“正元转02”的信用等级为A+。本次评级结果较前次无变化。2023年浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告预计将于2024年6月30日前出具。
第二章 受托管理人履行职责情况
一、受托管理协议的签订情况
2022年6月29日，发行人与浙商证券签订了《可转换公司债券之受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“正元转02”可转换公司债券的受托管理事项等进行了约定。
二、信息披露核查情况
浙商证券作为债券受托管理人以及其持续督导机构，2023年度内（以下也称为“报告期”）按照债券受托管理协议及《募集说明书》的约定履行了债券的受托管理职责，按照深圳证券交易所相关规范运作指引建立了对发行人的定期跟踪机制和督导安排，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2023年度内，债券受托管理人认为：
（一）2024年4月25日，发行人已按规定在指定网站披露了《正元智慧集团股份有限公司2023年年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事、监事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事、监事和高级管理人员一致。发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作。
（二）2023年度内，发行人依据信息披露要求及自身信息披露事务管理制度及时、完整地履行了信息披露程序。
（三）针对受托管理协议约定的重要事项，浙商证券通过出具临时受托管理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在深圳证券交易所指定的信息披露渠道公告。
三、募集资金核查情况
浙商证券作为“正元转02”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”。
四、风险排查情况
受托管理人根据交易场所关于公司债券存续期信用风险管理相关规定及公司内部风险管理要求，对受托管理的发行人存续期债券进行风险排查，实时监测、动态调整，并按相关要求定期向交易场所及监管部门汇报债券风险分类情况。
五、受托管理人现场核查情况
报告期内，受托管理人另作为发行人持续督导机构，按照深圳证券交易所相关要求，于2023年12月及2024年4月对发行人进行了现场检查，并出具了《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》。受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场检查。经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，发行人经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。
六、债券持有人会议召开情况
报告期内，“正元转02”公司债券未召开债券持有人会议。
第三章 发行人的经营与财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称： | 正元智慧集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhengyuan Zhihui Group Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 陈坚 |
| 注册资本： | 14,208.3053万元人民币 |
| 实缴资本： | 14,208.3053万元人民币 |
| 成立日期： | 2000年3月13日 |
| 注册地址： | 浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层 |
| 邮政编码： | 311121 |
| 信息披露事务负责人 | 周军辉（董事会秘书） |
| 财务负责人： | 吴晓谦（财务总监） |
| 公司电话： | 0571-88994988 |
| 公司传真： | 0571-88994793 |
| 所属行业： | 软件和信息技术服务业 |
| 经营范围： | 经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技术、智能家居、智能交通系统的开发与服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，机电工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备研发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人主营业务
发行人主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务。
二、发行人2023年度经营情况
2022年度和2023年度，发行人营业收入的构成情况及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 | 变动比例超过30%的，说明原因 |
| 系统建设 | 76,269.61 | 84,029.10 | -9.23% | - |
| 运营和服务 | 33,214.26 | 13,825.26 | 140.24% | 运营服务拓展加快，智慧洗衣、空调租赁服务、热水运营等业务收入增加 |
| 智能管控 | 5,639.78 | 7,633.87 | -26.12% | - |
| 其他 | 7,341.62 | 1,016.06 | 622.55% | 空调销售收入增加 |
| 合计 | 122,465.27 | 106,504.29 | 14.99% |
报告期内，发行人经营业务较为稳健，公司运营服务销售额同比增加明显，营业收入规模增长较快。2023年度公司实现营业收入122,465.27万元，较上年同期增长14.99%。
三、发行人2023年度财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产项目 | 2023年末余额 | 2022年末余额 | 变动比例 | 重大变动说明 |
| 货币资金 | 55,055.50 | 36,402.54 | 51.24% | 本次募集资金已于2023年4月24日到位。扣除承销费后实际收到的金额为34,623.00万元 |
| 应收账款 | 73,086.03 | 61,740.73 | 18.38% | - |
| 存货 | 32,670.61 | 25,939.81 | 25.95% | - |
| 固定资产 | 53,160.08 | 50,822.78 | 4.60% | - |
| 负债项目 | 2023年末余额 | 2022年末余额 | 变动比例 | 重大变动说明 |
| 短期借款 | 46,086.15 | 46,726.67 | -1.37% | - |
| 应付账款 | 19,744.06 | 17,314.33 | 14.03% | - |
| 应付债券 | 29,275.08 | - | / | 本次可转债发行新增应付债券 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 122,465.27 | 106,504.29 | 14.99% |
| 营业成本 | 71,216.44 | 65,752.02 | 8.31% |
| 营业利润 | 5,275.22 | 6,520.33 | -19.10% |
| 利润总额 | 5,250.14 | 6,413.80 | -18.14% |
| 净利润 | 6,434.52 | 7,396.80 | -13.01% |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,185.13 | 7,121.34 | -41.23% |
| 归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,345.30 | 2,546.67 | 31.01% |
2023年度，发行人归属母公司股东的净利润4,185.13万元，同比下降
41.23%，归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,345.30万元，同比增长31.01%。2022年度，公司非经常性损益金额较高，主要系原公司子公司云马智慧增资扩股，公司持有其股份比例下降，丧失控制权，公司对其核算方法由成本法变更为权益法，因此确认大额投资收益所致。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 经营活动现金流入小计 | 137,619.91 | 114,771.50 | 19.91% |
| 经营活动现金流出小计 | 122,261.55 | 110,692.05 | 10.45% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,358.35 | 4,079.45 | 276.48% |
| 投资活动现金流入小计 | 11,668.95 | 23,026.87 | -49.32% |
| 投资活动现金流出小计 | 39,611.06 | 28,635.05 | 38.33% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,942.11 | -5,608.18 | 398.24% |
| 筹资活动现金流入小计 | 117,444.23 | 75,111.85 | 56.36% |
| 筹资活动现金流出小计 | 85,764.65 | 72,567.59 | 18.19% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 31,679.58 | 2,544.26 | 1,145.14% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,179.07 | 1,156.45 | 1,558.45% |
2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年度增加276.48%，本年经营活动现金流入增加额显著高于经营活动现金流出小计，主要系本年度公司营业收入同比增加，对应销售商品、提供劳务收到的现金增加18,752.58万元所致。
2023年度，发行人投资活动现金流入小计较上年度下降49.32%，主要系上年度收回投资收到现金10,996.00万元，本年度该项目金额为0所致。2023年度，发行人投资活动现金流出小计较上年度增加38.33%，主要系本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加14,948.32万元所致。
2023年度，发行人筹资活动现金流入小计同比增加56.36%，主要系本年度取得借款收到的现金同比增加42,464.49万元所致。
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、债券募集资金基本情况
（一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《正元智慧集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人浙商证券股份有限公司于2023年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行、北京银行股份有限公司杭州科技城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目资金安全和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等）的保本型投资产品，该额度可滚动使用，公司在浙商银行股份有限公司杭州余杭支行和浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行开立了募集资金现金管理专户。为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的运营能力和市场竞争力，2023年12月26日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民11,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行 | 19053601040000805 | 136,567,606.73 | 募集资金 专户 |
| 北京银行股份有限公司杭州科技城支行 | 20000035775400117511413 | 70,423.95 | 募集资金 专户 |
| 浙商银行股份有限公司杭州余杭支行 | 3310010240121800035243 | - | 募集资金现金管理专户 |
| 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行 | 201000335463208 | - | 募集资金现金管理专户 |
| 合计 | 136,638,030.68 |
（二）募集说明书约定的用途及使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含35,073.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 基础教育管理与服务一体化云平台项目 | 34,673.00 | 25,073.00 |
| 2 | 补充营运资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 44,673.00 | 35,073.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募投项目不包含董事会前投入的资金。
（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整
截至2023年12月31日，本期可转换公司债券募集资金按照募集说明书的约定使用，报告期内未发生用途变更。
二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况报告期内，可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 34,227.42 | 本年度投入募集资金总额 | 10,031.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,031.75 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 基础教育管理与服务一体化云平台项目 | 否 | 24,227.42 | 24,227.42 | 2025年12月25日 | — | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,031.75 | 10,031.75 | 100.32 | — | — | 否 | |
| 合 计 | － | 34,227.42 | 34,227.42 | 10,031.75 | 10,031.75 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 基础教育管理与服务一体化云平台项目建设期为36个月，目前尚在建设期，2023年度暂未产生收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本期不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本期不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本期不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年12月26日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币11,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，尚有11,000.00万元未归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本期不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 本期不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金余额为24,663.80万元，其中：剩余募集资金13,663.80万元存放于募集资金存款专户，11,000.00万元用于暂时补充流动资金。尚未使用的募集资金将按计划投入募集资金项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本期不适用 |
截至2023年12月31日，专项账户运作正常，募集资金使用情况与发行人定期报告披露内容一致。
三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况
（一）报告期内是否发生募集资金使用或专项账户运作不规范的情况
报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。
（二）对前述问题的相应整改措施
报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、内外部增信机制情况
（一）外部增信机制情况
根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。彼时公司经审计的净资产不低于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（二）内部增信机制情况
本期公司债券偿债保障措施包括设立制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。
（三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化
报告期内，本期债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析
报告期内，外部担保较少但内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。
综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。
第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况
一、债券本息偿付情况
根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
截至2023年12月31日，本次“正元转02”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。
发行人于2024年4月18日支付“正元转02”第一年付息，计息期间为2023年4月18日至2024年4月17日，当期票面利率为0.20%，本次付息每10张“正元转02”（面值1,000元）债券派发利息人民币2.00元（含税）。
二、偿债保障措施的执行情况
本期可转换公司债券偿债保障措施包括制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。
本年度内，上述偿债保障措施正常执行情况。
第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
首次公开发行或再融资时所作承诺
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 分红承诺 | 公司发行上市后的股利分配政策： 根据公司2014年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的主要股利分配政策如下： （一）利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （四）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来12个月 | 2017-04-21 | 长期有效 | 正常履行中 |
年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
首次公开发行或再融资时所作承诺
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | JAY TSAI CHIEN CHOU；陈根清；陈坚；陈英；范熊熊；杭州正元企业管理咨询有限公司；黄金明；季建华；陆卫明；吕晓平；潘利华；施东圣；童本立；杨增荣；余锴；浙江正元智慧科技股份有限公司；周军辉；朱加宁；朱军 | 其他承诺 | 关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺： 公司、控股股东杭州正元、实际控制人陈坚承诺：1、本公司/本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已发行的新股和已转让的原限售股份但尚未上市交易的，本公司/本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将依法购回已发行的新股和已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司/本人将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。4、若因招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本单位/本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基 | 2017-04-21 | 长期有效 | 正常履行中 |
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。此外，控股股东杭州正元、实际控制人陈坚承诺：本企业/本人以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本企业/本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本企业/本人直接或间接所持的公司股份不得转让。公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本人以当年以及以后年度自发行人取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。
首次公开发行或再融资时所作承诺
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | JAY TSAI CHIEN CHOU；陈坚；陈英；杭州正元企业管理咨询有限公司；黄金明；陆卫明；潘利 | 其他承诺 | 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺： 依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第二届董事会第二次会议就上述事项通过了《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》，并提交公司2015年度股东大会审议通过。 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司 | 2017-04-21 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 华；童本立；余锴；浙江正元智慧科技股份有限公司；朱加宁 | 在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。 （一）本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。 （二）本次公开发行股票的必要性和合理性 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：依据公司的发展战略，未来将继续致力于一卡通系统的应用及推广，为客户提供品质卓越的服务，着力把正元智慧建设为全国一流的知名品牌，并基于领先的一卡通技术服务与丰富的经验，拓宽产品功能与应用领域。公司在市场发展的关键机遇期，必要地需要巩固和发展传统优势业务，同时探索新技术、新业务与新领域市场；具体需要加大市场空间和市场渗透力，提升新产品与关键技术的研发能力，优化人力资源管理，持续提高公司内部治理水平和外部服务能力。 近年来公司发展迅速，但由于受到资金瓶颈的限制，公司软硬件的提供能力扩张速度低于需求增长速度，在开拓新客户上难以全力以赴。同时，随着科学与经济的不断发展，客户对公司产品功能和性能提出了更高的要求，需要公司加大研发投入以满足客户不断变化的需求。资金紧张等因素限制和制约公司的业务发展，选择本次融资能够合理的发挥募集资金投资项目动力、进一步增强公司资本实力及盈利能力，对公司长期发展提供助益。 |
措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
首次公开发行或再融资时所作承诺
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | JAY TSAI CHIEN CHOU；博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；陈坚；陈英；杭州易康投资管理有限公司；杭州正浩投资管理有限公司；杭州正元企业管理咨询有限公司；黄金 | 其他承诺 | 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施： 公司、控股股东杭州正元、实际控制人陈坚、持股5%以上股东及全体董事、监事和高级管理人员承诺：本公司/本人保证将严格履行正元智慧首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如果本公司/本人未履行相关承诺事项，本公司/本人将在正元智慧股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。4、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 此外，控股股东杭州正元、实际控制人陈坚、持股5%以上股东及全体董事、监事和高级管理人员还承诺：因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归正元智慧所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给正元智慧指定账户；若因未履行上述承诺事项给正元智慧或其他投资者造成损失的，本单位/本人将向正元智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2017-04-21 | 长期有效 | 正常履行中 |
明；陆卫明；潘利华；童本立；余锴；浙江合力创业投资有限公司；浙江正元智慧科技股份有限公司；朱加宁股权激励承诺
| 股权激励承诺 | 浙江正元智慧科技股份有限公司 | 其他承诺 | 本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2021-09-01 | 2024-10-28 | 正常履行中 |
其他承诺
| 其他承诺 | 陈坚 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，下同）未从事与公司及其子公司（指纳入公司合并报表的经营主体，下同）相同或相似的业务；本人也没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、如本人拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大 | 2022-05 26 | 长期有效 | 正常履行中 |
努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门
及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领
域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子
公司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本人违反已作出的承诺，将采取以下措
施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向当发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本人作为公司实际控制人及持股5%以上股东期
间持续有效。
其他承诺
| 其他承诺 | 杭州正元企业管理咨询有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与公司及其子公司（指纳入公司合并报表的经营主体，下同）相同或相似的业务；本公司没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论 | 2022-05-26 | 长期有效 | 正常履行中 |
直接或间接）。
2、本公司保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或
参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的企业不从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如本公司拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其
它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部
门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领
域而导致本公司及本公司所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本公司将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其子公司
或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本公司违反已作出的承诺，将采取以下
措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
其他承诺
| 其他承诺 | 陈坚；杭州 | 关于同业竞 | 1、本人/本公司不会利用实际控制人（控股股东）地位及与公司 | 2022-05-26 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 正元企业管理咨询有限公司 | 争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。 3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 5、本人/本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。 |
其他承诺
| 其他承诺 | 鲍广宇；陈坚；陈艺戎；陈英；龚明勇；杭州正元企业管理咨询有限公司；金鑫华；李战鹏；刘智海；吕晓平；潘功君；盛星；吴晓谦；吴 | 其他承诺 | 1、自本承诺签署日起前六个月内，本人/本公司不存在直接减持正元智慧股票的情形。截至本承诺函签署日，本人/本公司也不存在减持正元智慧股票的计划或安排。 2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人/本公司存在股票减持情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人/本公司不存在股票减持情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持正元智慧股票及本次发行的可转债。 | 2022-05-26 | 2023-10-24 | 已履行完毕 |
| 雄伟；姚海强；张耀辉；周军辉；朱军 | 4、如本人/本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归正元智慧所有，本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。 |
其他承诺
| 其他承诺 | 陈坚；李琳 | 其他承诺 | 1、本公司/人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，并非以股票转让为目的； 2、截至本承诺函出具之日，本公司/人以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，不存在引致诉讼或潜在纠纷的情形； 3、本公司/人将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制公司股份被质权人行使质押权； 4、如有需要，本公司/人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。 | 2022-05-26 | 长期有效 | 正常履行中 |
其他承诺
| 其他承诺 | 鲍广宇；陈坚；陈艺戎；陈英；龚明勇；金鑫华；李战鹏；吕晓平；吴晓谦；吴雄伟；姚海强；张耀辉；周军 | 其他承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交 | 2023-05-19 | 2029-04-17 | 正常履行中 |
| 辉；朱军 | 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 |
其他承诺
| 其他承诺 | 陈坚；杭州正元企业管理咨询有限公司 | 其他承诺 | 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2023-05 19 | 2029-04-17 | 正常履行中 |
第八章 债券持有人会议的召开情况
报告期内，“正元转02”未召开债券持有人会议。
第九章 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人最近三年连续盈利，2023年度内经营正常，财务状况良好，具有较高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。
二、发行人偿债能力分析
（一）实际控制人和控股股东情况
截至2023年12月31日，杭州正元舜然实业有限公司直接持有公司股票36,680,617股，占发行人总股本的25.82%，为发行人控股股东。陈坚系公司实际控制人，其一致行动人为李琳。
报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。
（二）主营业务及生产经营状况
报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第三章 发行人的经营与财务状况”。
最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，盈利能力较强，债务结构较为合理，具有良好的偿债能力。
（三）总体债务规模
截至2023年12月31日，发行人流动负债100,574.36万元，非流动负债44,158.34万元，总负债144,732.70万元。公司刚性债务主要由银行借款、应付账款及应付债券构成。公司资产负债率为51.54%，相较2022年末略有增加。
（四）受限资产情况
截至2023年12月31日，发行人资产受限情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 期末账面余额 | 期末账面价值 | 受限类型 | 受限原因 |
| 货币资金 | 941.12 | 941.12 | 质押 | 汇票、保函保证金等 |
| 货币资金 | 7.00 | 7.00 | 冻结 | 诉讼冻结 |
| 应收票据 | 159.27 | 151.31 | 未终止确认的票据 | 已背书、贴现在资产负债表日未到期未终止确认的票据 |
| 合 计 | 1,107.39 | 1,099.43 |
（五）报告期内债券市场融资情况
报告期内，发行人本级累计发行的直接融资工具情况如下：
单位：万元
| 债券代码 | 债券简称 | 起息日 | 发行规模 | 票面利率 | 到期日期 |
| 123196 | 正元转02 | 2023-4-18 | 35,073.00 | 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% | 2029-4-17 |
（六）其他影响发行人偿债能力的情况
具体详见本受托管理事务报告“第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施”。
综上，发行人的具有较高的偿债意愿，偿债能力较强。
第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人
采取的应对措施
一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。
二、对外担保事项
截至2023年12月31日，发行人无对外担保。
三、报告期内是否存在重大市场不利传闻及负面舆情情况
报告期内，发行人存在重大负面舆情情况，详见“四、报告期内发行人发生的重大事项之（二）具体重大事项之序号3”之说明。
截至本报告出具之日，公司生产经营状况正常，本事项暂未对公司日常经营的造成重大不利影响。针对本事项，公司已按照相关规定及时履行了信息披露业务，不存在其他重大未披露事项及重大风险。
浙商证券后续将密切关注本事项的进展及是否产生对公司日常经营存在重大不利影响的事项。
四、报告期内发行人发生的重大事项
（一）重大事项类型
根据发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4.1本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
3.4.2发生可能对本次债券的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件：
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）本次债券转换为股票的数额累计达到本次债券开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的本次债券总额少于三千万元：
（六）本次债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况：
（七）中国证监会规定的其他事项。”
（二）具体重大事项
2023年度至本报告出具之日，除股利分配、变更公司名称、实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施、转股价格调整及高级管理人员发生变动外，公司未发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项。
| 序号 | 重大事项明细 | 临时公告披露时间 | 对发行人经营情况和偿债能力的影响 |
| 1 | 公司分别于2023年4月25日召开第四届董事会第十七次会议，2023年5月18日公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本140,364,054股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金7,018,202.70元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。“正元转02”的转股价格调整为32.80元/股，调整后的转股价自2023年6月5日起生效。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-047）。 | 2023-5-27 | 无重大不利影响 |
| 2 | 公司分别于2023年9月26日、2023年10月12日召开第四届董事会第二十二次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称暨修改<公司章程>的议案》，同意将公司中文名称由“浙江正元智慧科技股份有限公司”变更为“正元智慧集团股份有限公司”，英文名称由“ZHEJIANG ZHENGYUAN ZHIHUI TECHNOLOGY CO.,LTD.”变更为“ZHENGYUAN ZHIHUI GROUP CO.,LTD.”，证券简称及证券代码保持不变。2023年10月17日，公司完成公司名称变更并换发营业执照。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于完成公司名称变更并换发营业执照的公告》（公告编号：2023-080）。 | 2023-10-17 | 无重大不利影响 |
| 3 | 2023年11月9日，公司分别收到实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生家属、董事陈英女士家属和董事、副总经理兼董事会秘书周军辉先生家属的通知，陈坚先生及陈英女士被公安机关采取指定居所监视居住措施；周军辉先生被公安机关采取刑事强制措施。具体原因尚待公安机关进一步调查。 2023年11月11日，公司分别收到实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生家属、董事陈英女士家属和董事、副总经理兼董事会秘书周军辉先生家属的通知，根据公安机关书面通知书，陈坚先生及陈英女士因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取指定居所监视居住措施；周军辉先生因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事拘留措施。本次案件尚待公安机关进一步调查。 2023年11月20日，陈坚已取保候审，可以正常履职；2023年11月29日，周军辉已取保候审，可以正常履职。2023年12月4日，陈英、周军辉辞任董事职务，辞职后陈英不再担任公司任何职务，周军辉不再担任公司董事职务，仍任公司副总经理、董事会秘书。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《正元智慧集团股份有限公司关于公司实际控制 | 2023-11-9 2023-11-13 | 无重大不利影响 |
| 人、董事、高级管理人员被采取强制措施的公告》《正元智慧集团股份有限公司关于公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施的进展公告》《关于公司实际控制人、董事长兼总经理正常履职的公告》《关于公司董事、高级管理人员正常履职的公告》《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2023-096）、（公告编号：2023-098）、（公告编号：2023-104）、（公告编号：2023-106）、（公告编号：2023-107）。 | |||
| 4 | 2023年12月5日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向下修正“正元转02”转股价格的议案》。 2023年12月5日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据公司《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“正元转02”转股价格有关的全部事宜。 根据《募集说明书》相关规定及公司2023年第五次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“正元转 02”的转股价格向下修正为21.99元/股，修正后的转股价格自2023年12月6日起生效。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向下修正正元转02转股价格的公告》（公告编号：2023-110）。 | 2023-12-5 | 无重大不利影响 |
| 5 | 2024年1月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任陈根清先生为公司总经理，聘任陈艺戎女士为公司副总经理。公司总经理由陈坚变更为陈根清。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《正元智慧集团股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-007）。 | 2024-1-30 | 无重大不利影响 |
| 6 | 公司分别于2024年4月23日召开第四届董事会第三十二次会议，2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意以2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。“正元转02”的转股价格调整为21.95元/股，调整后的转股价自2024年6月3日起生效。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-051）。 | 2024-5-27 | 无重大不利影响 |
五、受托管理人采取的应对措施及相应成效
（一）总体情况
针对上述事项，发行人已对上述事项履行了审议程序并及时完成信息披露，浙商证券作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人职责，通过出具临时受托管理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在深圳证券交易所指定的信息披露渠道公告。
（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施事项
根据《浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司可转债公司债券之受托管理协议》的相关约定，浙商证券在知悉本事项后，于2023年11月10日向正元智慧发出书面问询函，向公司了解关于本事项具体原因、进展及是否影响公司2023年可转换公司债的本息安全，是否对公司偿债能力产生重大不利影响，是否对公司日常经营造成重大影响，公司管理层、董事会及股东大会是否可以正常履行职责，公司是否采取有效应对措施，是否已按照相关规定及时履行信息披露业务，是否存在其他重大未披露事项及重大风险等并获得相关资料，截至2023年11月13日，浙商证券已收到正元智慧公司关于本问询函的书面回复。
2023年11月15日，出具《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年第一次临时受托管理事务报告（关于实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施事项）》和《浙商证券关于正元智慧集团股份有限公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施事项的核查意见》。
截至本报告出具之日，本事项具体情况尚待公安机关进一步调查，针对本事项的基本情况及最新进展，公司已执行了相关审议程序和实施了相关措施，目前公司日常生产经营正常；公司董事会人数符合《公司法》等规定，董事会及管理层正常履职，本事项暂未对公司日常经营的造成重大不利影响。浙商证券后续将密切关注本事项的进展及是否产生对公司日常经营存在重大不利影响的事项。
第十一章 其他事项
一、报告期内主要中介机构是否发生变动
报告期内，可转换公司债券的债券受托管理人、审计机构未发生变动。
二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动
报告期内，发行人信息披露负责人、财务负责人未发生变动。
三、其他事项
无
四、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。联系人：华佳联系电话：0571-87902082
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》盖章页）
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