江苏如通石油机械股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年7月
江苏如通石油机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法行使发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东或股东代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内,单个股东发言不得超过5分钟。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会2024年7月4日
江苏如通石油机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东到会情况
三、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票人、监票人，并提请会议通过计票人、监票人名单
四、报告并审议本次会议各项议案
1、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；
2、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；
3、审议《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；
4、审议《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；
5、审议《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》；
6、审议《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》；
7、审议《关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。
五、会议表决、表决情况统计
六、会议主持人宣读会议决议
七、签署相关文件
八、见证律师宣读法律意见书
九、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于修改公司章程的议案各位股东、股东代表：
因公司董事会换届及进一步保障中小股东权益的要求，根据新《证券法》的有关规定，公司拟对原《公司章程》作如下修订：
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百〇七条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1名。 | 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，可以设副董事长。 |
| 第一百一十四条 …… (三)对外担保 1、本章程第四十条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批； 2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项； 3、董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外， | 第一百一十四条 …… (三)对外担保 1、本章程第四十条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批； 2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项； 3、董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外， |
| 还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 (四)关联交易 1、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以上、但低于人民币3000万元或公司最近经审计净资产5%的关联交易事项，以及公司与关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准； 公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。 …… | 还应当经过出席董事会会议的五分之四以上董事审议通过。 (四)关联交易 1、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以上、但低于人民币3000万元或公司最近经审计净资产5%的关联交易事项，以及公司与关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准； 公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币100万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。 …… |
| 第一百一十五条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； |
| 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百二十八条 …… 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 …… 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。
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2024年7月4日
2024年第一次临时股东大会议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东、股东代表：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合本次董事会换届的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款做出相应修订。具体见附件。附：董事会议事规则本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。
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2024年7月4日
2024年第一次临时股东大会议案三
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合本次董事会换届的实际情况，拟对《对外担保管理制度》部分条款做出相应修订。具体见附件。附：对外担保管理制度本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。
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2024年7月4日
2024年第一次临时股东大会议案四
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，并结合本次董事会换届的实际情况，拟对《关联交易管理制度》部分条款做出相应修订。具体见附件。
附：关联交易管理制度
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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2024年7月4日
2024年第一次临时股东大会议案五
关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事
的议案
各位股东、股东代表：
公司第四届董事会将于2024年7月29日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经提名人提名并经公司第四届董事会提名委员会审议通过，拟提名曹彩红、许波兵、曾智斌、伍晅、王磊、张友付为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。附：非独立董事简历本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。
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2024年7月4日
2024年第一次临时股东大会非独立董事候选人简历：
曹彩红，女，1950年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，高级经济师，江苏省南通市人大代表、江苏省劳动模范、中国机械工业协会优秀企业家、江苏省“三八”红旗手、南通市“三名”人物、南通市“新中国成立70年南通影响力女性”等荣誉称号；中国石油和石油化工设备工业协会常务理事、南通市智能装备商会副会长、江苏省如东县企业家协会副理事长、江苏省如东县环保联合会副会长、如东县经济开发区企业家协会副会长。历任江苏如东通用机械厂车间副主任、主任、副科长、科长、厂办主任，南通海发实业有限公司副董事长、党总支书记、工会主席，江苏如东通用机械有限公司董事长、总经理；现任江苏如通石油机械股份有限公司董事长，江苏如通铸造有限公司执行董事、江苏北方轨道交通科技有限公司董事长、南通惠通石油机械有限公司执行董事。
许波兵，男,1967年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高级工程师。荣获江苏省科学技术奖、中国机械工业联合会、中国石油和化工应用自动化协会科学技术奖、南通市科技兴市功臣等荣誉；江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象，江苏省产业教授，中国石油和石油石化设备工业协会专家委员会专家，井口采油树标准化工作部专家，全国石油钻采设备和工具标准化技术委员会委员，中国石油学会石油工程专业委员会委员。历任江苏如东通用机械厂车间副主任、副科长、团总支副书记,江苏如东通用机械有限公司董事、技术中心主任、副总经理，江苏如通石油机械股份有限公司常务副总经理等职。现任江苏如通石油机械股份有限公司董事、总经理，江苏北方轨道交通科技有限公司董事。
曾智斌，男，1974年10月出生，中国香港籍，研究生学历，江西省工商联常务委员。曾获“南昌市优秀企业家”、 “江西省优秀企业家”、“新时代江西省杰出企业家”、 “新时代南昌杰出企业家”等荣誉称号。历任武警江西省边防总队参谋、江西省对外联络办公室干部、江西省鄱湖低碳环保股份有限公司董事长、宏发科技股份有限公司董事、江西银行股份有限公司董事、江西省电子集
2024年第一次临时股东大会团有限公司董事、北方联创通信有限公司董事、江西联创光电科技股份有限公司董事长；现任厦门宏发电声股份有限公司董事、厦门华联电子股份有限公司董事、江西汉谊投资有限公司执行董事、江西汉谊科技有限公司执行董事。
伍晅，男，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任上海国畅置业有限责任公司总经理，江西恒邦财产保险股份有限公司监事；现任江西麓汇圣源实业有限公司总经理，江西水木投资管理有限公司总经理，赣商联合（江西）有限公司执行董事，江西联超弘鑫科技有限公司执行董事、总经理，四川润雨石能源科技有限公司执行董事、经理，江西润雨石能源科技有限公司总经理，上海磁迪科技有限公司董事。
王磊，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学学士学位。现任数京（上海）私募基金管理有限公司总经理、中电基金管理有限公司执行董事。
张友付，男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师、工程师职称。历任江苏如东通用机械有限公司质检科科长、监事、董事、副总经理；现任江苏如通石油机械股份有限公司董事、副总经理，新疆如通石油技术服务有限公司执行董事。
议案六关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案各位股东、股东代表：
公司第四届董事会将于2024年7月29日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经提名人提名并经公司第四届董事会提名委员会审议通过，拟提名徐莉蕾、张冠军、朱农飞为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
附：独立董事简历
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议。
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2024年7月4日
2024年第一次临时股东大会独立董事候选人简历：
徐莉蕾，女，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注册税务师、资产评估师，中共党员，本科学历。现任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司总会计师、浙江省注册税务师协会行业专家、杭州市钱塘区监察委员会特约监察员。
张冠军，男，1957年9月出生，中国国籍，中共党员，工学学士。历任宝鸡石油机械厂厂长兼党委书记、中国石油物资装备（集团）总公司副总经理兼党委委员、中国石油天然气运输公司党委书记兼副总经理、中国石油集团石油管工程技术研究院院长兼党委书记、中国石油集团咨询中心副主任；现任中国石油和石油化工设备工业协会秘书长。
朱农飞，男，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。历任科尔尼（上海）企业咨询有限公司副理、埃森哲（中国）有限公司高级经理、毕博管理咨询公司董事总经理、凯捷咨询（中国）有限公司高级副总裁、上海外服（集团）有限公司首席信息官；现任上海外服股权投资管理有限公司总经理。
2024年第一次临时股东大会议案七关于公司监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事
的议案
各位股东、股东代表：
公司第四届监事会将于2024年7月29日届满。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经提名人提名，拟提名秦啸、黄智刚为公司第五届监事会非职工监事候选人，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。附：非职工监事简历本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东、股东代表予以审议。
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2024年7月4日
非职工代表监事候选人简历：
秦啸，女，1968年7月出生，中国国籍，研究生学历。江西省优秀律师，第十六届南昌市人大财经委员会财经咨询专家，南昌仲裁委员会第四届、第五届、第六届仲裁员，江西财经大学法律硕士专业兼职硕士生导师。历任江西省律师事务所（江西省涉外经济律师事务所）、江西求正沃德律师事务所、江西洪星律师事务所、广东华商（南昌）律师事务所律师、合伙人、创始合伙人、高级合伙人，江西联创光电科技股份有限公司副总裁、法务总监；现任江苏如通石油机械股份有限公司法务总监。
黄智刚，男，1979年1月出生，中国国籍，本科学历。历任深圳市禾亿控股有限公司总经理、深圳市英龙商业管理有限公司总经理；现任深圳市汇天成投资控股有限公司董事长、汇天成酒店管理有限公司执行董事、深圳市汇天成建设集团有限公司监事、深圳市心康影像医疗有限公司执行董事、深圳市中青藤环保有限公司监事、深圳市海通一号投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。