国泰君安证券股份有限公司关于滁州多利汽车科技股份有限公司变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资
实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为滁州多利汽车科技股份有限公司（以下简称“多利科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对多利科技拟变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3066号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,533.3334万股，每股发行价格61.87元，实际募集资金总额218,607.34万元，扣除发行费用15,938.64万元（不含税）后，实际募集资金净额202,668.70万元，该募集资金已于2023年2月20日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2023]0435号《验资报告》。募集资金到账后，公司及子公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2024年6月24日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 已使用募集资金金额 | 未使用募集资金金额 |
| 1 | 滁州多利汽车科技股份有限公 | 60,148.78 | 49,114.33 | 10,601.94 | 39,888.49 |
| 司汽车零部件自动化工厂项目 | |||||
| 2 | 常州达亚汽车零部件有限公司汽车零部件生产项目 | 51,455.20 | 13,362.15 | 13,206.37 | 666.81 |
| 3 | 昆山达亚汽车零部件有限公司汽车电池托盘、冲压件生产项目 | 30,617.79 | 24,938.55 | 21,179.46 | 3,904.59 |
| 4 | 盐城多利汽车零部件有限公司汽车零部件制造项目 | 43,325.88 | 36,601.66 | 36,686.18 | 3.93 |
| 5 | 昆山达亚汽车零部件有限公司冲压生产线技改项目 | 23,898.17 | 23,652.01 | 20,811.38 | 2,886.35 |
| 6 | 常州多利汽车零部件有限公司汽车精密零部件及一体化底盘结构件项目 | 300,000.00 | 25,000.00 | 23,751.68 | 1,352.79 |
| 7 | 补充流动资金项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 539,445.82 | 202,668.70 | 156,237.01 | 48,702.96 | |
注：未使用募集资金金额包括利息收入及理财投资收益并扣除手续费等。
（三）本次募集资金项目变更情况
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟将“滁州多利汽车科技股份有限公司汽车零部件自动化工厂项目”尚未使用的部分募集资金38,000万元（含累计收到的银行利息收入及理财收益并扣除手续费等）用于投资建设新项目“上海达亚汽车配件有限公司临港达亚汽车零部件智能化制造基地项目”，占公司首次公开发行股票募集资金总额的比例为17.38%。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与子公司、保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议等相关事宜。
（四）公司已履行的审议程序
公司于2024年6月25日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目。保荐机构对此事项已发表明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）本次新增募投项目审批情况
“上海达亚汽车配件有限公司临港达亚汽车零部件智能化制造基地项目”已
在上海临港地区开发建设管理委员会备案，并取得《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码为：2406-310120-04-01-241185。公司将积极督促和配合相关部门完成后续各项审批。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“滁州多利汽车科技股份有限公司汽车零部件自动化工厂项目”由公司负责实施，拟投资总额为60,148.78万元，拟使用募集资金投入49,114.33万元。项目建设期拟定为2年。
截至2024年6月24日，“滁州多利汽车科技股份有限公司汽车零部件自动化工厂项目”实际使用募集资金10,601.94万元，尚未使用的募集资金余额39,888.49万元（含累计收到的银行利息收入及理财收益并扣除手续费等），未使用募集资金均严格执行专户存储和现金管理制度。本项目已建设部分进一步提升了公司冲压件自动化生产能力，增强公司汽车零部件供应能力以提升公司核心竞争能力。项目建设已形成资产后续将继续用于公司冲压零部件的生产。
（二）变更募集资金投资项目的原因
原募投项目“滁州多利汽车科技股份有限公司汽车零部件自动化工厂项目”主要利用公司现有的生产技术，购置先进生产及检测设备，引进专业技术人员，加强人员技能培训；在产品生产过程中加强质量管控，提高产品质量和生产效率。本项目覆盖的地区包括南京、仪征、合肥及其周边汽车工业市场，主要为上汽大众南京分公司、上汽大众仪征分公司、上汽大通南京分公司、蔚来汽车等现有客户在该等地区的新增产能进行配套。近年来，国内新能源汽车快速增长，市场占有率进一步提升，为了更好的适应行业发展趋势，满足客户对公司产品的需求，提高公司核心竞争力。公司拟优化产能规划布局，放缓对原募投项目的投资进度，将该项目部分募集资金用于实施“上海达亚汽车配件有限公司临港达亚汽车零部件智能化制造基地项目”。
原募投项目可行性的主要因素未发生重大不利变化，公司后续如继续对原募投项目进行投资，将使用自有资金或自筹资金进行。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
项目名称：“上海达亚汽车配件有限公司临港达亚汽车零部件智能化制造基地项目”实施主体：公司全资子公司上海达亚汽车配件有限公司实施地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区项目建设内容：公司拟在临港工厂投建新的冲压生产线及焊接生产线，项目建设地块总用地面积约3.97万平方米（以实际出让的土地面积为准）。
2、项目投资计划
本项目总投资约9亿元，其中固定资产投资约8亿元。
项目资金来源主要为自有资金和募集资金，其中本次变更募集资金用途金额38,000万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
（二）项目可行性分析
1、项目背景情况
（1）政策可行性
《中华人民共和国国民经济和社会发展十四五规划》明确指出，发展壮大以新能源汽车、新一代信息技术、高端装备等为代表的战略性新兴产业，着眼于抢占未来产业发展先机，提升企业技术创新能力，完善科技创新体制机制，建设重大科技创新平台。规划指明了税收、融资、知识成果转化等方面的激励措施发展方向。
国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》明确指出，加快形成绿色低碳运输方式，确保交通运输领域碳排放增长保持在合理区间；要求逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确指出发展新能源汽车是我国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路，要建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业联合研发公关机制，从不同技术路径积极探索，提升新能源汽车及关联产业融合创新能力，加快建设共性技术创新平台。
《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》
明确指出加快发展新能源汽车，形成关键总成产业链条，推进引领全国的智能汽车示范应用和试点运营，实现自动驾驶特定场景商业化运营试点。《上海市推动制造业高质量发展三年行动计划（2023-2025年）》提出到2025年，“2+（3+6）+（4+5）”现代化产业体系不断夯实，工业增加值超过1.3万亿元，占地区生产总值比重达25%以上，工业投资年均增长5%，制造业支撑全市经济发展的功能地位显著增强。打造电子信息、生命健康、汽车、高端装备4个万亿级产业集群，加快打造新能源汽车爆款产品，加速布局未来产业细分领域，建设张江、临港、大零号湾等未来产业先导区。加强关键材料和部件保链稳链。推动临港新片区集聚发展前沿产业，工业总产值年均增长20%以上。
因此，从国家、行业、地方等层面，政策支持力度大，措施路径清晰，具备很强的可实施性，政策充分可行。
（2）市场可行性
目前，我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，相关财政和产业政策不断优化、发明专利数量稳步提升，产业链条不断完善，发展势头长期向好，中国汽车行业也将从过去的做大规模向做强实力转变。对比国际，我国汽车零部件行业产值在汽车工业总产值中的比重仍然偏低。因此，无论从我国汽车行业增长空间，还是从我国汽车零部件行业产业结构调整和升级的规律来看，未来我国汽车零部件行业仍有巨大空间。
（3）管理可行性
上海达亚坚持“以人为本、团结进取、服务客户”的指导思想，不断加快企业科技开发步伐，积极创新研发新产品，提升公司管理水平。
本项目将依托公司既有的组织架构，并根据项目建设的实际需要，组建相应团队，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度，确保项目按照现代化方式运作。
（4）技术可行性
本项目采用先进的生产、检测、环境控制装备，生产工艺成熟，为项目的实施和运营提供了强力的技术保障，生产过程符合环境保护、节能减排等标准要求。
（5）财务可行性
经测算，本项目各项财务盈利能力指标较好；财务生存能力分析显示具有财
务生存能力；不确定性分析显示本项目具有一定的抗风险能力。本项目对区域经济及上下游行业发展都具有明显的积极作用，社会效益明显，项目经济合理、财务可行。
2、本项目实施地点为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区，项目建设地块总用地面积约3.97万平方米，土地用途为工业用地。上海达亚已通过招拍挂方式竞得相关地块的国有建设用地使用权。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）主要原材料与产品价格波动风险
由于本项目属技术加工型企业，原材料成本约占产品平均制造成本的70％左右。因此，原材料供应价格的任何变化均会对本项目的正常经营产生较大影响。目前汽车消费市场竞争非常激烈，随着竞争的加剧和国内外市场的变化，产品价格可能出现一定的波动，将给本公司的经济效益带来影响。
应对措施：通过强化企业管理，控制费用支出，加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存；跟踪原材料及产品价格走向，保证一定的前瞻性，根据价格走向采取不同的市场采购和营销策略；不断进行产品结构调整，通过加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，从而形成本项目产品特有的竞争优势。
（2）市场风险
由于汽车产业和汽车零部件产业近些年的良好发展，在市场方面存在过度依赖整车市场、行业内部激烈竞争、市场分割和饱和、市场开发不足等风险。
应对措施：抓住机遇，不断提高产品质量，扩大市场占有率，进一步拓展用户市场，实行多点配套，参与国际分工，实现市场多元化的发展格局。同时，引进和培养高级开发人员，实现与客户新产品的同步开发配套。
（3）业务经营风险
一是对客户的依赖风险。本项目主导产品的生产均受产品销售批量的限制，对购买批量较大的主要客户，销售非常集中。如果主要客户的生产经营情况或采购政策发生变化，将对公司的生产经营产生较大的影响。二是能源供应及交通运输条件的限制风险。项目生产耗能主要是电、水，外部能源供应是否充足和及时，将对本公司的生产经营产生一定程度的影响。
应对措施：将在巩固、发展已有配套市场的基础上，不断拓展新客户、新产
品，提高市场份额，同时，抓住机遇，参与汽车零部件全球分工配套体系，进一步形成市场多元化的发展格局；根据客户定单及生产计划，合理安排材料采购、库存及产品发货，保证原材料及产成品的及时运输。
（三）项目经济效益分析
经初步测算，项目投资财务内部收益率（税后）为15.22%，项目投资回收期（税后）为10.61年（含建设期）。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。（上述经济效益分析为公司依据目前市场状况的测算结果，不代表公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投资风险。）
四、使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的具体情况
（一）基本情况
为保障本次变更募集资金投资项目后新募投项目上海达亚汽车配件有限公司临港达亚汽车零部件智能化制造基地项目的顺利实施，公司拟通过使用募集资金向全资子公司上海达亚增资38,000万元的方式实施募投项目，增资完成后上海达亚仍为公司全资子公司。
（二）增资对象基本情况
公司名称：上海达亚汽车配件有限公司
统一社会信用代码：913101143986530199
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年7月18日
注册资本：500万元
法定代表人：邓丽琴
注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路168号2幢8号厂房101室
股东构成：公司持有其100%股权
经营范围：汽车零部件、模具、检具、焊接夹具的生产、加工及销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
主要财务数据：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 32,066.93 | 19,066.61 | 13,000.31 | 86,048.60 | 6,232.33 | 4,671.05 |
| 2024年3月31日/2024年第一季度（未经审计） | 38,798.38 | 24,840.81 | 13,957.57 | 21,008.90 | 1,277.04 | 957.36 |
五、对公司的影响
公司本次变更部分募集资金用途是根据项目实际情况和未来发展规划等做出的合理调整，有利于提高募集资金的使用效率，符合有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关要求，不会对公司正常生产经营产生不利影响。使用募集资金向全资子公司上海达亚增资实施募投项目有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、监事会和保荐机构对有关事项的意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项。
（二）保荐机构意见
经核查，国泰君安认为：多利科技本次变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项，符合公司的长远发展需要，有利于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于滁州多利汽车科技股份有限公司变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
李 懿 蔡伟成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日