大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
目 录
一、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、审议议案
1.关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................................. 6
2.关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ............................................................................. 7
3.关于选举第九届董事会独立董事的议案 ................................................................................. 9
4.关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案 ................................................................... 11
大连圣亚旅游控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年7月1日14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于选举第九届董事会非独立董事的议案
3.关于选举第九届董事会独立董事的议案
4.关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案
（四）股东发言
（五）股东和股东代表对议案进行表决
（六）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（七）宣布会议表决结果
（八）与会董事、监事、高级管理人员签字
（九）宣布会议结束
大连圣亚旅游控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加大会的股东，请按公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》相关要求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过半小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024年7月1日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善治理结构，公司根据最新《公司法》（2024年7月1日起施行）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，并提请股东大会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。《公司章程》修订情况及修订后全文详见2024年6月15日披露于公司指定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-036）及《公司章程（2024年6月）》。公司第八届二十七次董事会会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024年7月1日
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期届至，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。根据股东推荐，并经董事会提名委员会资格审查，第八届第二十七次董事会会议审议确定吴健先生、朱琨先生、杨子平先生、陈琛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
关于第九届董事会非独立董事候选人的简历如下：
吴健先生，1976年4月出生，中国国籍，研究生学历。1998年12月-2001年3月，在大连达信会计师事务所有限公司实习；2001年3月-2002年5月，在大连天合税务师事务所工作；2002年5月-2005年6月，在大连中兴会计师事务所有限公司工作；2005年6月-2007年12月，任大连星海房屋开发公司财务部部长；2007年12月-2009年11月，任大连水上旅游公司副总经理；2009年11月-2013年12月，任大连市星海湾开发建设管理中心计财处副处长；2013年12月-2018年8月，任大连星海湾开发建设管理中心计财处处长；2018年8月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司财务部部长；2018年12月至今，兼任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长、总经理。2010年12月-2016年7月，任公司第四届、第五届、第六届监事会监事；2019年4月-2020年9月及2021年2月-2021年6月，任公司第七届董事会董事。
截至目前，吴健先生未持有公司股票，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
朱琨先生，1979年6出生，中国国籍，工程硕士学位。曾就职于大连审计科研培训中心及大连市审计局投资审计处、财政审计处、经济责任审计处。2019年6月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司审计部部长；2022年6月至今，兼任大连星海湾商务区物业管理有限公司临时负责人。现任公司第八届董事会董事。
截至目前，朱琨先生未持有公司股票，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。杨子平先生，1968年1月出生，中国国籍。历任杭州钱江彩色不锈钢厂职工、杭州富盛实业公司总经理、杭州康达金属材料有限公司法定代表人、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司副总经理、浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司董事长、总经理。2018年4月起担任公司董事，现任公司第八届董事会董事长。
截至目前，杨子平先生持有公司股票10,591,591股，占公司总股本的8.22%，其与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形。2021年11月，上海证券交易所以公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示披露不准确、前后披露存在重大不一致且未按照规定进行营业收入扣除；未按照规定要求发布退市风险警示公告；2018年至2020年前3个季度定期报告中相关财务数据前后披露不一致；存在未完整披露部分董事的异议情况、关联交易等信息披露不规范及信息发布不公平等违规行为；存在不配合落实披露退市风险警示公告、未按照规定修改信息披露文件等监管要求的违规行为负有主要责任为由对杨子平先生予以公开谴责。受到上述纪律处分后，杨子平先生秉持审慎尽责原则，加强对信息披露等相关规则的学习，按照要求履行信息披露职责，以提升上市公司信息披露质量。
陈琛先生，1980年2月出生，中国国籍，日本东京和光大学学士学位，立教大学大学院商业设计研究科商业服务管理MBA。曾就职于日本株式会社野岛上海代表处、保德信（普天乐）金融集团直布罗陀人寿保险公司市场部；2012年至今，任上海申科滑动轴承有限公司副总经理。2020年6月起担任公司董事，现任公司第八届董事会董事。
截至目前，陈琛先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024年7月1日
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期届至，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。根据股东推荐，并经董事会提名委员会资格审查，第八届二十七次董事会会议审议确定师兆熙先生、楼丹女士、曾国军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的相关材料，上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
关于第九届董事会独立董事候选人的简历如下：
师兆熙先生，1990年2月出生，中国国籍，本科学历，四级律师。历任大盛微电科技股份有限公司法务、北京安博（杭州）律师事务所律师；2017年3月至今，任北京盈科（杭州）律师事务所律师。现任公司第八届董事会独立董事。
截至目前，师兆熙先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
楼丹女士，1979年11月出生，中国国籍，华北电力大学（北京）经济学学士学位，浙江大学工商管理硕士学位（MBA），北京大学汇丰商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），注册会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所部门经理、中国中投证券有限责任公司投资银行总部副总裁、中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级副总裁、浙商证券股份有限公司投资银行业务部业务董事、虹越花卉股份有限公司副总裁、杭州魔点科技有限公司CFO兼董秘、浙江鼎力机械股份有限公司境外投资管理部经理。现任公司第八届董事会独立董事。
截至目前，楼丹女士持有公司股票500股，其与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。曾国军先生，1968年12出生，中国国籍，本科学历。历任深圳市中外房地产导报社编辑、格林纳达驻华大使馆商务处首席商务代表。现任深圳招乎投资有限公司执行董事兼总经理、四川招乎众包科技有限公司执行董事兼总经理、北京时代点创国际广告有限公司执行董事兼经理、中国投资协会海外投资联合会常务副会长兼秘书长。
截至目前，曾国军先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024年7月1日
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第八届监事会任期届至，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会拟进行换届选举。根据股东推荐，第八届十三次监事会会议审议确定胡丹丹女士、倪金荣先生、赵婷婷女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。关于第九届监事会非职工代表监事候选人的简历如下：
胡丹丹女士，1983年5月出生，中国国籍，杭州电子科技大学计算机信息管理大专毕业。曾就职于西门子能源高压开关（杭州）有限公司销售部、任浙江华铁应急设备科技股份有限公司商务部经理；2018年至今，任杭州蕴诚科技有限公司商务部经理。2021年6月起担任公司监事，现任公司第八届监事会监事。
截至目前，胡丹丹女士未持有公司股票，不存在不得被提名担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
倪金荣先生，1963年11出生，中国国籍，大专学历，高级工程师，一级建造师。1983年7月至1999年任浙江消防器材总厂研究员，1999年至2007年任浙江永安消防有限公司总经理，2007年7月至2009年7月任杭州新纪元消防科技有限公司副总经理，2009年8月至今任浙江威武安装工程有限公司常务副总。
截至目前，倪金荣先生未持有公司股票，不存在不得被提名担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
赵婷婷女士，1991年11月出生，中国国籍，研究生学历（非全），注册会计师、中级会计师、注册税务师、CFA。2014年9月至2017年2月任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所项目经理，2017年2月至2020年1月任中泰证券股份有限公司投行部高级经理，2020年4月至今任杭州炫步网络科技有限公司资深投资专家。
截至目前，赵婷婷女士未持有公司股票，不存在不得被提名担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024年7月1日