证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2024-049
亚士创能科技（上海）股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，《激励计划》授予的激励对象中44人因个人原因离职，不再具备激励对象资格。亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票161,134股进行回购注销处理。此外，因公司未满足2023年的业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定对该部分限制性股票1,269,874股作回购注销处理。综上，公司对已获授但尚未解除限售的共计1,431,008股作回购注销处理。
? 本次限制性股票回购注销的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 1,431,008 | 1,431,008 | 2024年6月28日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月26日公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
（二）2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布了《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-034），截至2024年6月14日（含）已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
1、根据《激励计划》第十三章的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”本次，公司《激励计划》授予的激励对象中44人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
2、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件的规定”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：
“本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基准，2021年的净利润增长率为387% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基准，2022年的净利润增长率为545% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基准，2023年的净利润增长率为775% |
若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司2023年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2023年的净利
润增长率低于775%。未达到第三个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对第三个解除限售期的1,431,008股限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及激励对象328人，合计拟回购注销限制性股票1,431,008股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年6月28日完成注销。注销完成后，公司总股本由430,027,650股变更为428,596,642股。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1,431,008 | -1,431,008 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 428,596,642 | 0 | 428,596,642 |
| 股份合计 | 430,027,650 | -1,431,008 | 428,596,642 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行了现阶段必要的程
序，已经取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需依照《公司法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2024年6月26日