珀莱雅：公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告

证券代码：603605 证券简称：珀莱雅可转债代码：113634 可转债简称：珀莱转债

珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《珀莱雅化妆品股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况 ...... 1

一、核准文件及核准规模 ...... 1

二、本期债券的主要条款 ...... 1

三、债券评级情况 ...... 11

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 12

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 13

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15

一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 15

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 15

第五节 本次债券担保人情况 ...... 19

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 20

第七节 本次债券付息情况 ...... 21

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 22

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 23

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 .......................... 23

二、转股价格调整 ...... 24

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行A股可转换公司债券发行方案经珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”、“公司”或“发行人”）2020年10月12日召开的第二届董事会第十六次会议及2020年10月28日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年4月21日召开的第二届董事会第十九次会议及2021年5月13日召开的2020年年度股东大会、2021年8月24日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408号）文核准，珀莱雅获准公开发行不超过7.52亿元A股可转换公司债券（以下简称“本期债券”“珀莱转债”）。

珀莱雅于2021年12月8日公开发行7,517,130张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为751,713,000.00元，扣除本次发行费用不含税金额7,204,326.06元后，实际募集资金净额为744,508,673.94元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验[2021]733号《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]503号文同意，公司本次发行的75,171.30万元可转换公司债券于2022年1月4日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“珀莱转债”，债券代码“113634”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：珀莱雅化妆品股份有限公司

（二）债券简称：珀莱转债

（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币75,171.30万元。

（四）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2021年12月8日至2027年12月7日。

（六）债券利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、

第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价格为115元（含最后一期利息）。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年12月8日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及

上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月14日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十）转股价格的确定和修正

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为195.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送的现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个

交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司将严格按照相关法律法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额

（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的珀莱转债数量为其在股权登记日（2021年12月7日，T-1日）收市后登记在册的持有珀莱雅的股份数量按每股配售3.739元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003739手可转债。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的重要约定：

a. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c. 变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d. 变更募集说明书约定的募集资金用途；

e. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a. 发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

b. 发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

c. 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

d. 发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f. 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g. 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h. 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（2）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现本规则上述约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

（十八）本次募集资金用途及实施方式

本次发行可转债拟募集资金总额不超过75,171.30万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	湖州扩建生产基地建设项目（一期）	43,752.54	33,850.00
2	龙坞研发中心建设项目	21,774.45	19,450.00
3	信息化系统升级建设项目	11,239.50	9,050.00
4	补充流动资金	18,000.00	12,821.30
合计		94,766.49	75,171.30

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

三、债券评级情况

根据联合资信评估股份有限公司于2021年6月10日出具的信用评级报告（联合〔2021〕3604号），公司的主体信用级别为AA，本次可转换公司债券的信用级别为AA，评级展望为稳定。

第二节 债券受托管理人履行职责情况中信建投证券作为珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：珀莱雅化妆品股份有限公司公司名称（英文）：Proya Cosmetics Co.,Ltd.中文简称：珀莱雅普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：珀莱雅普通股股票代码：603605可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：珀莱转债可转债债券代码：113634法定代表人：侯军呈董事会秘书：王莉成立日期：2006年5月24日注册地址：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路588号统一社会信用代码：91330100789665033F邮政编码：310023联系电话：[phone]传真号码：[phone]公司网址：http://www.proya-group.com电子邮箱：[e-mail]

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

公司致力于构建新国货化妆品产业平台，主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售。旗下主要拥有“珀莱雅”、“彩棠”、“Off&Relax”、“悦芙媞”、“CORRECTORS”、“INSBAHA 原色波塔”、“优资莱”、“韩雅”等品牌。公司自有品牌已覆盖大众精致护肤、彩妆、洗护、高功效护肤等美妆领域。2023年，公司实现营业收入8,904,573,501.39元，较上年同期增长39.45%；归属于上市公司股东的净利润为1,193,868,141.81元，较上年同期增长46.06%。

2023年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：元

主要会计数据	2023年度	2022年度	本期比上年同期增减（%）
营业收入	8,904,573,501.39	6,385,451,424.00	39.45
归属于上市公司股东的净利润	1,193,868,141.81	817,400,223.93	46.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	1,174,144,260.32	788,513,237.01	48.91
经营活动产生的现金流量净额	1,468,793,814.58	1,111,136,117.23	32.19
	2023年末	2022年末	本期比上年同期增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	4,349,545,381.60	3,524,488,659.96	23.41
总资产	7,323,078,222.45	5,778,071,824.19	26.74

2023年度，公司主要财务指标如下表所示：

主要财务指标	2023年度	2022年度	本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元／股）	3.01	2.07	45.41
稀释每股收益（元／股）	2.97	2.05	44.88
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	2.96	2.00	48.00
加权平均净资产收益率（%）	29.94	25.95	增加3.99个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	29.44	25.03	增加4.41个百分点

第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况

根据中国证监会出具的《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3408号），公司获准向社会公开发行面值总额为人民币75,171.30万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金为人民币75,171.30万元，实际募集资金为人民币75,171.30万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币720.43万元后，实际募集资金净额为人民币74,450.87万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验[2021]733号《验资报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金58,165.74万元，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：

募集资金使用情况对照表2023年度 单位：万元

募集资金总额				74,450.87		本年度投入募集资金总额					25,828.34
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					58,165.74
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额[注1]	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
湖州扩建生产基地建设项目（一期）	否	33,850.00	33,850.00	33,850.00	6,634.05	23,435.69	-10,414.31	69.23	2024年12月[注3]	22,255.40	是	否
龙坞研发中心建设项目	否	19,450.00	19,450.00	19,450.00	7,370.18	19,053.45	-396.55	97.96	2024年6月[注3]	不适用	不适用	否
信息化系统升级建设项目	否	9,050.00	8,801.27	8,801.27	2,265.11	3,143.45	-5,657.82	35.72	2024年12月	不适用	不适用	否

补充流动资金

否

12,821.30

12,349.60

12,349.60

9,559.00

12,533.15

183.55[注2]

101.49[注2]

不适用

不适用

否

合 计

75,171.30

74,450.87

74,450.87

25,828.34

58,165.74

-16,285.13

未达到计划进度原因（分具体项目）

[注3]

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用。

募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据2022年1月12日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,091.65万元，其中湖州扩建生产基地建设项目（一期）8,608.46万元、龙坞研发中心建设项目9,007.13万元、信息化系统升级建设项目476.06万元。此外，律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用248.73万元，同时使用募集资金置换。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕15号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

不适用。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

募集资金结余的金额及形成原因

由于募集资金投资项目尚处于建设期，故募集资金尚未使用完毕，该募集资金将继续用于实施承诺投资项目。

募集资金其他使用情况

尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户。

[注1]调整后投资总额74,450.87万元同募集资金承诺投资总额75,171.30万元相差720.43万元，系本次募集资金发行中的承销和保荐费用、律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等，实际募集资金净额为74,450.87万元，差额部分公司调整了信息化系统升级建设项目和补充流动资金的募集资金投资总额

[注2]补充流动资金截至期末投入金额超过调整后投资总额，期末进度超过100.00%，系使用募集资金账户闲置资金产生的利息收入用于补充流动资金所致

[注3]根据2023年4月19日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将湖州扩建生产基地建设项目（一期）达到预定可使用状态的日期从2023年4月延期至2024年12月，将龙坞研发中心建设项目的达到预定可使用状态的日期从2023年4月延期至2024年6月。公司延长湖州扩建生产基地建设项目（一期）建设期原因系生产厂房、辅助设施的建造、装修周期较长，对主要设备的购置、安装及调试周期也相对较长；公司延长龙坞研发中心建设项目建设期原因系对研发场地的装修、改造及设备安装、调试周期相对较长

第五节 本次债券担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。“珀莱转债”于2021年12月8日发行，截至2021年6月30日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产不低于15亿元，故本期“珀莱转债”未提供担保，请投资者特别关注。

第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

发行人于2022年12月8日支付自2021年12月8日至2022年12月7日期间的利息。本次付息为“珀莱转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。发行人于2023年12月8日支付自2022年12月8日至2023年12月7日期间的利息。本次付息为“珀莱转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

根据联合资信评估股份有限公司于2021年6月10日出具的信用评级报告（联合〔2021〕3604号），公司的主体信用级别为AA，本次可转换公司债券的信用级别为AA，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司已于2022年6月6日出具债券跟踪评级报告（联合〔2022〕3603号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“珀莱转债”的信用等级为AA。联合资信评估股份有限公司已于2023年6月16日出具债券跟踪评级报告（联合〔2023〕4313号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“珀莱转债”的信用等级为AA。联合资信评估股份有限公司已于2024年6月13日出具债券跟踪评级报告（联合〔2024〕4224号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“珀莱转债”的信用等级为AA。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中信建投证券签署的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所

要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2023年度，发行人未发生《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。

二、转股价格调整

珀莱转债的初始转股价格为195.98元/股，因实施权益分派、回购注销部分股权激励限制性股票等原因，最新转股价格为97.35元/股。

（以下无正文）

（本页无正文，为《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签字盖章页）

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

年 月 日