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继峰股份:简式权益变动报告书(股份减少) 下载公告
公告日期:2024-06-26

股票简称:继峰股份 证券代码:603997 股票上市地点:上海证券交易所

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:宁波继峰汽车零部件股份有限公司上市地点:上海证券交易所股票简称:继峰股份股票代码:603997

信息披露义务人:宁波继弘控股集团有限公司、东证融通投资管理有限公司-宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)、Wing Sing International Co., Ltd.、王继民

住所:浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路18号2幢1号305-1

通讯地址:浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路18号2幢1号305-1

权益变动性质:1、股份减少;

签署日期:二〇二四年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制;

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波继峰汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;

四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波继峰汽车零部件股份有限公司中拥有权益的股份;

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人之间的关联关系 ...... 7

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

第三节 持股目的 ...... 11

第四节 权益变动方式 ...... 12

一、信息披露义务人权益变动前后持股情况 ...... 12

二、本次权益变动方式 ...... 13

三、本次权益变动的情况 ...... 13

四、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的内容 ...... 15

五、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 ...... 15

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息 ...... 16

第六节 其他重要事项 ...... 16

备查文件 ...... 17

一、备查文件 ...... 17

二、置备地点 ...... 17

信息披露义务人声明 ...... 18

简式权益变动报告书附表 ...... 26

第一节 释 义

除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:

上市公司、继峰股份宁波继峰汽车零部件股份有限公司
信息披露义务人、披露义务人继弘集团、Wing Sing、东证继涵、东证融通、王继民
本报告书宁波继峰汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书
继弘集团宁波继弘控股集团有限公司,上市公司控股股东
东证继涵宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)或东证融通投资管理有限公司-宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
东证融通宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)基金管理人东证融通投资管理有限公司
Wing SingWing Sing International Co., Ltd.
继恒投资宁波继恒投资有限公司
可转换债券、可转债可转换公司债券
本次权益变动上市公司定向可转债转股、向特定对方发行股份使继弘集团、Wing Sing、东证继涵持股比例被动稀释,并东证继涵减持上市公司股票导致权益变动行为
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
元、万元人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均由四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)基本信息

1、继弘集团

企业名称宁波继弘控股集团有限公司
成立日期2011年4月13日
注册资本1,700万人民币元
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限2011年04月13日2031年04月12日
住所浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路18号2幢1号305-1
法定代表人邬碧峰
主要股东王义平、邬碧峰、王继民
统一社会信用代码91330206570538988E
经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动;控股公司服务;企业管理;信息技术咨询服务;建筑材料销售;塑料制品销售;皮革制品销售;皮革销售;针纺织品及原料销售;针纺织品销售;五金产品批发;五金产品零售;煤炭及制品销售;农副产品销售;机械设备销售;橡胶制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);金属材料销售;金属制品销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;建筑装饰材料销售;电子元器件批发;电子元器件零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);通讯设备销售;文具用品零售;文具用品批发;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;社会经济咨询服务;渔业机械销售;农林牧渔机械配件销售;海水养殖和海洋生物资源利用装备销售;海洋工程装备研发;海洋工程装备销售;制冷、空调设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

2、东证继涵

产品名称东证融通投资管理有限公司-宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
产品类型证券公司私募投资基金
组织形式合伙型
备案编号S32558
基金管理人名称东证融通投资管理有限公司
管理人统一社会信用代码9111010256579440XR
管理人法定代表人刘永
管理人注册资本60000万人民币
管理人企业性质有限责任公司(法人独资)
管理人成立日期2010-11-26
管理人经营期限2010-11-26 至 2060-11-25
管理人经营范围投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
管理人地址北京市西城区锦什坊街28号楼7层
管理人股东东北证券股份有限公司
合伙企业名称宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
成立日期2017年12月12日
合伙期限2017年12月12日至2047年12月11日
企业性质有限合伙企业
主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1551
执行事务合伙人宁波继恒投资有限公司
出资额159428.03万人民币
统一社会信用代码91330206MA2AGBDN83
经营范围实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人情况宁波继恒投资有限公司、东证融通投资管理有限公司、宁波继创投资合伙企业(有限合伙)

3、Wing Sing

企业名称Wing Sing International Co., Ltd.
成立日期2004年7月22日
住所Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia, Samoa
主营业务对外投资

4、王继民

姓名王继民
性别
国籍中国
住所上海市长宁区新华路
通讯地址宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
是否取得其他国家或者地区的居留权

(二)信息披露义务人的董事及其主要负责人

1、继弘集团、东证继涵、Wing Sing的董事及其主要负责人

(1)王义平

姓名王义平
性别
国籍中国
住所浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
是否取得其他国家或者地区的居留权

(2)邬碧峰

姓名邬碧峰
性别
国籍中国
住所浙江省宁波市江东区华泰街
通讯地址宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
是否取得其他国家或者地区的居留权

2、东证融通的董事及其主要负责人

姓名性别职务国籍长期 居住地是否取得其他国家或地区的居留权在其他公司任职情况
董晨董事长中国北京东北证券股份有限公司副总裁;东证融汇证券资产管理有限公司监事;渤海期货股份有限公司董事;东方基金管理股份有限公司董事
王天文董事中国吉林长春东北证券股份有限公司副总裁,财务总监;东证融汇证券资产管理有限公司财务负责人
薛金艳董事中国吉林长春东北证券股份有限公司首席风险官、风险管理总部总经理;东证融达投资有限公司董事;渤海期货股份有限公司监事会主席
李冠英董事中国上海东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司总经理;东证融达投资管理有限公司董事
刘永董事、 总经理中国北京东证融成资本管理有限公司执行董事、经理;深圳市东证鼎晟健康医疗投资基金管理有限公司执行董事、总经理;北京融创天成投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人;吉林东证鸿志投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;东证有孚(晋江)创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;长白山保护开发区东证鸿源投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;福建晋江东证广致投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;重庆东证怀新股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;吉林东证鼎锐投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;深圳东证鼎晟一号医疗股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;广联航空工业股份有限公司董事;长白山保护开发区水发劳德巴赫啤酒集团有限公司董事
魏立松副总经理中国北京湖北远东卓越科技股份有限公司董事
刘巍风控合规负责人中国北京深圳市东证鼎晟健康医疗投资基金管理有限公司监事;东证融成资本管理有限公司监事

二、信息披露义务人之间的关联关系

王义平与邬碧峰系夫妻关系,与王继民系父子关系,三人系一致行动人。邬碧峰持有Wing Sing 100%股份。王义平、邬碧峰、王继民共持有继弘集团100%股份,并通过继弘集团持有继恒投资100%股份,通过继恒投资持有东证继涵73.850%份额,继恒投资系东证继涵执行事务合伙人。综上,Wing Sing、继弘投资、东证继涵均受王义平、邬碧峰、王继民控制,系一致行动人。

2024年6月25日,东证继涵将9.39%上市公司股份转让给一致行动人王继民后,信息披露人之间的股权关系如下所示:

2024年6月25日,东证继涵将上市公司6.79%股份转让给余万立后,信息披露人之间的股权关系如下所示:

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

王继民未来12个月存在减少所持有上市公司股份的可能性,继弘集团、WingSing未来12个月没有增加或继续减少所持有上市公司股份的意向。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动前后持股情况

本次权益变动前,信息披露义务人合计持有上市公司64,354.11万股,均为无限售条件流通股,占上市公司总股本的比例为53.98%,具体权益比例如下:

股东名称本次变动前持有股份
股数(万股)占总股本比例
继弘集团26,925.6623.40%
东证继涵20,490.4517.81%
Wing Sing14,688.0012.77%
合计62,104.1153.98%

2024年6月25日,东证继涵将11,890.45万股上市公司无限售流通股以协议转让的方式(占上市公司总股本的比例为9.39%)转让给王继民(为一致行动人之间的内部转让)。

2024年6月25日,东证继涵将8,600万股上市公司无限售流通股以协议转让的方式(占上市公司总股本的比例为6.79%)转让给余万立。

本次权益变动后,信息披露义务人合计持有上市公司53,504.11万股,均为无限售条件流通股,占上市公司总股本的比例为42.26%,具体权益比例如下:

股东名称本次变动后持有股份
股数(万股)占总股本比例
继弘集团26,925.6621.27%
王继民11,890.459.39%
Wing Sing14,688.0011.60%
合计53,504.1142.26%

二、本次权益变动方式

协议转让和被动稀释。

三、本次权益变动的情况

(一)协议转让的基本情况

2024年6月25日,东证继涵与余万立签署了《股份转让协议》,东证继涵以协议转让的方式转让8,600万股上市公司无限售流通股,占上市公司总股本的比例为

6.79%,转让的价格为人民币9.35元/股,转让价款为人民币80,410.00万元。

1、转让协议的主要内容

1) 协议当事人

甲方(转让方):东证融通投资管理有限公司-宁波东证继涵投资合伙企业(有

限合伙)

乙方(受让方):余万立

2) 转让数量

2.1 甲方同意根据本协议的约定将其持有的8,600万股股份转让给乙方,乙方同意受让标的股份。

3) 转让价款及支付方式

3.1 经双方协商同意,本协议项下股份转让的转让价格为9.35元/股,转让价款合计为人民币80,410万元(大写:捌亿零肆佰壹拾万元整)。

3.2 本协议签署并生效后5个工作日内,乙方应当将首期股份转让价款人民币4,000万元(大写:肆仟万元整)支付至甲方指定的银行账户;自标的股份在证券登记结算机构完成过户登记至乙方名下之日起5个工作日内,乙方应当将第二期股份转让价款人民币2,2000万元(大写:贰亿贰仟万元整)支付至甲方指定的银行账户;自标的股份在证券登记结算机构完成过户登记至乙方名下之日起 6个月内,乙方应当将第三期股份转让价款人民币54,410万元(大写:伍亿肆仟肆佰壹拾万元整)支付至甲方指定的银行账户。

3.4 本协议项下股份转让之税费,由甲乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

3.5 甲乙双方应在甲方收到乙方支付的首期股份转让价款后30日内向交易所提交股份转让申请。若股份转让申请未获交易所审核通过,甲方应在交易所通知股份转让申请审核未通过后5日内,将乙方已经支付的股份转让价款无息退回给乙方,并共同协商后续处理安排。

3.6 甲乙双方承诺将为上市公司办理上述股份转让所需的相关法律手续提供必要的协助。

3.7 附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让;本协议签订后至相关股份过户完成期间,如出现送股、配股、现金分红等,标的股份的此类权益归属乙方所有。

4) 过渡期间

4.1 在过渡期间,甲方作为上市公司的股东,应切实履行股东职责,并应遵守甲方在本协议作出的陈述、保证和承诺,不损害上市公司的利益。

5) 协议生效

5.1 本协议经双方签字盖章后即生效,双方均应严格遵守。

2、本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

(二)被动稀释情况

1、上市公司发行的定向可转债“继峰定01”(转债代码:110801)自2021年2月5日起可转换为公司股份,自2022年12月26日起挂牌转让。截至2024年6月24日,上市公司定向可转债“继峰定01”已累计转股49,289,822股。

2、经中国证监会《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可﹝2023﹞2537号)同意注册,上市公司向特定对象发行A股股票的数量为100,000,000股,并于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

因定向可转债转股、向特定对象发行股份,上市公司总股本增加至126,607.62万股,信息披露义务人继弘集团、东证继涵及Wing Sing在上述过程中,持有上市公司的股份比例相应被稀释。

综上,因协议转让减持和被动稀释,继弘集团及一致行动人合计持有的公司股份由53.98%减少至42.26%,持股比例累计减少达到5%。

四、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的内容

1、本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

五、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

1、继弘集团、东证继涵及Wing Sing持有上市公司的股份均为无限售流通股。

2、信息披露义务人持有上市公司的股份除对外质押之外,无冻结等权利限制的情况。信息披露义务人持有上市公司的股份质押情况如下:

继弘集团累计质押本公司股份13,800.00万股,Wing Sing累计质押本公司股份8,900.00万股,东证继涵累计质押公司股份为0股。继弘集团和Wing Sing合计质押股份总数为22,700.00万股,占公司总股本的比例为17.93%。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照;

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

3、《股份转让协议》。

二、置备地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地,供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站(www.ssec.com.cn)查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一:宁波继弘控股集团有限公司

法定代表人(签章):

2024年6月25日

信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之二:东证融通投资管理有限公司-宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)

法定代表人(签章):

2024年6月25日

信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之三:Wing Sing International Co., Ltd.

法定代表人(签章):

2024年6月25日

(此页无正文,为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人之一:宁波继弘控股集团有限公司

法定代表人(签章):

2024年6月25日

(此页无正文,为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人之二:东证融通投资管理有限公司-宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)

法定代表人(签章):

2024年6月25日

(此页无正文,为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人之三:Wing Sing International Co., Ltd.

法定代表人(签章):

2024年6月25日

信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之四: 王继民

2024年6月25日

(此页无正文,为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人之四:王继民

2024 年6月25日

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称宁波继峰汽车零部件股份有限公司上市公司所在地浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路17号
股票简称继峰股份股票代码603997
信息披露义务人名称宁波继弘控股集团有限公司信息披露义务人注册地浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路18号2幢1号305-1
信息披露义务人名称东证融通投资管理有限公司-宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)信息披露义务人注册地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1551
信息披露义务人名称Wing Sing International Co., Ltd.信息披露义务人注册地Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia, Samoa
信息披露义务人名称王继民信息披露义务人注册地上海市长宁区新华路
拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 √ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ (总股本增加导致股份比例被动稀释)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类: 人民币普通股(A股) 继弘集团 持股数量: 26,925.66万股 持股比例: 23.40% 东证继涵 持股数量: 20,490.45万股 持股比例: 17.81% Wing Sing 持股数量: 14,688.00万股 持股比例: 12.77% 合计持有股份:62,104.11万股 持股比例:53.98%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类: 人民币普通股(A股) 继弘集团 持股数量: 26,925.66万股 变动数量: 0万股 变动比例: -2.13 % 东证继涵 持股数量: 0万股 变动数量: -20,490.45万股 变动比例: -17.81% Wing Sing 持股数量: 14,688.00万股 变动数量: 0万股 变动比例: -1.16 % 王继民 持股数量: 11,890.45万股 变动数量: +11,890.45万股 变动比例: +9.39% 合计持有股份: 53,504.11 万股 持股比例: 42.26%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间: 2024年6月25日 方式:协议转让及被动稀释
是否已充分披露资金来源是 □ 否 □ 不适用 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 √ (如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准是 □ 否 √
是否已得到批准是 □ 否 □

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