证券代码：600761
| 证券代码：600761 | 证券简称：安徽合力 |
| 转债代码：110091 | 转债简称：合力转债 |
安徽合力股份有限公司
ANHUIHELICO.,LTD.
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）（住所：安徽省合肥市方兴大道668号）
债券受托管理人
（深圳市福田区福华街道福华一路111号）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安徽合力股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《安徽合力股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
目录
第一节本次债券概况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本次债券的主要条款 ...... 3
三、债券评级情况 ...... 11
第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 12
第三节发行人年度经营情况和财务情况 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 13
第四节发行人募集资金使用情况 ...... 15
一、本次债券募集资金基本情况 ...... 15
二、本次债券募集资金实际使用情况 ...... 15
第五节本次债券担保人情况 ...... 20
第六节债券持有人会议召开情况 ...... 21
第七节本次债券付息情况 ...... 22
第八节本次债券跟踪评级情况 ...... 23
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 ...... 24
二、转股价格调整 ...... 25
三、转股情况 ...... 25
四、2024年“合力转债”赎回 ...... 26
第一节本次债券概况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券的相关事项已经安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“发行人”或“公司”）2022年5月27日召开的第十届董事会第十二次（临时）会议、2022年6月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2887号）文核准，安徽合力获准公开发行不超过204,750.50万元可转换公司债券（以下简称“合力转债”）。
公司于2022年12月13日公开发行了20,475,050张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额204,750.50万元。扣除本次发行费用不含税金额432.73万后，实际募集资金净额为204,317.77万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具《验资报告》（容诚验字【2022】230Z0358号）。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书【2022】364号文同意，公司204,750.50万元可转换公司债券于2023年1月6日起在上交所挂牌交易，债券简称“合力转债”，债券代码“110091”。
二、本次债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币204,750.50万元，2,047.505万张，204.7505万手。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2022年12月13日至2028年12月12日（如遇节假日，向后顺延）。
（五）债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年12月19日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年6月19日）起至可转债到期日（2028年12月12日，如遇节假日，向后顺延）止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为14.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式详见第12条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式详见第（12）条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年12月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足204,750.50万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商包销。
（十六）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的合力转债数量为其在股权登记日（2022年12月12日，T-1日）收市后登记在册的持有安徽合力的股份数量按每股配售2.766元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002766手可转债。
原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本74,018.0802万股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为204.7505万手。原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“合力配债”，配售代码为“704761”。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为人民币204,750.50万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 项目拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 30,120.00 | 18,567.22 |
| 2 | 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 36,029.00 | 20,776.67 |
| 3 | 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 | 66,510.00 | 48,000.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 项目拟投入募集资金金额 |
| 4 | 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目 | 100,066.00 | 65,000.00 |
| 5 | 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 109,830.00 | 51,973.88 |
| 合计 | 342,555.00 | 204,317.77 | |
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。
（十八）债券受托管理人
招商证券股份有限公司。
三、债券评级情况
公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚出具的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0474号），公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。
第二节债券受托管理人履行职责情况招商证券股份有限公司作为安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，招商证券持续关注发行人的资信状况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务等，切实维护债券持有人利益。招商证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告；
2、收集和检查募集资金专项账户的银行流水、大额募集资金使用的支出凭证等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话沟通；
6、通过公开渠道持续关注发行人资信情况。
第三节发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 发行人名称： | 安徽合力股份有限公司 |
| 英文名称： | ANHUIHELICO.,LTD. |
| 公司住所： | 安徽省合肥市方兴大道668号 |
| 法定代表人： | 杨安国 |
| 注册资本： | 740,180,802元人民币 |
| 成立时间： | 1993年9月30日 |
| 股票简称： | 安徽合力 |
| A股股票代码： | 600761 |
| A股上市地： | 上海证券交易所 |
| 董事会秘书： | 陈先成 |
| 邮政编码： | 230601 |
| 电话号码： | 0551-63689611 |
| 传真号码： | 0551-63689666 |
| 电子信箱： | heli@helichina.com |
| 经营范围： | 叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆、矿山起重运输机械及配件的制造与销售；铸锻件、热处理件、转向桥、驱动桥、油缸、变矩器及配件的制造与销售；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；智能搬运（系统）、自动化仓储物流项目集成及应用；机械行业科技咨询、信息服务；商用及住宅房屋、设备资产租赁。 |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
2023年，公司实现营业收入174.71亿元，同比增长10.76%；实现归属于上市公司股东的净利润12.78亿元，同比增长40.89%；发生营业成本138.69亿元，
同比上涨6.08%。公司业务类型、利润构成没有发生重大变动。
2023年以来，受宏观经济持续回升向好影响，工业车辆行业整体发展态势良好。全年行业销量117.38万台，同比增长12%，其中国内销量76.84万台同比增长11.94%；出口销量40.54万台，同比增长12.13%。作为国内工业车辆行业龙头企业，公司围绕年度发展目标，抢抓机遇、锐意进取，持续巩固传统产业优势，大力布局战略新兴产业，积极促进产业高端化、智能化、绿色化发展。2023年，公司高端仓储车、大吨位、重装产品销售增量明显，II类高端电动仓储车销量同比增长100%；智能物流业务板块收入同比增长42%，AGV销量同比增长127%；电动产品销量占比达57%，同比提升超6个百分点，提质增效成效显著。
（二）主要财务数据及财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]230Z0362号），发行人2023年度主要会计数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,747,051.12 | 1,577,359.97 | 10.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 127,812.65 | 90,719.36 | 40.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 109,703.79 | 74,599.52 | 47.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 145,782.48 | 71,368.61 | 104.27 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 775,782.70 | 683,002.86 | 13.58 |
| 总资产 | 1,689,771.62 | 1,496,178.73 | 12.94 |
2023年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.73 | 1.23 | 40.65 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.45 | 1.23 | 17.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.48 | 1.01 | 46.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.56 | 14.72 | 增加2.84个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 15.11 | 12.14 | 增加2.97个百分点 |
第四节发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2887号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,047.505万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为204,750.50万元，扣除发行费用人民币432.73万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币204,317.77万元。上述资金于2022年12月19日到达公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（容诚验字【2022】230Z0358号）。
二、本次债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 银行名称 | 银行账号 | 余额 |
| 1 | 中信银行合肥南七支行 | 8112301011100881791 | 1,458.56 |
| 2 | 合肥科技农村商业银行成都路支行 | 20010334368866600000011 | 1,924.14 |
| 3 | 招商银行衡阳分行 | 734900101510666 | 2,018.26 |
| 4 | 工商银行蚌埠城南支行 | 1303007319300231580 | 241.97 |
| 合计 | 5,642.94 | ||
注1：中信银行合肥南七支行系中信银行合肥分行分支机构、合肥科技农村商业银行成都路支行系合肥科技农村商业银行分支机构、工商银行蚌埠城南支行（曾用名：蚌埠车站支行）系工商银行蚌埠龙子湖支行分支机构。
注2：以上表中数据尾差为数据四舍五入所致
（二）募集资金实际使用和结余情况
2022年度，公司使用募集资金23,664.55万元，用途为置换募集资金到账前公司使用自筹资金对募投项目的累计已投入支出。2023年度，公司使用募集资金48,518.84万元。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金72,183.39万元，其中尚未以募集资金专户等额置换的银行承兑汇票已支付募投项目资金3,690.22万元，募集资金专户利息收入及现金管理收益818.34万元（扣除银行手续费），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为132,952.72万元，其中闲置募集资金现金管理余额131,000.00万元，募集资金专户余额合计5,642.94万元。截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金72,183.39万元，具体情况详见下表。
2023年度募集资金使用情况对照表编制单位：安徽合力股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 204,317.77 | 本年度投入募集资金总额 | 48,518.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 72,183.39 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 否 | 18,567.22 | 18,567.22 | 18,567.22 | 3,045.01 | 5,187.09 | -13,380.13 | 27.94 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 否 | 20,776.67 | 20,776.67 | 20,776.67 | 4,857.54 | 8,791.99 | -11,984.68 | 42.32 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 | 否 | 48,000.00 | 48,000.00 | 48,000.00 | 5,842.36 | 16,184.05 | -31,815.95 | 33.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目
| 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目 | 否 | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 25,431.92 | 31,039.23 | -33,960.77 | 47.75 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 否 | 51,973.88 | 51,973.88 | 51,973.88 | 9,342.01 | 10,981.03 | -40,992.85 | 21.13 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 204,317.77 | 204,317.77 | 204,317.77 | 48,518.84 | 72,183.39 | -132,134.38 | - | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 2023年8月11日，公司召开了第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司决定将“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”达到预定可使用状态日期从2023年9月延期至2025年3月，“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”达到预定可使用状态日期从2023年5月延期至2024年11月。公司部分募投项目延期是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，仅涉及项目进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途的变化。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2022年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为23,664.55万元，其中新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目2,142.08万元，工业车辆离散型制造智能工厂建设项目3,934.45万元，衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目10,341.69万元，合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目5,607.31万元，蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目1,639.02万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年1月18日，公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理总额不超过人民币165,000万元（含），用于购买结构性存款、大额存单等安全性高及流动性好的保本型产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司在中国农业银行股份有限公司合肥桃花工业园区支行办理认购七天通知存款业务，截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额131,000.00万元，累计赎回部分对应收益403.23万元。 | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
第五节本次债券担保人情况根据发行人本次可转债发行时适用的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
“合力转债”于2022年12月13日发行，截至2021年12月31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为58.10亿元，不低于15亿元，故本次可转债未提供担保。
第六节债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节本次债券付息情况
报告期内，发行人于2023年12月13日支付自2022年12月13日至2023年12月12日期间的利息。本次付息为“合力转债”第一年付息，票面利率为
0.20%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。
第八节本次债券跟踪评级情况根据东方金诚国际信用评估有限公司于2024年6月3日出具的《安徽合力股份有限公司主体及“合力转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0036号），本次公司主体信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”，合力转债信用等级为“AA+”。本次评级结果较前次没有变化。
第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况
根据发行人与招商证券签署的《安徽合力股份有限公司与招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》第3.6条规定（甲方：安徽合力；乙方：招商证券）：
“3.6发生以下任何事项，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起2个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1） 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（2） 因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（3） 《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（4） 可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（5） 未转换的可转债总额少于三千万元；
（6） 可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（7） 发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；
（8） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当
于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”2023年度，发行人因2022年度利润分配事项对转股价格进行了调整，触发了《受托管理协议》第3.6条列明的重大事项。转股价格调整具体情况详见本节“二、转股价格调整”。
二、转股价格调整
合力转债的初始转股价格为14.40元/股，最新转股价格为13.40元/股。
根据《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定，在“合力转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。
2023年4月28日，发行人召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），以此计算合计派发现金红利296,072,320.80元（含税）。发行人派发现金股利事项导致“合力转债”转股价格由14.40元/股调整为14.00元/股，调整后的转股价格自2023年6月16日生效。
2024年5月10日，发行人召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》，以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以此计算合计派发现金红利473,538,765.60元（含税）。发行人派发现金股利事项导致“合力转债”转股价格由14.00元/股调整为13.40元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日生效。
三、转股情况
“合力转债”于2023年6月19日进入转股期，转股期限至2028年12月12日。截至2023年12月31日，累计有383,000元“合力转债”已转换成公司
股票，累计转股数为27,328股，累计转股数占转股前公司已发行股份总数的比例为0.00369%；尚未转股的“合力转债”金额为2,047,122,000元，未转股转债占转债发行总量比例为99.98129%。截至2024年6月13日，累计1,092,706,000元“合力转债”转换成公司股票，累计转股数量为79,348,173股，占可转债转股前公司已发行股份总额（740,180,802股）的10.72%，变动后公司总股本为819,528,975股。公司尚未转股的“合力转债”金额为954,799,000元，占“合力转债”发行总量的46.63%。详见公司2024年6月15日在上海证券交易所网站披露的《安徽合力股份有限公司关于可转债转股数额累计达到转股前公司已发行股份总额10%的公告》（公告编号：临2024-060）。
四、2024年“合力转债”赎回
因发行人股票价格自2024年5月21日至2024年6月11日已满足连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“合力转债”当期转股价格的130%，已触发“合力转债”的有条件赎回条款。发行人于2024年6月11日召开第十一届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于提前赎回“合力转债”的议案》，决定行使“合力转债”提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“合力转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。根据发行人2024年6月19日在上海证券交易所网站披露的《安徽合力股份有限公司关于实施“合力转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：临2024-062），“合力转债”赎回登记日为2024年7月3日，赎回价格为100.224元/张，赎回款发放日为2024年7月4日，最后交易日为2024年6月28日，最后转股日为2024年7月3日。本次提前赎回完成后，“合力转债”将自2024年7月4日起在上海证券交易所摘牌。
（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）之盖章页》）
债券受托管理人：招商证券股份有限公司
2024年6月25日