证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-061
梦网云科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《质押股票处置过户协议》《质押股票处置协议》
暨办理证券非交易过户的提示性公告
特别提示：
1、本次非交易过户不触及要约收购，不构成关联交易。
2、本次非交易过户不涉及公司控制权变更，对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
3、公司控股股东、实际控制人余文胜先生曾因个人融资需要，以其自身持有的公司股份质押于深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）及深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”），本次非交易过户金额全部用于偿还股票质押融资本息。
4、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
5、本次质押股票处置事项发生后六个月内，余文胜先生所质押的其他公司股份预计不存在因违约而被处置的情况，公司将持续关注控股股东股份质押及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”或“公司”）近日收到控股股东、实际控制人余文胜先生的通知，获悉其与高新投签署了《质押股票处置过户协议》（以下简称“《协议一》”），与深圳担保签署了《质押股票处置协议》（以下简称“《协议二》”）。现将具体情况公告如下：
一、协议签署的基本情况
1、2024年6月24日，公司控股股东、实际控制人余文胜先生与高新投签署了《协议一》，余文胜先生将其持有的公司31,560,000.00股无限售流通股份（占公司总股本的3.94%）以非交易过户的方式过户给高新投。本次非交易过户价格为6.489元/股，非交易过户产生的金额全部用于偿还股票质押融资本息。
2、2024年6月24日，公司控股股东、实际控制人余文胜先生与深圳担保签署了《协议二》，余文胜先生将其持有的公司6,000,000.00股无限售流通股份（占公司总股本的0.75%）以非交易过户的方式过户给深圳担保。本次非交易过户价格为6.489元/股，非交易过户产生的金额全部用于偿还股票质押融资本息。
二、本次过户前后股东持股情况：
本次变动前，余文胜持有梦网科技股票数量合计为150,747,375股，占公司总股本18.83%。余文胜及其一致行动人合计持有公司152,117,375股股份，占公司股份总数的19.01%。
| 股东姓名 | 本次变动前直接持有公司股份 | 本次变动后直接持有公司股份 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 余文胜 | 150,747,375 | 18.83 | 113,187,375 | 14.14 |
| 高新投 | 0 | 0 | 31,560,000 | 3.94 |
| 深圳担保 | 0 | 0 | 6,000,000 | 0.75 |
| 小计 | 150,747,375 | 18.83 | 150,747,375 | 18.83 |
本次变动后，余文胜持有梦网科技股票数量合计为113,187,375股，占公司总股本14.14%。余文胜及其一致行动人合计持有公司114,557,375股股份，占公司股份总数的14.32%。
三、质权人基本情况
1、公司名称：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：邵钢
注册资本：1592095.7914万人民币
成立日期：1994年12月29日
统一社会信用代码：91440300571956268F
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大 厦A座6801-01
经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
与公司的关系：与公司不存在关联关系。
经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
2、公司名称：深圳担保集团有限公司
法定代表人：张中华
注册资本：1398788.86万人民币
成立日期：2007年12月24日
统一社会信用代码：91440300670019325C
注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心B塔4601
经营范围：一般经营项目是:与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务;从事保证担保业务,开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、投标担保（以上不含融资性担保业务）;对担保、典当、小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资（营业执照另行申办）;投资兴办实
业（具体项目另行申报）;科技服务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司的关系：与公司不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，非失信被执行人。
四、出质人基本情况
出质人：余文胜身份证号：3601021968********， 通讯地址：广东省深圳市南山区******
五、协议的主要内容
（一）《质押股票处置过户协议》
甲方（质权人）：深圳市高新投集团有限公司乙方（出质人）：余文胜
1、梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002123）；乙方为标的公司大股东，直接持有标的公司150,747,375股股票，占总股本比例为18.83%。
2、双方同意通过质押证券处置过户方式处置乙方持有的31,560,000.00股标的公司股票，占标的公司股本总额的3.94%。本次质押证券处置过户的价格为本协议签署日前1个交易日收盘价的90%。
3、乙方全面配合甲方行使债权人的权利，履行标的公司股票的过户手续及信息披露义务。
第一条、本次交易流程
1、甲方与乙方（以下亦称“债务人”）签署了编号【华侨城建行委贷2023019号】的《委托贷款合同》、编号为【C202300401】的《委托贷款补充协议》及编号为华侨城建行委贷展期2023019号的《委托贷款展期合同》和编号为【C202300401】的《委贷展期补充协议》（以下合称为“主债务合同”），乙方
向甲方借款200,000,000元。为保障甲方债权的实现，乙方与甲方签署了编号为委质【C202300401】的《委托贷款质押合同》（下称“质押合同”），乙方以其持有的37,170,000股标的公司股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）作为质押物，并已办理质押登记。截至本协议签署日前一日，乙方欠付甲方借款本金200,000,000.00元，利息4,750,000.00元，相关费用0.00元，欠付金额合计204,750,000.00元。
2、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，甲乙双方在本协议生效后3个工作日内将材料提交到中登公司办理股票过户。乙方需确保持有标的公司的股票不存在任何权利上的瑕疵，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方同意通过质押证券处置过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股31,560,000.00股标的公司股票（以下简称“申请处置过户的质押证券”）。申请处置过户的质押证券折价总额以截至本协议签署日前一日主债务合同项下未履行债务金额（下称“债务余额”，具体以甲方计算为准）为上限。乙方同意承担办理质押证券过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及证券交易印花税等，如乙方基于本次股票过户而应缴纳所得税的，乙方应当自行依法依规缴纳。第二条 违约及违约赔偿
1、若一方未履行或未完全履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起两日）纠正该违约。
2、不论任何原因，若本协议项下申请处置过户的质押证券在5个工作日内未能按约定办理完毕过户手续，甲方有权单方解除本协议，双方确认，不论何种原因导致本协议被解除的，该等解除均不影响质押合同、主债务合同的效力，甲方作为质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。
3、若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
（二）《质押股票处置协议》
甲方（质权人）：深圳担保集团有限公司
乙方（出质人）：余文胜
第一条 质押股票情况及处置过户原因
1、甲方与乙方于2022年09月27日签署了深担（2022）年委贷字（5586）号《委托贷款合同》及深担（2022）年委借字（5586）号《委托贷款借款合同》（前述两份合同以下简称“主合同”），2022年9月27日签署了深担（2022）年委贷保字（5586）号《质押担保合同》（以下简称“质押合同”），约定乙方向甲方借款本金为人民币壹亿零柒佰万元整，并以其持有壹仟贰佰贰拾万股梦网科技（股票代码：002123）股票（以下简称“质押股票”）作为质押物为主合同项下债务提供质押担保。后续甲方与乙方协议展期。乙方2024年6月21日未向甲方支付借款利息，构成债务违约。截至本协议签署之日，乙方因主合同欠付的全部未履行债务的金额为合计人民币87,899,000.00元，其中本金人民币87,000,000.00元，利息人民币899,000.00元。
2、甲乙双方已于2022年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票质押登记手续。截至本协议签署日，质押登记生效已满12个月，质押股票现均为无限售流通股，除本协议约定的质押情况之外，不存在其他任何权利瑕疵及权利限制情形。
3、为抵偿未履行债务，甲乙双方同意通过质押证券处置过户方式处置质押合同项下乙方持有并向甲方出质的无限售条件流通股600万股标的公司股票，其中，处置过户的质押股票折价总额以未履行债务金额为上限。
4、甲乙双方承诺遵守减持规则、增持规则、大宗交易规则、信息披露规则等法律法规，不得利用对方或通过本次交易进行内幕交易或者操纵股价等违法违规行为；如因此产生任何法律责任，应承担全部责任，如导致对方遭受任何损失，应承担确保损失赔偿责任。
第二条 过户价格、数量甲乙双方同意，为抵偿未履行债务，本次质押股票处置过户价格为本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价格7.21元/股的90%，即每股人民币6.489元，过户的质押股票数量为600万股，占目标公司总股本的0.75%，即本次过户总金额为38,934,000.00元。
第三条 过户手续
1、甲方与乙方遵照《关于修订并发布<中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南>的通知》签署本协议，乙方应在本协议签署的当日通知上市公司披露本次质押股票处置过户的相关事宜。
2、在本次质押股票处置过户事宜对外公开披露后的下一个交易日，乙方应配合甲方前往中国证券登记结算有限责任公司分公司完成本次质押股票处置过户的所有申请材料的递交和手续的办理（包括但不限于递交过户申请书、股票质押登记证明、双方身份证明文件、签署相关材料文件等）。
3、乙方同意承担办理质押股票过户手续的相关税费及手续费等相关费用，包括但不限于甲乙双方应缴纳的过户登记手续费及股票交易印花税等。
第四条 违约责任
1、任一方对本协议项下条款的任何违反，或未及时履行其在本协议项下的义务都应被视为违约，应承担相应的违约责任。守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿。
2、如果在本协议签署后，乙方未能根据本协议第三条约定的时间及时通知上市公司对外进行信息披露或配合完成提交和办理质押股票处置过户的全部材料和手续的，且经甲方催告后的2个工作日内仍未配合完成的，则甲方有权解除本协议。本协议的解除不影响质押合同的效力，质权人仍有权按照质押合同的约定行使质权。
3、本协议当事人对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该当事人的弃
权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
4、本条所述之守约方所遭受的且可以从违约方获得赔偿的损失包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用。
六、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，余文胜先生本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接情况。
七、其他事项
1、本次非交易过户不涉及公司控制权变更；对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
2、本次拟处置的股份均完成质押登记手续达12个月，未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
3、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
4、本次处置事项尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续，能否获得通过尚存在不确定性。公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并督促交易双方严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
5、本次质押股票处置事项发生后六个月内，余文胜先生所质押的其他公司股份预计不存在因违约而被处置的情况，公司将持续关注控股股东股份质押及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《质押股票处置过户协议》。
2、《质押股票处置协议》
特此公告。
梦网云科技集团股份有限公司董事会
2024年6月26日